证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-009
广东派生智能科技股份有限公司
关于公司 2023 年度日常关联交易预计暨资产抵押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况及资产抵押情况
（一）日常关联交易概述及资产抵押情况
1、2022 年度日常关联交易实际情况
2022 年度，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公
司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）、广东鸿特精密技术
（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）、广东远见精密五金有限公司（以下
简称“远见精密”）与广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”） 发生的日
常关联交易总额为人民币 26,083.42 万元，与广东顺德农村商业银行股份有限公司
（以下简称“顺德农商行”）发生的日常关联交易总额为人民币 0.05 万元，与广东
中宝电缆有限公司（以下简称“广东中宝”）发生的日常关联交易总额为人民币
398.05 万元，与佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）发生的
日常关联交易总额为人民币 3,226.29 万元。
2、2023 年度日常关联交易预计情况
2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2023
年度日常关联交易预计暨资产抵押的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢宇轩先生均
已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前审核并就此发表了事前认可意见
及明确同意的独立意见。
根据生产经营的需要，2023 年度（至 2024 年召开 2023 年年度股东大会之前），
公司、肇庆鸿特及台山鸿特预计与广东中宝、万和配件、万和集团的关联交易情况
如下：
（1）与广东中宝发生的日常关联交易总额合计不超过人民币 2,000.00 万元。
（2）与万和配件发生的日常关联交易总额合计不超过人民币 10,000.00 万元。
（3）与万和集团发生的日常关联交易（借款业务）总额合计不超过人民币
66,000.00 万元（其中，借款本金不超过 60,000.00 万元，借款利息支出不超过 6,000.00
万元）。截止目前，公司（含子公司）尚欠万和集团 31,289.00 万元借款。前述 31,289.00
万元借款余额计入本次预计额度范围内。
3、本次资产抵押的基本情况
公司第五届董事会第二次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计（一）暨资产抵押的议案》，由于相关抵押情
况将要到期，为顺利实现公司、肇庆鸿特及台山鸿特与万和集团的交易，2023 年 4
月 27 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联
交易预计暨资产抵押的议案》，董事会同意公司全资子公司继续向万和集团提供相
应资产抵押作为前述全部借款本金及利息的担保，具体如下：
（1）肇庆鸿特和台山鸿特以其全部生产设备（含借款期限内购置的生产设备）
抵押给万和集团；
（2）远见精密以其全部土地和厂房抵押给万和集团。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公
司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东
将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易定 合同签订金额 截至披露日 上年发生金
关联人 关联交易内容
别 价原则 或预计金额 已发生金额 额
根据市场状
借款业务所产 不超过 6,000
况及按公平 438.62 794.42
生的利息支出 万元
向关联人借 广东万和集团 原则
款 有限公司 借款业务（含 按照商业
不超过 60,000
全资子公司借 化、市场化 31,289.00 25,289
万元
款） 的原则
不超过 66,000
小计 31,727.62 26,083.42
万元
根据市场状
广东中宝电缆 购买电缆、母 不超过 2,000
况及按公平 21.85 398.05
有限公司 线槽 万元
原则
佛山市顺德万 根据市场状
向关联人采 购买模具及模 不超过 10,000
和电气配件有 况及按公平 692.50 3,226.29
购周转材料 具配件 万元
限公司 原则
不超过 12,000
小计 714.35 3,624.34
万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生额占 实际发生额
实际发生
交易 关联人 关联交易内容 预计金额 同类业务比例 与预计金额 披露日期及索引
金额
类别 （％） 差异（%）
借款业务所产 不超过 2022 年 3 月 26 日
794.42
生的利息支出 6,000 《关于公司 2022 年
广东万和集 度日常关联交易预
向关 团有限公司 计（一）暨资产抵
联人 押的公告》
借款业务（含
借款 不超过
全资子公司借 25,289
60,000
款）
不超过
小计 26,083.42
66,000
广东中宝电 购买电缆、母 不超过
向关 缆有限公司 线槽 398.05
2,000 万元 2022 年 4 月 28 日
联人
《关于 2022 年度日
采购
常关联交易预计
周转 佛山市顺德
购买模具及模 不超过 （二）的公告》
材料 万和电气配 3,226.29
件有限公司 具配件 25,000 万元
不超过
小计 3,624.34
27,000
2022 年度，日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计
公司董事会对日常关联交易实际
的日常关联交易额度是交易双方可能发生业务的上限金额，实际发生额
发生情况与预计存在较大差异的
是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，
说明
导致实际发生额与预计金额存在较大差异。
2022 年度关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生情况与预计产
公司独立董事对日常关联交易实 生差异主要是受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司
际发生情况与预计存在较大差异 2022 年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场
的说明 公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独
立性产生影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东中宝电缆有限公司
1、基本情况
法定代表人：邱高旺
注册资本：50,000 万人民币
注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区居委会建业中路 2 号
成立日期：2007 年 4 月 27 日
经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，母线槽，线束，电
缆链接器及以上产品的进出口业务；自有物业出租、物业管理。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2022 年 12 月 31 日，广东中宝总资产 73,564.18 万元，净资产 48,750.48
万元，营业收入 108,629.46 万元，净利润 1,217.06 万元（以上数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司法定代表人、董事长卢楚隆先生同时担任广东中宝的执行董事。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广东中宝为公司关联方。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）佛山市顺德万和电气配件有限公司
1、基本情况
法定代表人：卢宇凡
注册资本：人民币贰仟万元
注册地址：佛山市顺德区容桂街道红旗中路 80 号
成立日期：2008 年 11 月 25 日
经营范围：生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、
模具、其他电气配件；物业管理；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
截至 2021 年 12 月 31 日，万和配件总资产 29,260.80 万元，净资产 16,175.13
万元，营业收入 7,404.81 万元，净利润-1,293.03 万元（以上数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
万和配件为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”）的全资
子公司，公司原控股股东万和集团直接持有万和电气 8.59%的股权，且通过广东
硕德投资发展有限公司间接持有万和电气 29.66%的股权，公司原控股股东万和
集团为万和电气的间接控股股东，且万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公
司法定代表人、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，万和配件为公司关联方。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（三）广东万和集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：卢楚隆
注册资本：200,000 万人民币
注册地址：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场
成立日期：1999 年 12 月 15 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，万和集团总资产为 1,330,993.78 万元，净资产为
656,374.18 万元，营业收入为 886,573.81 万元，净利润为 69,302.16 万元。（以上
数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
万和集团直接持有公司直接控股股东广东硕博投资发展有限公司（以下简称
“硕博投资”）37.5%的股权，硕博投资目前直接持有公司 23.55%的股份，此外，万
和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公司法定代表人、董事长。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规定，万和集团为公司关联方。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）广东中宝与公司（含子公司）的关联交易，根据市场状况及按公平原
则协商订立。
（2）万和配件与公司（含子公司）的关联交易，根据市场状况及按公平原
则协商订立。
（3）与万和集团拟签署借款协议的主要内容
①借款主体：公司、肇庆鸿特、台山鸿特
②借款金额：不超过 60,000.00 万元
③借款期限及利率：借款期限不超过 18 个月，借款利率参照银行同期贷款利
率执行。
（4）拟签署资产抵押协议的主要内容
公司全资子公司拟向万和集团提供相应资产抵押作为前述全部借款本金及利
息（含上述 31,289.00 万元借款余额）的担保，具体如下：
① 肇庆鸿特和台山鸿特以其全部生产设备（含借款期限内购置的生产设备）
抵押给万和集团；
② 远见精密以其全部土地和厂房抵押给万和集团。
2、关联交易协议签署情况。
公司（含子公司）与关联方的采购、销售、提供劳务、租赁、借款、资产抵
押等关联交易均根据交易双方生产经营实际需要签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、电缆是公司生产建设中必备的材料，公司向广东中宝购买电缆系按照市
场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股东的利益。
2、模具及配件是公司生产建设中必备的材料，公司向万和配件购买模具及
配件系按照市场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股
东的利益。
3、为弥补自有资金不足，提高融资效率，降低融资成本，公司 2023 年预计向
万和集团借款不超过 60,000.00 万元（含当前 31,289.00 万元借款余额），并参照银
行同期贷款利率支付相应的利息。公司主要业务并不会因此类交易而对万和集团
形成依赖，不会对公司独立性产生影响。公司董事会认为本次交易有利于降低公司
融资成本，提高公司融资效率，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计暨资产抵押的议案》，
并了解了上述关联交易及资产抵押的背景情况，认为公司及全资子公司与万和集
团、广东中宝及万和配件发生的日常关联交易均是为了满足公司日常生产经营的
需要，该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的
原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合
公司整体利益。上述事项决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们一致同
意提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为本次交易事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合
公司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定，交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、
公平、公正的原则，该交易事项不影响公司运作的独立性，不存在损害公司利益和
全体股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意本次关联交易预计暨资产抵押事项，并同意将该议案提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为公司与关联方 2023 年度拟进行的关联交易暨资产抵押事项属于公
司正常的业务经营需要，符合公司实际情况，符合诚实信用、公平、公正的原则，
定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。监事会一致同意本次关联交易
预计暨资产抵押事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
