广州中海达卫星导航技术股份有限公司

关于西安灵境科技有限公司

业绩承诺实现情况

专项审核报告
                广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                        关于西安灵境科技有限公司
                   业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                     信会师报字[2019]第ZC10180号

广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的广州中海达卫星导航技术股份有限
公司（以下简称中海达）管理层编制的《关于西安灵境科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的说明》。


    一、 对报告使用者和使用目的的限定


    本审核报告仅供中海达年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为中海达年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、 管理层的责任


    中海达管理层的责任是按照《关于西安灵境科技有限公司之股权
转让协议》《关于股权收购之合作框架协议》的相关内容，编制《关
于西安灵境科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》，并负
责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完
整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。


    三、 注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于西安灵境科技有
限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

     信会师报字[2019]第 ZC10180 号 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 专项审核报告
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    四、 工作概述


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于西安灵境科技有限公
司2018年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。


    五、 审核结论


    我们认为，中海达《关于西安灵境科技有限公司2018年度业绩承
诺实现情况的说明》已经按照《关于西安灵境科技有限公司之股权转
让协议》《关于股权收购之合作框架协议》的相关内容编制，在所有
重大方面公允反映了西安灵境科技有限公司2018年度业绩承诺的实
现情况。



立信会计师事务所（特殊普通合伙）                        中国注册会计师：
                                                               张之祥




                                                        中国注册会计师：
                                                               彭敏琴




             中国上海                                   二〇一九年四月十二日


     信会师报字[2019]第 ZC10180 号 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 专项审核报告
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                  广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                         关于西安灵境科技有限公司
                      2018年度业绩承诺实现情况的说明

    广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年度完成收购西
安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）的控股权，根据深圳证券交易所相关规定，
现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下：


一、   基本情况
       公司于 2017 年 07 月 28 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变

       更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，并已经 2017 年第三次临时股东大会审议

       通过。同意公司以灵境科技的整体估值 44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380 万

       元收购灵境科技 48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使

       用自有资金 3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00 万元，募集资金来源于公司 2015

       年非公开发行且已终止的截至 2017 年 07 月 27 日的高精度卫星导航核心模块产业

       化项目剩余募集资金 7,380.48 万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的

       10,683.52 万元。此外，灵境科技于 2017 年 07 月 05 日与横琴善学有行投资合伙企

       业（有限合伙）（以下简称“善学公司”）签署了增资框架协议，善学公司在公司本

       次受让股权交易完成后，向灵境科技增资 5,000 万元。增资后，公司最终持有灵境

       科技 43.6522%的股权，灵境科技为公司的控股子公司。2017 年 09 月 11 日，灵境

       科技完成了上述股权变更的工商变更登记，并已按合作协议完成了相应收购款项的

       支付。


二、   业绩承诺情况
       根据公司与灵境科技 25 个原股东签订的《关于西安灵境科技有限公司之股权转让

       协议》及灵境科技股东徐建荣签订的《关于股权收购之合作框架协议》（上述协议

       简称“合作协议”），灵境科技承诺 2017 年、2018 年、2019 年净利润分别不低于 3,600

       万元、4,700 万元、5,800 万元。净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有

       者净利润孰低为准。如果灵境科技在第 1 年、第 2 年未达到承诺业绩的 90%，或第

       3 年累计未实现业绩承诺，则参与业绩对赌的灵境科技股东应向中海达进行补偿，

       各年的补偿金额按如下方式计算：

       第 1 年、第 2 年应补偿金额=股权转让金额×（当年承诺净利润数—当年实现净利



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       润数）÷3 年承诺净利润之和。

       第 3 年应补偿金额=股权转让金额×（3 年承诺净利润之和—3 年累计实现净利润数）

       ÷3 年承诺净利润之和—累计已补偿金额。

       应补偿金额优先从应付参与业绩对赌的灵境科技公司股东的股权转让款中扣除，如

       果第 1 年应补偿金额超过股权转让款（参与业绩对赌的股权出让方所对应的价款，

       下同）的 10%、或第 2 年累计应补偿金额超过股权转让价款的 20%，或 3 年累计应

       付补偿金额使参与业绩对赌的灵境科技原股东实际收到的股权转让对价低于

       23.8086 元/每元出资额（对应灵境科技估值 3 亿元）且低于对应的西安灵境第 3 年

       末净资产额的 2 倍，则超出的应付补偿金额不再支付。

       灵境 25 名参与业绩对赌的股东承诺：

       （1） 对于灵境科技 2016 年 12 月 31 日的应收账款，截止 2019 年 12 月 31 日仍未

       收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出 1000 万元；

       （2） 对于灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，截止 2022 年 12 月 31 日仍未

       收回的应收账款净额不超出 1500 万元；

       （3） 若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求灵境科技参与业绩

       对赌的股东在 2019 年、2022 年年度财务报告出具后 30 日内就应收账款的回收差异

       以现金方式向公司进行代偿：应收账款代偿金额=应收账款回收差额×35.2368%。


三、   2018 年度业绩承诺实现情况

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对灵境科技 2018 年度财务报表进行了审计，

       并出具了信会师报字[2019]第 ZC10176 号审计报告，2018 年度业绩承诺及实现情况

       如下：

                                                                                 单位：人民币元
           2018 年度实现归      2018 年度扣除非经常性

标的资产   属于母公司股东       损益后归属于母公司股东    业绩承诺数         差异数       完成率

                的净利润               的净利润

灵境科技        45,506,474.31             43,612,828.02   47,000,000.00   -3,387,171.98   92.79%

       综上所述，灵境科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为

       43,612,828.02 元，与业绩承诺数相比低 3,387,171.98 元，公司关于灵境科技 2018 年

       度承诺业绩未实现，但业绩承诺实现了 92.79%。

       灵境科技 2017 年度经审计后实现归属于母公司股东的净利润 37,797,197.08 元，扣

       除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,802,118.13 元，与业绩承诺数


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36,000,000.00 元相比超过 802,118.13 元，完成截止 2017 年末累计承诺净利润的

102.23%。

 2017、2018 两个年度业绩承诺实现情况均高于 90%，未触发业绩补偿机制。




                                         广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                                                                     董事会
                                                      二〇一九年四月十二日




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