广州中海达卫星导航技术股份有限公司
          关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司
              2018年度业绩承诺实现情况的说明


    广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 01 月完成了深圳中铭高科信息产业股份有限公司（以下简称“深圳
中铭”，深圳中铭原名为“深圳中铭勘测股份有限公司”，于 2019 年
03 月 29 日更名为“深圳中铭高科信息产业股份有限公司”，相关更名
事宜详见公司已于 2019 年 03 月 30 日在创业板信息披露网站巨潮资讯
网上刊登的《关于控股子公司更名的公告》）的控股权收购，根据深圳
证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下：

    一、基本情况
    公司于 2018 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第八次会议审议通
过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，并已
经 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以深圳中铭的整体
估值 25,063 万元为基础，出资 9,975.074 万元收购深圳中铭 39.80%
的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资
金(含利息)8,245.6592 万元，自有资金 1,729.4148 万元。募集资金来
源于公司 2015 年非公开发行且已终止的截至 2018 年 11 月 29 日的高
端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金 7,301.20 万元，利
息 944.4592 万元。本次交易完成后，公司持有深圳中铭 46.0136%的股
权，并获得其 5 人董事会的 3 个席位。公司于 2019 年 01 月 24 日完成
了本次收购事项的工商登记变更手续，并已按相关合作协议完成了相应
收购款项的支付，深圳中铭成为公司的控股子公司。
    相关内容详见公司于 2018 年 12 月 01 日、2019 年 01 月 25 日刊登

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在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关
联交易的公告》（公告编号：2018-091）、《关于变更部分募集资金用
途收购资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-005）。

    二、业绩承诺情况

    根据公司与深圳中铭、深圳中铭股东徐兴亮、张小珍、深圳市睿创
二号投资合伙企业(有限合伙)签订的《广州中海达卫星导航技术股份有
限公司关于深圳深圳中铭股份有限公司之股权转让协议》，以及公司与
深圳中铭、深圳中铭股东徐兴亮、张小珍签订的《广州中海达卫星导航
技术股份有限公司关于深圳深圳中铭股份有限公司之股权转让协议补
充协议》，深圳中铭股东徐兴亮、张小珍承诺深圳中铭 2018、2019、2020
年（分别对应第 1、2、3 年）净利润分别不低于 2,500 万元、3,900 万
元、5,000 万元；净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
净利润孰低为准；如第 1、2 年业绩未达到承诺业绩的 80%，或第 3 年累
计未实现承诺业绩，则徐兴亮、张小珍应向公司进行补偿。各年的补偿
金额按照如下方式计算：

    第 1、2 年应补偿金额= 9,975.074 万元×（当年承诺净利润数－当
年实现净利润数）/3 年承诺净利润之和。

    第 3 年应补偿金额= 9,975.074 万元×（3 年承诺净利润之和—3
年累积实现净利润数）÷3 年承诺净利润之和—累计已补偿金额。

    徐兴亮、张小珍承诺：

    （1）对于深圳中铭 2017 年 12 月 31 日的应收账款，截至 2020 年
12 月 31 日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下
同）不超出 600 万元（考核限额）；


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    （2）对于深圳中铭在业绩对赌期内产生的应收账款（即 2018 年 1
月 1 日-2020 年 12 月 31 日之间），截至 2023 年 12 月 31 日仍未收回的
应收账款净额不超出 1,700 万元（考核限额）；

    （3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求徐
兴亮、张小珍在公司或深圳中铭聘请的会计师事务所出具的 2020 年、
2023 年年度审计报告后 30 日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收
账款净额-考核限额）以货币方式向公司进行补偿。

    三、2018 年度业绩承诺完成情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳中铭 2018 年度财务报
表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10387 号审计报告。经
审 计 ， 深 圳 中 铭 2018 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
27,685,384.44 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
25,907,049.91 元 ， 与 业 绩 承 诺 数 25,000,000.00 元 相 比 超 过
907,049.91 元，完成截止 2018 年末累计承诺净利润的 103.63%。深圳
中铭已完成了 2018 年度承诺业绩。




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                                                                 董事会

                                                     2019 年 05 月 08 日




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