大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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                   北京大成律师事务所

关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

                 向特定对象发行股票的



                  法 律 意 见 书

                     大成证字[2020]第 167-1 号




                  北京大成律师事务所

                             www.dentons.cn

            北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦Ｄ座 7 层
7F, Building D,No.9,Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
                 Tel: 8610-58137799    Fax: 8610-58137788
法律意见书                                                                                   北京大成律师事务所



                                                   目        录


    一、        本次发行的批准和授权........................................................................... 5
    二、        发行人本次发行的主体资格................................................................... 5
    三、        本次发行的实质条件............................................................................... 6
    四、        发行人的设立........................................................................................... 6
    五、        发行人的独立性....................................................................................... 7
    六、        发起人和股东........................................................................................... 7
    七、        发行人的股本及其演变........................................................................... 7
    八、        发行人的业务........................................................................................... 8
    九、        关联交易和同业竞争............................................................................... 8
    十、        发行人的主要财产................................................................................... 9
    十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 10
    十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 10
    十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 11
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 11
    十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 11
    十六、 发行人的税务及财政补贴..................................................................... 12
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 12
    十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 12
    十九、 发行人的业务发展目标......................................................................... 13
    二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚................................................. 13
    二十一、 结论意见 .............................................................................................. 13




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致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司


     北京大成律师事务所接受广州中海达卫星导航技术股份有限公司的委托，作
为发行人向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。

     本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行注册管理办
法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《发行上市审
核规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在中海达保证提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外
法律的，均引用境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估
等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。




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法律意见书                                              北京大成律师事务所



     除非文义另有所指，《北京大成律师事务所关于为广州中海达卫星导航技术
股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》的释义同样
适用于本法律意见书。




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法律意见书                                                北京大成律师事务所




                                正           文


一、 本次发行的批准和授权


     （一） 本次发行已经依照法定程序获得于 2020 年 6 月 18 日召开发行人
2020 年第一次临时股东大会、2020 年 6 月 29 日召开的发行人第四届董事会第二
十八次会议的有效批准。发行人 2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第
二十八次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及会议的
表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

     （二） 发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行股票的种类和面值、
发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、
限售期、募集资金投向、上市地点、滚存未分配利润的安排、决议有效期以及授
权董事会办理本次发行相关事宜等事项进行了审议，会议决议内容合法有效。

     （三） 发行人第四届董事会第二十八次会议经股东大会授权就本次发行的
方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量的修改
事宜进行了审议，会议决议内容合法有效。

     （四） 发行人 2020 年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会及董事会
授权人士办理与本次发行相关的事宜，该决议的授权范围和表决程序未违反法
律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。

     （五） 本次发行尚待深交所进行发行上市审核并报中国证监会注册。


二、 发行人本次发行的主体资格


     （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

     （二） 发行人系股票依法在深交所上市交易的股份有限公司。

     （三） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在依照法律法规及《公司章
程》规定的应予终止的情形。

     综上所述，发行人具备本次发行的主体资格。




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三、 本次发行的实质条件


     本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《证券法》《公司法》《发
行管理办法》《发行注册管理办法》规定的下列条件：

     （一） 本次发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件。

     1. 本次发行系向特定对象发行 A 股股份，未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定

     2. 本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

     （二） 本次发行符合《发行管理办法》、《发行注册管理办法》规定的相关
条件。

     1. 本次发行的对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定。

     2. 本次发行的定价安排符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款之规
定。

     3. 本次发行股票的限售安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款
之规定。

     4. 本次发行募集资金的数额和使用情况符合《发行管理办法》第十条及第
三十八条第（三）款、《发行注册管理办法》第十二条之规定。

     5. 本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三
十八条第（四）款之规定。

     6. 发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。

     7. 发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

     综上所述，本所认为，截至报告期末，发行人具备本次发行的实质条件。


四、 发行人的设立


     本所律师核查了发行人设立的工商登记资料，经核查，本所认为，发行人设
立过程已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书                                                北京大成律师事务所




五、 发行人的独立性


     本所律师对发行人的部分办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但
不限于发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监事
会及股东大会文件；发行人各项财务管理制度；银行开户等资料。

     经核查，本所认为，截至报告期末，发行人业务、资产、人员、财务、机构
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。


六、 发起人和股东


     （一） 发起人

     经核查，本所认为，发行人的发起人人数、出资比例符合发行人设立当时法
律法规的规定。

     （二） 主要股东及实际控制人

     1. 截至 2020 年 6 月 23 日，持有发行人 5%以上股份的股东为廖定海、廖文
两名自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。

     2. 公司实际控制人为廖定海，其对发行人的控制权报告期内未发生变更。

     （三） 主要股东所持发行人股份权利受限制的情况

     经核查，本所认为，截至 2020 年 6 月 23 日，持有发行人 5%以上股份的股
东所持股份不存在质押、冻结或被设定其他第三者权益的情况。

     （四） 主要股东所持发行人股份重大权属纠纷的情况

     经核查，本所认为，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持发
行人股份不存在代持、委托持有等情况，并且不存在重大权属纠纷。


七、 发行人的股本及其演变




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法律意见书                                                 北京大成律师事务所



     本所律师查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于公司章程、历次股本
演变的协议、董事会决议、股东大会决议、相关批准文件、验资报告、《营业执
照》等文件。

     经核查，本所认为，发行人自设立以来的股本变动情况符合法律、法规和规
范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。


八、 发行人的业务


     （一） 经核查发行人的《营业执照》、《公司章程》以及发行人及一级控股
子公司的主要业务资质，发行人的经营范围已经公司登记机关核准登记，发行人
已依法取得其生产经营所需业务资质；根据发行人说明与承诺，发行人及其子公
司、分公司实际从事的业务未超出公司登记机关核准的经营范围和经营方式。

     （二） 根据麦家荣律师行（PATRICK MAK&TSE）于 2020 年 6 月 23 日出
具的法律意见书，并经发行人书面确认，发行人境外一级控股子公司中海达国际
集团有限公司（Hi-Target International Group Limited）在中国大陆以外的经营合
法、合规、真实、有效。

     （三） 发行人目前的主营业务为测绘与空间地理信息业务、“北斗+”技术
智能化应用业务。发行人报告期内主营业务没有发生变化。

     （四） 经核查发行人近三年年度报告、2020 年第一季度报告，发行人报告
期内的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。

     （五） 经核查发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、近三年年度报
告、2020 年第一季度报告、相关主管部门出具的合规证明等文件，发行人为永
久存续的股份有限公司，依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。


九、 关联交易和同业竞争


     （一） 发行人的关联方主要包括：持有发行人 5%以上股份的股东廖定海、
廖文；发行人现任董事、监事、高级管理人员；发行人持股 5%及以上的股东、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；以上人员控制的或担任董事、
高级管理人员的其他企业；发行人控股股东、实际控制人控制或者有重大影响的
其他企业；发行人合并范围内子公司、重要合营及联营企业；报告期内其他存在
重要关联关系的关联方。

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法律意见书                                               北京大成律师事务所



     （二） 经本所律师核查发行人审议《上市规则》定义的关联交易事项的有
关董事会、股东大会资料，以及发行人提供的重大关联采购/关联销售（年度单
笔或累计金额超过 300 万元的关联交易）合同清单、本所律师根据签署合同清单
随机抽查的关联交易合同/记账凭证、关联租赁合同、关联方资金拆借合同、关
联方资产转让合同等相关资料。本所律师根据发行人近三年年度报告、《审计报
告》披露了报告期内的重大关联交易事项，应不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

     （三） 经核查，发行人制定了《关联交易管理制度》等关联交易决策制度，
对关联方、关联交易的认定、决策制度和程序做出了明确规定。

     （四） 发行人独立董事针对报告期内需履行发行人内部审批程序的关联交
易情况发表了明确同意的独立意见。

     （五） 根据《上市规则》，发行人子公司都市圈网络与上海卓智钜图信息科
技有限公司的交易系发行人子公司与其高级管理人员担任董事企业之间的交易，
由于发行人子公司高级管理人员不属于《上市规则》所述的发行人关联方，发行
人未将其作为上市公司层面的关联交易按照《上市规则》及《关联交易管理办法》
等规定履行董事会、股东大会审议等决策程序，而是按照都市圈网络公司章程的
约定，按照各决策机构的权限履行内部决策程序。发行人在定期报告中根据《企
业会计准则》的要求将上述交易作为合并报表范围内的关联交易进行了披露。另
外，根据发行人说明以及提供的股权收购协议，截至 2020 年 6 月 29 日，黄鸿、
长兴鸿玉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已与都市圈网络签署股权收购协议，
将上海卓智钜图信息科技有限公司 100%的股权转让给都市圈网络。截至本报告
出具之日，上述股权转让价款尚未支付，上述股权转让事宜正在办理工商变更登
记。上述交易完成后，上海卓智钜图信息科技有限公司将成为发行人合并范围内
子公司。

     （六） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存
在同业竞争。为避免同业竞争，发行人实际控制人廖定海及其一致行动人廖文出
具了《避免同业竞争的承诺函》，该承诺函己对发行人控股股东、实际控制人构
成合法和有效的义务，可有效避免发行人与其关联方产生同业竞争。


十、 发行人的主要财产




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法律意见书                                                                  北京大成律师事务所



        （一） 发行人及一级控股子公司的主要财产主要包括土地使用权、房屋所
有权、租赁物业、专利权、注册商标权、计算机软件著作权、计算机软件产品等，
上述主要财产权属清晰，均不存在产权纠纷或潜在纠纷。

        （二） 根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，除已披
露的情形外，发行人及其一级控股子公司主要财产不存在其他设定抵押、质押或
者其他第三方权利的情形；除已披露的情形外，发行人及其以及控股子公司对其
主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。


十一、 发行人的重大债权债务


        （一） 截至 2020 年 6 月 1 日，公司及其主要控股子公司1正在履行的重大
合同（包括但不限于销售合同、采购合同、借款合同/授信合同）均合法有效，
不存在争议或纠纷，合同的履行不存在潜在风险。

        （二） 根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

        （三） 经核查，截至报告期末，除律师工作报告第九章“发行人的主要资
产”之“（二）关联交易”披露外，发行人与关联方不存在重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。

        （四） 根据发行人 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、发行人说明并
经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系正常的生
产经营活动所发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。


十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并


        （一） 发行人及其控股子公司报告期内所进行的董事会和/或股东大会审议
通过的重大资产收购及出售情况如律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化
及收购兼并”之“（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”部分。




1
    指深圳中铭高科信息产业股份有限公司、西安灵境科技有限公司、贵州天地通科技有限公司、浙江中海
    达空间信息技术有限公司、郑州联睿电子科技有限公司、广州中海达定位技术有限公司、广州都市圈网络
    科技有限公司、广州市中海达测绘仪器有限公司，下同。


                                              4-1-10
法律意见书                                                  北京大成律师事务所



     （二） 除律师工作报告正文披露内容之外，发行人报告期内不存在其他合
并、分立、增资扩股、减资、重大收购或出售资产的行为。

     （三） 经核查，本所认为，发行人上述重大股权、资产收购或投资符合当
时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

     （四） 截至报告期末，发行人未来一年内暂时没有进行重大投资、重大资
产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。


十三、 发行人章程的制定与修改


     （一） 发行人公司章程的制定以及报告期内的修改均经过公司董事会、股
东大会审议批准，已履行必要的法定程序。

     （二） 发行人现时的《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，不存在与《上市公司章程指引（2019 年修
订）》重大不一致的条款。


十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


     （一） 发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书等机构或职位，并根据业务运作设置了其他内部职能部门。本所
认为，发行人具有健全的组织机构。

     （二） 发行人拥有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，并且其《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系根据《公司法》
等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律法规的规定。

     （三） 经核查，本所认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议、
监事会会议的召集和召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

     （四） 经核查，本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公
司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。


十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


                                   4-1-11
法律意见书                                              北京大成律师事务所



     （一） 经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

     （二） 经核查，本所认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的
变动已履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

     （三） 发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。


十六、 发行人的税务及财政补贴


     （一） 经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

     （二） 经核查，本所认为，发行人报告期内享受的税收优惠及财政补贴符
合法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

     （三） 经核查发行人及其主要控股子公司所在地税务主管机关出具的证明
并经本所律师核查，本所认为，报告期内，发行人及其一级控股子公司依法纳税，
不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。


十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


     （一） 经核查，发行人及其一级控股子公司的生产经营符合国家有关环境
保护的要求，报告期内未因违反环境保护法律法规而受到相关主管部门重大行政
处罚。

     （二） 经核查，发行人及其一级控股子公司报告期内不存在因违反有关质
量和技术监督方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。


十八、 发行人募集资金的运用


     （一） 发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2020 年第一次临时股东
大会批准，并履行了相关环评备案和项目立项备案手续。



                                 4-1-12
法律意见书                                               北京大成律师事务所



     （二） 经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的历次调整已取得了
董事会、股东大会的批准，履行了必要的审议及公告程序。


十九、 发行人的业务发展目标


     （一） 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

     （二） 经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。


二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚


     （一） 发行人及其一级控股子公司涉及的标的额 50 万元以上的重大诉讼、
仲裁情况已在律师工作报告中披露。经核查，本所认为，上述诉讼、仲裁均因发
行人之正常生产经营活动而产生，发行人财务上已经根据上述诉讼、仲裁情况进
行了相应的处理，且上述诉讼、仲裁所涉争议金额相对公司整体资产规模与经营
收入水平而言占比较小，对发行人的实际业务经营不会造成重大不利影响，因此
不构成本次发行的实质性障碍。

     （二） 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人及其一级控
股子公司报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重
的情形；发行人及其一级控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


二十一、     结论意见


     综上所述，本所认为，截至法律意见书出具日，除尚待深交所进行发行上市
审核并报中国证监会注册外，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序，发行人已具备《公司法》、
《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向
特定对象发行 A 股股票的条件。截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响
其本次发行的实质性法律障碍或风险。

     本法律意见书正本共五份，无副本。

     以下无正文，下接《北京大成律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页。

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法律意见书                                            北京大成律师事务所



（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）




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法律意见书            北京大成律师事务所




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