佐力药业：关于与浙江省德清县卫生和计划生育局签署《德清医院接管协议》的公告2018-12-17
证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2018-084
浙江佐力药业股份有限公司
关于与浙江省德清县卫生和计划生育局签署
《德清医院接管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”或“本公司”）
于 2018 年 12 月 14 日召开了第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了
《关于签署<德清医院接管协议>的议案》，同意公司与浙江省德清县卫生和计
划生育局（以下简称“德清县卫计局”）签署《德清医院接管协议》，由德清县
卫计局全面接管德清医院，公司退出德清医院合作办医。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
经 2015 年 4 月 3 日第五届董事会第十二次（临时）会议审议，同意公司使
用自有资金以公司或公司设立的医院管理公司对德清县第三人民医院进行现金
增资（原则上增资金额不超过人民币 1.9 亿元），增资完成后公司持有德清县第
三人民医院 75%的出资额。2015 年 4 月 17 日，公司与德清县卫计局签署了《关
于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协议》；2015 年 10 月
8 日，公司与德清县卫计局签署《德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办
医协议书》（以下简称“《合作办医协议书》”），公司与德清县卫计局合作办
医新设立的医院核准登记为“德清医院”。截至 2018 年 10 月 31 日，公司投入
德清医院的开办资金累计为人民币 14,425 万元，主要用于德清医院新院区的建
设，自 2018 年 10 月 31 日之后，公司未对德清医院投入其他资金。
近期，由于国家法律及政策的调整，公司与德清县卫计局决定终止已签署的
《合作办医协议书》。经双方协商一致，公司持有的德清医院 75%举办者权益由
德清县卫计局全部接管，公司获得接管补偿款共计人民币 164,263,623.5 元。本
次交易完成后，公司退出德清医院合作办医，不再持有德清医院的举办者权益。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司运作规范指引》、《公司章程》等相关法律法规，公司此
次签署《德清医院接管协议》事项，无需经公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
1、标的名称：德清医院
统一社会信用代码：523305213415547308
社会组织类型：民办非企业单位
住所：德清县新市镇仙潭路 62 号
法定代表人：董弘宇
开办资金：25,235.6 万元
成立日期：2015 年 12 月 31 日
有效期限：2017 年 06 月 07 日至 2021 年 06 月 07 日
业务范围：医疗与护理；卫生医疗人员培训；保健与健康教育。
权益结构：佐力药业持有 75%的举办者权益，德清县卫计局持 有 25%的 举
办者权益。
德清医院最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 09 月 30 日
资产总额 20008.27 28103.85
负债总额 6544.39 10813.74
净资产 13463.88 17290.11
科 目 2017 年 2018 年
业务收入 14409.14 10678.06
注 1：（2017 年 12 月 31 日的财务数据经德清天勤会计师事务所审计，2018
年 9 月 30 日的财务数据未经审计）。
注 2：德清医院为非营利性医院，未纳入公司合并财务报表范围内。
三、定价依据
根据公司前期在德清医院建设工程中出资本金和资金占用成本（按照德清县
政府 2018 年平均融资成本计算）进行补偿。
四、接管协议的主要内容
1、交易双方
甲方：德清县卫生和计划生育局
乙方：浙江佐力药业股份有限公司
2、生效条件
2.1 双方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
(1)甲方和乙方在本协议上签字并盖章。
(2)甲方和乙方完成全部内部审批、批准程序。
3、接管
3.1 甲方同意根据本协议之条款和条件，由甲方全面接管德清医院，乙方退
出德清医院的相关工作。
3.2 双方同意，本协议生效后，双方将尽最大努力，尽快办理甲方接管德清
医院的一切事宜。
4、接管补偿
4.1 双方同意，由甲方委托审计机构对德清医院基本建设户资金进行审计，
双方根据审计结果共同对乙方的前期出资进行确认。
4.2 乙方已出资完成部分德清医院新院区的基本建设和相关设备投入，并负
责建设管理工作。由于国家法律及政策调整，双方决定终止《合作办医协议书》，
经过双方协商一致，由甲方代表德清县人民政府，对乙方前期在医院建设工程中
出资本金和资金占用成本（按照德清县政府 2018 年平均融资成本计算）进行补
偿（自乙方资金实际到位日计算资金占用成本；乙方资金分期到位的，每一笔资
金分别计算资金占用成本），截至本协议签署之日，接管补偿款共计人民币
164,263,623.5 元（大写：壹亿陆仟肆佰贰拾陆万叁仟陆佰贰拾叁元伍角）。
4.3 甲方应根据以下方式向乙方指定账户支付接管补偿款：
(1) 甲方在 2018 年 12 月 22 日前向乙方支付接管补偿款的 51%，即人民币
83,774,448 元（大写：捌仟叁佰柒拾柒万肆仟肆佰肆拾捌元整）。
(2) 甲方原则上在 2019 年 12 月 31 日前付清剩余接管补偿款人民币
80,489,175.5 元（大写：捌仟零肆拾捌万玖仟壹佰柒拾伍元伍角），同时，甲方
还应向乙方支付自本协议签署之日起至实际支付日止期间的利息（以
80,489,175.5 元为基数，按照 4.2 条约定的利率计算），本金和利息一次性全部
支付给乙方，最后付清期限不晚于 2020 年 12 月 31 日。
5、债权、债务及人员安排
5.1 双方同意，双方已共同对《审计报告》中列示的德清医院新院区建设过
程中的债权、债务（包括任何或有负债）进行了确认。
5.2 双方共同确认，《审计报告》中列示的德清医院的债权债务（包括任何
或有负债）及自审计基准日至接管完成日德清医院的债权债务（包括任何或有负
债），由德清医院自行承担。
5.3 双方共同确认，德清医院签署的各项合同未履行完毕的，由德清医院继
续履行。
5.4 双方共同确认，德清医院的现有员工的劳动关系不发生变动，乙方无需
支付任何员工安置、补偿或赔偿费用。
6、过渡期安排
6.1 乙方保证并承诺，本协议生效之日起至接管完成日，不得自行或促使德
清医院实施损害甲方、德清医院合法权益的行为。
6.2 乙方保证并承诺，本协议生效之日起至接管完成日，在获得甲方的书面
同意之前，不得促使德清医院进行任何资产购买和资产出售行为。
6.3 乙方保证并承诺，本协议生效之日起至接管完成日，在获得甲方的书面
同意之前，不得促使德清医院进行增加德清医院债务负担的行为。
6.4 双方共同确认，本协议生效之日起，德清医院的经营权、管理权等由甲
方享有。
6.5 双方共同确认，自审计基准日起至接管完成日德清医院的损益由德清医
院享有。
6.6 双方共同确认，在 2018 年 12 月 31 日前，乙方配合甲方、德清医院办理
乙方委派的德清医院理事会、监事会成员的卸任及德清医院的相关变更手续。
6.7 双方共同确认，甲乙双方在本协议签署后，对接管完成日前的在建工程
中未完成的工程项目进行确认和移交，乙方配合甲方开展在建工程的相关工作。
6.8 双方共同确认，甲乙双方在本协议签署后，甲方配合乙方按照上市公司
的相关管理规定，完成相应的信息披露工作。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司董事会认为：由于国家法律及政策调整，公司退出德清医院合作办医，
有利于公司优化发展战略，聚焦药用真菌乌灵系列和百令片为特色、中药饮片和
配方颗粒为增长点的主营业务，实现公司长期可持续发展。因此，同意公司与德
清县卫计局签署《德清医院接管协议》相关事宜。
（二）监事会审议情况
公司监事会认为：公司本次退出德清医院合作办医，不会损害广大中小股东
和投资者的利益，相关审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意
公司与德清县卫计局签署《德清医院接管协议》相关事宜。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次退出德清医院合作办医有利于公司优化发展战略，
聚焦主营业务，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公
司与德清县卫计局签署《德清医院接管协议》相关事宜。
六、本次交易的目的和对公司的影响
随着医疗体制改革的不断深化，公司退出德清医院合作办医，公司持有的德
清医院举办者权益由德清县卫计局全部接管，有利于德清县以公立医院为主导的
医联体、医共体及区域中心的建设与发展，改善老百姓就医环境和满足就医需要，
同时也有利于公司优化发展战略，聚焦药用真菌乌灵系列和百令片为特色、中药
饮片和配方颗粒为增长点的主营业务，实现公司长期可持续发展。本次交易完成
后，公司将确认 2,001.36 万元投资收益。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议：
3、公司独立董事关于签署《德清医院接管协议》的独立意见；
4、德清医院接管协议；
5、审计报告。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 17 日
