佐力药业：公司章程修正案2019-01-31
浙江佐力药业股份有限公司
公司章程修正案
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等规定，公司第六届
董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟
对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
序 原条文 修改后条文
号
第十三条 经依法登记，公司经营范 第十三条 经依法登记，公司经营
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围：原料药(乌灵菌粉)、片剂、硬胶囊 范围：药品的生产、销售（凭许可证
剂、冻干粉针剂、颗粒剂的生产（范 经营）；食品的生产、销售（凭许可
围详见《药品生产许可证》)。保健食 证经营）；保健食品原料（发酵虫草
品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工 菌粉）的生产加工及销售；植物提取
及销售，保健食品的开发，经营进出 产品的生产、销售；经营进出口业务；
口业务(范围详见《生产企业自营出口 技术咨询服务，投资咨询，市场策划。
权登记证书》)，技术咨询服务，投资
咨询，市场策划。
2 第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下 ,可
依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和
章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议,要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司
其股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖 购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
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的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价低于其最近
一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股
票收盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外,公司不进行买卖
本公司股份的活动。
3 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方
（二）要约方式； 式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当依法采
取集中竞价或者要约的方式回购。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十
条第(一)项至第(三)项的原因收购本 三条第(一)项、第(二)项情形回购股
公司股份的,应当经股东大会决议。公 份的，董事会审议通过后应当经股东
司依照第二十三条规定收购本公司股 大会决议，并经出席会议的股东所持
份后,属于第(一)项情形的,应当自收 表决权的三分之二以上通过。
购之日起 10 日内注销；属于第(二) 公司因本章程第二十三条第(三)项、
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项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 第（五）项、第（六）项情形回购股
转让或者注销。 份的，应当经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第(三)项规 的董事会会议决议。
定收购的本公司股份,将不超过本公 公司依照本章程第二十三条规
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 定收购本公司股份后，属于第（一）
资金应当从公司的税后利润中支出； 项情形的，应当自收购之日起十日内
所收购的股份应当 1 年内转让给职 注销；属于第（二）项、第（四）项
工。 情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
5 第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权: 权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报 （一）召集股东大会,并向股东大会
告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
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（八）根据法律、行政法规、部门规 公司形式的方案；
章等有关规定，在股东大会授权范围 （八）决定因本章程第二十三条第
内,决定公司对外投资、收购出售资 （三）项、第（五）项、第（六）项
产、资产抵押、对外担保事项、委托 的原因收购本公司股份的事项；
理财、关联交易等事项； （九）根据法律、行政法规、部门规
（九）决定公司内部管理机构的设置； 章等有关规定，在股东大会授权范围
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 内,决定公司对外投资、收购出售资
事会秘书；根据总经理的提名,聘任或 产、资产抵押、对外担保事项、委托
者解聘公司副总经理、财务负责人等 理财、关联交易等事项；
高级管理人员,并决定其报酬事项和 （十）决定公司内部管理机构的设
奖惩事项； 置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十二）制订本章程的修改方案； 董事会秘书；根据总经理的提名,聘
（十三）管理公司信息披露事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十四）向股东大会提请聘请或更换 人等高级管理人员,并决定其报酬事
为公司审计的会计师事务所； 项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十二）制订公司的基本管理制度；
并检查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十四）管理公司信息披露事项；
或本章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
6 第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权: 权:
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
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事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告； 会报告；
（五）提名总经理、董事会秘书； （五）提名总经理、董事会秘书；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授权董事长对以下事项
行使职权：
1、对于公司章程第一百一十条第二
款第（一）项所涉交易事项，董事长
有权审议并决定公司在一年内购买、
出售重大资产低于公司最近一期经
审计总资产 10%的交易事项。
2、对于公司章程第一百一十条第二
款第（二）项所涉交易事项，同时符
合下列条件的，董事长有权做出审批
决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的
10%；
（2）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10%；
（3）交易标的（如股权）在最近一
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个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润
10%；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（5）交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%。
但有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》中对
有关公司资金、资产运用事项的审批
有特别规定的除外，该等事项应按相
关特别规定执行。
（七）董事会授予的其他职权。
章程其他条款不变，本次公司章程的修订尚须提交公司股东大会审议批准。
并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
法定代表人：汪涛
浙江佐力药业股份有限公司
2019 年 1 月 30 日
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