广发证券股份有限公司

             关于

北京捷成世纪科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

                 之

      独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




          二〇一四年十二月
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“上市公司”）本次
重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳
证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 深证上〔2013〕
323 号）等规范性文件的要求，对捷成股份本次交易方案符合并购重组分道审核
中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：


    一、核查内容
    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    上市公司本次交易购买的资产为北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称
“中视精彩”）100%股权和东阳瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）
100%股权。参照中国证监会《公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属
于软件和信息技术服务业，本次购买的标的公司属于广播、电视、电影和影视录
音制作业，本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推
进兼并重组的行业或企业。
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
    （1）本次交易类型
    本次交易类型为捷成股份发行股份及支付现金购买中视精彩 100%股权、瑞
吉祥 100%股权，捷成股份属于软件和信息技术服务业，中视精彩、瑞吉祥属于
广播、电视、电影和影视录音制作业，因此本次交易类型不属于同行业并购，但
上市公司和标的公司有共同的下游客户广播网络和电视台，因此本次交易属于产
业并购。
    （2）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，徐子泉为捷成股份控股股东和实际控制人；本次交易完成后，
上市公司控股股东和实际控制人仍为徐子泉，上市公司控制权未发生变化。因此，
本次交易不构成借壳上市，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的创业板企业不得实施借壳上市的交易行为。
    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买中视精彩 100%股权和瑞吉祥
100%股权，因此，本次交易涉及发行股份。
    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


    二、独立财务顾问结论意见
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
    本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的重点支持推进兼并重组的行业和企业；本次交易所涉及的交易类型为产业并
购，不属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市；本次交易涉及发行股份；
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页】




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