广东大华农动物保健品股份有限公司

证券代码：300186             证券简称：大华农             公告编号：2015-068



                广东大华农动物保健品股份有限公司
  关于实施2014年度权益分派方案后调整换股吸收合并发行价
        格、换股价格、换股比例和发行股份数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）拟换股吸收合并广东

大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）（以下简称“本次

吸收合并”），公司分别于2015年4月23日召开第三届董事会第五次会议、2015年5月18

日召开2014年度股东大会审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收

合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》等相关议案，并

于同日将相关事项的公告披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。根据相关决

议及《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合

并协议》，本次吸收合并中，（1）温氏集团本次发行价格为16.30元/股，大华农的换

股价格为13.33元/股；换股比例为1：0.8178（即换股股东所持有的每1股大华农A股

股票可以换得0.8178股温氏集团本次发行的A股股票）；本次发行股份数量为不低于

437,431,620股且不超过441,072,252股；大华农异议股东现金选择权行使价格调整为

10.62元/股，温氏集团异议股东退出请求权行使价格调整为16.30元/股；（2）若合

并双方中任一方在本次发行定价基准日至换股实施日发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将对发行价格、换股价格和数量进行相应调整。



    一、本次吸收合并双方实施权益分派

    公司于 2015 年 5 月 18 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014
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年度利润分配预案的议案》，即以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 534,888,261 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），共计派发现金 160,466,478.3

元（含税）。

    公司于 2015 年 6 月 12 日披露《2014 年度权益分派实施公告》：因公司满足行权

条件的股权激励对象行权，公司总股本增至 539,340,000 股。按照“现金分红总额、

送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,公司按最新股本计算的 2014 年度权益

分派方案为：以公司现有总股本 539,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

2.975237 元人民币现金（含税）。2015 年 6 月 18 日，公司 2014 年度权益分派方案实

施完毕。

    温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开公司 2014 年度股东大会，审议通过了《关于<

广东温氏食品集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案>的议案》,温氏集团 2014 年

度利润分配方案为：以公司总股本 3,190,000,000 股为基数，每股派发现金股利 0.15

元（含税）。2015 年 6 月 5 日，温氏集团 2014 年度利润分配方案实施完毕。



    二、调整本次吸收合并发行价格、换股价格、换股比例和发行股份数量

    鉴于公司和温氏集团已实施 2014 年度权益分派事项，现对发行价格、换股价格、

换股比例和数量作如下调整：

    1、本次吸收合并的发行价格及换股价格

    温氏集团已实施2014年度权益分派，向全体股东每股派发现金股利0.15元（含

税），因此本次发行价格调整为16.15元/股。

    大华农已实施2014年度权益分派，向全体股东每10股派发现金2.975237元（含

税），因此本次换股价格调整为13.03元/股。



    2、本次吸收合并换股比例的调整

    根据本次吸收合并方案，换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计

算结果按四舍五入保留四位小数），根据前述温氏集团发行价格和大华农换股价格的
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调整，本次吸收合并换股比例为1:0.8070。



    3、本次吸收合并发行股份的数量调整

    公司于2015年5月18日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整本次

吸收合并方案发行股数的议案》，因激励对象对股票期权行权，公司股本总额由

534,000,000股增加至539,340,000股，按照换股比例1:0.8178，温氏集团因本次吸收

合并将发行的股份数量为441,072,252股。

    根据本次吸收合并方案，自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份的数量将相应调整。

温氏集团及大华农2014年度利润分配方案实施后，本次吸收合并换股比例为

1:0.8070，则本次吸收合并发行股份的数量调整为435,247,380股。



    4、现金选择权行使价格的调整

    根据本次吸收合并方案，大华农异议股东现金选择权行使价格调整为10.32元/

股，温氏集团异议股东退出请求权行使价格调整为16.15元/股。



    除上述调整外，本次吸收合并的其他事项均无变化。



    特此公告。




                                  广东大华农动物保健品股份有限公司董事会

                                           二〇一五年七月十六日