信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
ShineWing N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,
D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P.R.C hina facsimile: +86(010)6554 7190
维尔利环保科技集团股份有限公司
2018 年度
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告
索引 页码
鉴证报告
关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明 4-7
1
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2019SHA10056
维尔利环保科技集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称维尔利公司）编制的《关
于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情
况说明）执行了鉴证工作。
维尔利公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保
证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任
是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，维尔利公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定
编制，在所有重大方面如实反映了维尔利公司重大资产重组购入资产2018年度实际盈利数
与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供维尔利公司2018年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目
的。
2
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：叶胜平
中国注册会计师：严卫
中国 北京 二○一九年三月二十八日
3
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第53号）的有关规定，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称本
公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明》（以下简
称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向陈卫祖、徐严开、张群慧等 19 位自然人股东以发行股份及支付现金的方式
购买其所持有的苏州汉风科技发展有限公司（以下简称汉风科技）100%股权。
本公司向张贵德、杨文杰、朱志平等 19 位自然人股东以发行股份的方式购买其所持
有的南京都乐制冷设备有限公司（以下简称都乐制冷）100%股权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2016 年 11 月 28 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016 年 12 月 14 日，本公司召开二○一六年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2017 年 3 月 7 日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 20 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可[2017]537 号”《关于
核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》，同时根据
本公司于 2017 年 4 月 20 日召开的二〇一六年年度股东大会审议通过的《关于公司 2016
年度承诺利润分配的议案》，本公司 2016 年年度权益分派实施完成后，对本次发行股份购
买资产的价格由 15.90 元/股调整为 15.85 元/股，由此对本次发行股份的数量进行相应调
整后，本公司向自然人陈卫祖支付现金人民币 7,474.50 万元并发行 14,147,318 股股份、
向自然人徐严开支付现金人民币 3,000.00 万元并发行 5,678,233 股股份、向自然人张群
4
慧支付现金人民币 1,738.50 万元并发行 3,290,536 股股份、向自然人郭媛媛支付现金人
民币 600.00 万元并发行 1,135,646 股股份、向自然人夏永毅支付现金人民币 600.00 万元
并发行 1,135,646 股股份、向自然人唐亮芬支付现金人民币 300.00 万元并发行 567,823
股股份、向自然人徐瑛支付现金人民币 199.50 万元并发行 377,602 股股份、向自然人顾
晓红支付现金人民币 174.00 万元并发行 329,337 股股份、向自然人季林红支付现金人民
币 150.00 万元并发行 283,911 股股份、向自然人杜锦华支付现金人民币 150.00 万元并发
行 283,911 股股份、向自然人杨猛支付现金人民币 150.00 万元并发行 283,911 股股份、
向自然人俞兵支付现金人民币 150.00 万元并发行 283,911 股股份、向自然人单芳支付现
金人民币 75.00 万元并发行 141,955 股股份、向自然人张菊慧支付现金人民币 75.00 万元
并发行 141,955 股股份、向自然人叶超支付现金人民币 75.00 万元并发行 141,955 股股份、
向自然人徐燕支付现金人民币 48.00 万元并发行 90,851 股股份、向自然人包玉忠支付现
金人民币 24.00 万元并发行 45,425 股股份、向自然人钱建峰支付现金人民币 15.00 万元
并发行 28,391 股股份、向自然人李崇刚支付现金人民币 1.50 万元并发行 2,839 股股份购
买汉风科技 100%股权，向自然人张贵德发行 5,220,820 股股份、向自然人杨文杰发行
3,154,574 股股份、向自然人朱志平发行 2,365,930 股股份、向自然人朱国富发行 946,372
股股份、向自然人林健发行 788,643 股股份、向自然人缪志华发行 630,914 股股份、向自
然人孙罡发行 552,050 股股份、向自然人殷久顺发行 520,504 股股份、向自然人黄美如发
行 473,186 股股份、向自然人薛文波发行 299,684 股股份、向自然人雷学云发行 157,728
股股份、向自然人戴利华发行 157,728 股股份、向自然人李为敏发行 110,410 股股份、向
自然人张林发行 100,946 股股份、向自然人张剑侠发行 94,637 股股份、向自然人曾红兵
发行 63,091 股股份、向自然人陈正昌发行 50,473 股股份、向自然人张炳云发行 42,586
股股份、向自然人黄宝兰发行 42,586 股股份购买都乐制冷 100%股权；上述发行股份购买
资产共计发行股份 44,164,018 股，共计支付现金 15,000 万元。
二、 重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
汉风科技主要从事工业领域的节能服务，按业务模式可以分为两大类，一类是节能设
备的销售；另一类是以合同能源管理模式开展的电机节能和余热回收利用；此外，汉风科
技还承接了少量脱硫处理业务。
都乐制冷是一家专业的大气污染治理综合解决方案提供商，主要从事大气污染治理设
备的研发、生产及销售，包括油气回收系统及工业 VOC 治理系统等。都乐制冷产品按功能
及应用领域主要分为油库油气回收系统（汽车栈台、火车栈台、罐区）、码头油气回收系
统、炼油厂油气回收系统、加油站油气回收系统及其他工业 VOC 治理系统等。
（二）购入资产作价情况
5
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0936166 号”《企
业价值评估报告书》，截至 2016 年 8 月 31 日，购入资产汉风科技的净资产账面价值为
8,397.92 万元，资产基础法下的评估值为 9,314.93 万元，评估增值 917.01 万元，增值
率 10.92%；收益法下的评估值为 60,300.00 万元，评估增值 51,902.08 万元，增值率
618.03%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 60,300.00 万元。根据本公司与陈卫
祖、徐严开、张群慧等 19 位自然人签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次购买汉
风科技 100%股权交易的作价为 60,000.00 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0938166 号”《企
业价值评估报告书》，截至 2016 年 8 月 31 日，购入资产都乐制冷的净资产账面价值为
2,134.31 万元，资产基础法下的评估值为 6,706.36 万元，评估增值 4,572.05 万元，增
值率 214.22%；收益法下的评估值为 25,050.00 万元，评估增值 22,915.69 万元，增值率
1,073.68%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 25,050.00 万元。根据本公司与张
贵德、杨文杰、朱志平等 19 位自然人签署的《发行股份购买资产协议》，本次购买都乐制
冷 100%股权交易的作价为 25,000.00 万元。
（三）购入资产交接情况
2017 年 5 月 19 日，汉风科技完成股权过户手续，汉风科技的股东变更为本公司。
2017 年 5 月 26 日，都乐制冷完成股权过户手续，都乐制冷的股东变更为本公司。
2017 年 6 月 14 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次
向陈卫祖、徐严开、张群慧、张贵德、杨文杰、朱志平等 38 名发行股份的股权登记手续，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 6 月 14 向本公司出具了《股份登记
申请受理确认书》。
2017 年 8 月 29 日，本公司在江苏省常州市工商行政管理局完成了变更登记，注册资
本变更为 452,284,906.00 元。
三、 购入资产2018年度盈利预测实现情况
（一） 购入资产盈利预测情况
汉风科技和都乐制冷 2016 年度、2017 年度和 2018 年度盈利预测（归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润）情况列示如下：
单位：万元
6
公司简称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计
汉风科技 2,500.00 5,000.00 8,000.00 15,500.00
都乐制冷 1,000.00 2,000.00 3,100.00 6,100.00
（二） 购入资产 2018 年度盈利预测实现情况
1、汉风科技和都乐制冷 2016 年度、2017 年度和 2018 年度盈利预测（归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润）实现情况
单位：万元
2016 年度盈 2017 年度盈 2018 年度盈 盈利实现数 与盈利预测
公司简称 完成率
利实现数 利实现数 利实现数 合计 合计数差异
汉风科技 2,768.56 4,768.33 8,353.53 15,890.42 390.42 102.52%
都乐制冷 1,292.62 2,000.35 3,280.63 6,573.60 473.60 107.76%
2、结论
汉风科技和都乐制冷 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计盈利实现数均高于盈利
预测数，汉风科技和都乐制冷 2018 年度盈利预测均已经实现。
维尔利环保科技集团股份有限公司
法定代表人：李月中
主管会计工作的负责人：朱敏
会计机构负责人：何健
二○一九年三月二十八日
7
