北京大成（上海）律师事务所


              关于深圳市佳士科技股份有限公司
       2020 年限制性股票激励计划首次授予事项的




                      法 律 意 见 书




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                  北京大成（上海）律师事务所
               关于深圳市佳士科技股份有限公司
  2020 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书


致：深圳市佳士科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称
“佳士科技”或“公司”，证券代码 300193）的委托，为公司实施 2020 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《深
圳市佳士科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 07 月 10 日出具了《关于深圳市佳士科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《草
案法律意见书》”）。现对本激励计划首次授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。




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                                  正 文

    一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》[系指《2020年限制性股票激
励计划（草案）》]实施情况暨首次授予事项的批准和授权

     1．2020年07月10日，佳士科技第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。董事潘磊先生、董
事张瑞敏先生系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关
议案。

    2020年07月10日，佳士科技第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。

    2020 年 07 月 10 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020 年 07 月 11 日，佳士科技公告了《2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单》，2020 年 07 月 11 日至 2020 年 07 月 20 日，公司将首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 07 月 21 日公告了监事会
发表的《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。

    3．2020 年 07 月 27 日，佳士科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。

    公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况
进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息

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知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2020 年 07 月 27 日，佳士科技第四届董事会第十次会议与第四届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认
为首次授予条件已成就，同意首次授予。关联董事潘磊、张瑞敏已回避表决。

    2020 年 07 月 27 日，公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予激励对
象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》
等的相关规定；同意首次授予日为 2020 年 07 月 27 日，认为该授予日符合《管
理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体
资格合法、有效。同意向符合授予条件的 212 名激励对象首次授予 1,546.36 万
股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的授予条件

    根据佳士科技 2020 年第一次临时股东大会通过的《2020 年限制性股票激励
计划》，本激励计划首次授予的授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。



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    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的大
华审字[2020]001750 号《审计报告》、巨潮资讯网的信息及公司第四届董事会第
十次会议、第四届监事会第九次会议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所
律师核查，公司《2020 年限制性股票激励计划》的首次授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，公司《2020 年限制性股票激励计划》的首次授予条
件已成就，佳士科技向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的授予日

    佳士科技第四届董事会第十次会议决议，同意首次授予的授予日为 2020 年
07 月 27 日。

    佳士科技独立董事已就公司实施首次授予的相关事项发表了独立意见，同意
首次授予日为 2020 年 07 月 27 日。

    佳士科技第四届监事会第九次会议决议，同意首次授予日为 2020 年 07 月
27 日。

    经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过《2020 年限制性股票激
励计划》之日起 60 日内。


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    综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《202 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

    四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象、授予
数量及授予价格

    1．佳士科技第四届董事会第十次会议决议，同意向 212 名激励对象首次授
予限制性股票共 1,546.36 万股，授予价格为 3.86 元/股。

    2．佳士科技第四届监事会第九次会议决议，同意向 212 名激励对象首次授
予限制性股票共 1,546.36 万股，授予价格为 3.86/股。

    3．佳士科技独立董事发表了独立意见，同意向 212 名激励对象首次授予限
制性股票共 1,546.36 万股，授予价格为 3.86 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票的
激励对象、数量、授予价格相关事项符合公司《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定。

    五、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第十次会议决议、第四届
监事会第九次会议决议及独立董事意见等与首次授予相关事项的文件。公司还确
认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关
规定继续履行相应信息披露义务。

    六、结论性意见

    综上，本所律师认为，公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予相关
事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情
况，授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）

                                   6
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限

公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（章）



负责人:

             刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                         张小英




                                            经办律师：

                                                          邱 锫




                                                   2020年7月28日




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