福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
福安药业（集团）股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汪天祥、主管会计工作负责人余雪松及会计机构负责人(会计主
管人员)甘小丽声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,536,647,514.88 2,479,086,385.20 83.00%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,900,348,878.29 2,134,923,309.38 82.69%
本报告期比上年 年初至报告期末
本报告期 年初至报告期末
同期增减 比上年同期增减
营业总收入（元） 377,612,385.89 73.36% 874,989,295.33 70.28%
归属于上市公司股东的净利润（元） 72,341,742.78 214.31% 156,147,525.95 209.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
70,399,553.02 202.01% 150,199,456.70 220.91%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 242,329,559.34 178.82%
基本每股收益（元/股） 0.21 162.50% 0.51 168.42%
稀释每股收益（元/股） 0.21 162.50% 0.51 168.42%
加权平均净资产收益率 2.28% 1.19% 6.21% 3.55%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,061,768.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
3,459,140.30
准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 5,516,733.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 104,032.59
减：所得税影响额 1,070,068.59
合计 5,948,069.25 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、行业政策的调整及产品研发风险
随着国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、
化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高、监管政策进一
步趋严。公司产品研发的成本投入和风险进一步加大，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，
可能使公司的市场机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效
益，因此公司面临着行业政策的变革和产品研发不确定性的风险。
公司管理层将时刻关注行业政策变化，加强研发管理，提高研发水平适应新的政策要求，同时也将科
学选择和储备研发品种，稳妥推进研发项目，始终使得公司能够保持品种布局的科学合理，提升抗风险能
力和竞争能力。
2、投资项目实施的风险
随着公司固定资产不断增长，相应折旧也将大幅增加，新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和
净资产收益率。公司将面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险，同时公司使用 4.8 亿元自有资
金参股设立重庆富民银行股份有限公司，其投资收益和经营情况存在不确定性，对公司未来经营业绩可能
会构成一定的影响。
公司将谨慎评估在建项目风险，稳妥推进项目投产和投入，密切关注对外投资项目经营情况，及时采
取必要合理的措施对相关风险进行管控。
3、收购整合风险
随着公司并购重组的完成，规模进一步扩大，同时也带来相应的管理风险。公司与重组标的在资源管
理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面需要优化整合，整合结果可能与预期效果有一
定的差异，因此存在整合结果不理想、管理风险加大情形。
公司将通过派驻管理人员、统一规范管理、完善内控制度等方式加强子公司管理，不断构建科学、高
效的管理运行机制。
4、商誉减值风险
近年来，公司实施了一系列收购，在历次收购过程中公司确认了额度较大的商誉，若各个标的公司未
来经营中不能较好地实现收益，保持稳定增长，收购标的资产所形成的商誉将会有较大减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注可能发生的商誉减值风险，加强管理，合理安排，促进各子
公司经营业绩的稳定增长。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 11,962 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
汪天祥 境内自然人 35.76% 141,833,140 109,811,281 质押 92,865,860
GRACEPEAK
境外法人 6.65% 26,368,951 26,368,951 质押 26,368,900
PTE LTD.
汪璐 境内自然人 4.97% 19,720,508 0 质押 11,600,000
蒋晨 境内自然人 3.37% 13,357,600 10,018,200 质押 8,900,000
申万宏源-民生
银行-申万宏源
其他 3.31% 13,109,965 13,109,965
领航 200 号集合
资产管理计划
何志 境内自然人 2.95% 11,683,848 11,683,848
山东只楚集团有
境内非国有法人 2.79% 11,059,531 11,059,531
限公司
烟台楚林投资中
境内非国有法人 2.70% 10,723,256 10,723,256
心（有限合伙）
烟台市电缆厂 境内非国有法人 2.51% 9,965,313 9,965,313
黄涛 境内自然人 2.28% 9,028,529 6,771,397
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
汪天祥 32,021,859 人民币普通股 32,021,859
汪璐 19,720,508 人民币普通股 19,720,508
林飞扬 4,200,000 人民币普通股 4,200,000
中央汇金资产管理有限责任公司 3,415,500 人民币普通股 3,415,500
蒋晨 3,339,400 人民币普通股 3,339,400
黄涛 2,257,132 人民币普通股 2,257,132
交通银行股份有限公司-长信量化
1,928,292 人民币普通股 1,928,292
中小盘股票型证券化投资基金
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张广全 1,914,918 人民币普通股 1,914,918
招商银行股份有限公司-汇添富医
疗服务灵活配置混合型证券投资 1,900,013 人民币普通股 1,900,013
基金
王国华 1,411,777 人民币普通股 1,411,777
上述前 10 名股东中，汪天祥与汪璐为父子关系；山东只楚集团有限公司为烟台市电缆
上述股东关联关系或一致行动的 厂主管部门，二者共同实际控制人为烟台市芝罘区只楚街道只楚居委会；除此之外，公
说明 司未知其他前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动人。
上述前 10 名股东中，林飞扬通过普通证券账户持有公司股份 0 股，通过中国银河证券
参与融资融券业务股东情况说明
股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 4,200,000 股，实际合计持有
（如有）
4,200,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除 本期增加限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
限售股数 股数
高管锁定，将按照其任职
期间每年年末持有数量总
数锁定 75%。 重大资产
重大资产重组承
汪天祥 96,065,577 0 13,745,704 109,811,281 重组部分股份将分别于
诺、高管锁定
2018 年 5 月 14 日、
2019 年 10 月 10 日解除限
售。
GRACEPEAK
26,368,951 0 0 26,368,951 重大资产重组承诺 2017 年 6 月 30 日
PTE LTD.
申万宏源-民生
银行-申万宏源
0 0 13,109,965 13,109,965 重大资产重组承诺 2019 年 10 月 10 日
领航 200 号集合
资产管理计划
何志 0 0 11,683,848 11,683,848 重大资产重组承诺 2019 年 10 月 10 日
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山东只楚集团有
11,059,531 0 0 11,059,531 重大资产重组承诺 2019 年 6 月 30 日
限公司
烟台楚林投资中
10,723,256 0 0 10,723,256 重大资产重组承诺 2019 年 6 月 30 日
心（有限合伙）
高管锁定，将按照其任职
蒋晨 10,018,200 0 0 10,018,200 高管锁定 期间每年年末持有数量总
数锁定 75%。
烟台市电缆厂 9,965,313 0 0 9,965,313 重大资产重组承诺 2019 年 6 月 30 日
烟台市楚锋投资
7,880,389 0 0 7,880,389 重大资产重组承诺 2019 年 6 月 30 日
中心（有限合伙）
深圳市德诺和太
一号投资中心 0 0 6,872,852 6,872,852 重大资产重组承诺 2019 年 10 月 10 日
（有限合伙）
高管锁定，将按照其任职
期间每年年末持有数量总
重大资产重组承
其他 17,131,506 0 3,161,512 20,293,018 数锁定 75%。 重大资产
诺、高管锁定
重组部分股份将按照各自
承诺期限解除限售
合计 189,212,723 0 48,573,881 237,786,604 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）、资产负债表变动项目
1、货币资金：期末余额较期初余额增加31,284.10万元，增长129.80%，主要是本期取得配套募集资金所
致。
2、应收票据：期末余额较期初余额减少2,406.07万元，下降34.76%，要是本期承兑汇票到期承兑所致。
3、应收账款：期末余额较期初余额增加5,505.80万元，增长38.80%，主要是：①本期营业收入规模增长；
②本期合并范围增加。
4、预付款项：期末余额较期初余额增加749.59万元，增长73.05%，主要是本期合并范围增加所致。
5、应收利息：期末余额较期初余额减少47.76万元，下降63.08%，为本期收回期初计提利息所致。
6、其他应收款：期末余额较期初余额增加493.71万元，增长53.99%，主要是本期合并范围增加所致。
7、存货：期末余额较期初余额增加9,527.56万元，增长35.62%，主要是本期合并范围增加所致。
8、其他流动资产：期末余额较期初余额减少28,698.92万元，下降75.80%，主要是本期购买的尚未到期的
理财产品减少所致。
9、可供出售金融资产：期末余额较期初余额增加223.63万元，为本期新增子公司只楚药业对烟台银行的
股权投资。
10、长期股权投资：期末余额较期初余额增加47,973.99万元，为公司投资富民银行所致。
11、投资性房地产：期末余额较期初余额增加187.27万元，为本期新增子公司只楚药业的投资性房地产。
12、固定资产：期末余额较期初余额增加25,869.88万元，增长35.67%，主要是本期合并范围增加所致。
13、在建工程：期末余额较期初余额增加5,204.94万元，增长275.37%，主要是：①本期合并范围增加；
②子公司凯特库房和多功能车间在建工程增加。
14、无形资产：期末余额较期初余额增加6,970.10万元，增长35.67%，主要是：①本期合并范围增加；②
子公司庆余堂专利技术增加。
15、商誉：期末余额较期初余额增加102,399.46万元，增长360.37%，为本期收购只楚药业形成。
16、长期待摊费用：期末余额较期初余额增加219.31万元，增长67.24%，主要是本期合并范围增加所致。
17、递延所得税资产：期末余额较期初余额增加509.07万元，增长41.91%，主要是本期合并范围增加所致。
18、短期借款:期末余额较期初余额增加17,160.00万元，增长126.74%，主要为本期流动资金银行借款所
致。
19、应付票据:期末余额较期初余额增加349.60万元，为本期开具承兑汇票支付货款增加所致。
20、应付账款:期末余额较期初余额增加6,752.48万元，增长110.86%，主要是本期合并范围增加所致。
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21、预收款项:期末余额较期初余额增加3,495.20万元，增长353.59%，主要是：①本期合并范围增加；②
母公司预收客户货款增加。
22、应交税费:期末余额较期初余额增加938.99万元，增长46.75%，主要是本期合并范围增加所致。
23、应付利息:期末余额较期初余额增加29.19万元，增长156.48%，为本期计提的银行借款利息增加。
24、预计负债:期末余额较期初余额减少1,038.96万元，下降33.33%，为天衡制药完成2015年业绩承诺，
本期按照约定支付天衡制药股权收购款所致。
（二）年初至报告期末合并利润表变动项目
1、营业收入：年初至报告期末较去年同期增加36,113.68万元，增长70.82%，主要是：①本期合并范围增
加；②本期通过市场拓展、产品结构优化实现营业收入加快增长。
2、营业成本：年初至报告期末较去年同期增加16,520.33万元，增长55.70%，主要是本期营业收入增长所
致。
3、营业税金及附加：年初至报告期末较去年同期增加288.39万元，增长57.23%，主要是：①本期合并范
围增加；②本期收入规模增长， 缴纳相关税金增长。
4、管理费用：年初至报告期末较去年同期增加3,660.64万元，增长45.97%，主要是：①公司技术改进、
专利增加等形成研发费用、无形资产摊销等增长；②本报告期合并范围增加。
5、财务费用：年初至报告期末较去年同期增加1,134.73万元，增长614.96%，主要是：①利息收入减少；
②银行借款增加，贷款利息增长。
6、资产减值损失:年初至报告期末较去年同期增加72.43万元，增长47.78%，主要是本期合并范围增加所
致。
7、营业外收入：年初至报告期末较去年同期增加183.45万元，增长95.09%，主要是本期取得政府补助增
加所致。
8、营业外支出：年初至报告期末较去年同期减少291.66万元，下降56.32%，主要本期处置固定资产损失
减少所致。
9、所得税费用：年初至报告期末较去年同期增加1,940.42万元，增长205.65%，主要是本期利润总额增长
所致。
（三）、年初至报告期末合并现金流量表变动项目
1、经营活动产生的现金流量净额：年初至报告期末较去年同期增加15,541.58万元，增长178.82%,主要是
本报告期营业收入增长，销售商品收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额:年初至报告期末较去年同期减少18,625.98万元，下降33.85%，主要是：
①投资活动现金流入增加4.25亿元，主要为理财产品到期及其收益较去年同期增加；②投资活动现金流出
增加6.11亿元，主要为本期现金支付只楚药业股权收购款以及支付富民银行投资款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：年初至报告期末较去年同期增加88,571.32万元，增长1125.43%，主要
是：①本期只楚重组业务配套募集资金到位；②本期银行借款同比增加。
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二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
公司依据发展规划和整体布局，持续实施外延并购的发展策略，扎实做好并购重组的具体工作，并在
2016年6月完成烟台只楚的收购工作，实现了公司规模的进一步扩大。
公司通过合并范围的增加，以及技术优化、专利引进、持续推进自主研发等措施,公司原料药、制剂
类的产品品种得到进一步丰富，推进了公司产品结构优化，拓宽了公司的医药市场，增强了公司产品的市
场变动和政策影响的应对能力。公司在收购工作完成后，进行资源整合，进一步提升公司的经营管理水平；
并且充分共享、利用集团内的销售资源和专业的销售团队，提高企业整体的市场竞争力；在前三季度实现
了较快的业绩增长。
前三季度，公司累计实现营业收入87,498.93万元，同比增长70.28%，归属于上市公司普通股股东的
净利润为15,614.75万元，同比增长209.99%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司根据行业政策和产品研发储备计划，科学评估研发注册风险，根据国家食品药品监督管
最新政策和公司实际情况，稳妥推进公司在研品种注册申报工作。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）
等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
公司前三季度，前五名供应商采购金额占采购总额的20.22%，上年同期为22.96%，前五名供应商中有
三家发生变化，主要是物料采购周期安排的差异，供应商未出现重大变动。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
公司前三季度，前五名客户销售金额占销售总额的14.85%，上年同期为15.84%，主要是随着合并范围
的增加，市场范围增加，客户资源增加，主要客户对公司的影响逐渐减小。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司管理层围绕公司经营计划，积极推动和落实各项工作计划，完成与烟台只楚药业有限公
司重大资产重组的发行股份募集配套资金工作，与只楚药业重组的完成进一步增厚了公司业绩，同时公司
原有产品种类和结构得到进一步优化，销售收入与利润都有较大幅度的增长，同时公司完成参股重庆富民
银行股份有限公司的投资工作。
报告期，公司继续加强营销队伍建设，积极做好产品招标销售工作，持续推进改善研发环境，根据国
家医药行业新政策，加强新产品开发流程管理、提高研发水平。科学选择研发品种，稳妥推进公司研发项
目，全面提升公司科技创新能力。
公司根据实际经营管理需要，报告期，公司进一步提高管理水平和运营效率；建持续完善内部控制体
系，确保经营管理的高效运行。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
详见本报告第二节“公司基本情况”之“二、重大风险提示”。
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
汪天祥 股份锁定承诺 注1 2015 年 05 月 13 日 36 个月 正常履行
GRACEPEAK PTE
股份锁定承诺 注2 2016 年 06 月 30 日 12 个月 正常履行
LTD.
GRACEPEAK PTE
其他 注3 2016 年 06 月 28 日 正常履行
LTD.
山东只楚集团有限公司、烟
股份锁定承诺 注4 2016 年 06 月 30 日 36 个月 正常履行
台市电缆厂
烟台楚林投资中心（有限合
伙）、烟台市楚锋投资中心 股份锁定承诺 注5 2016 年 06 月 30 日 36 个月 正常履行
（有限合伙）
山东只楚集团有限公司、烟
业绩承诺 注6 2016 年 06 月 30 日 36 个月 正常履行
台市电缆厂
烟台楚林投资中心（有限合
资产重组时所作承诺 伙）、烟台市楚锋投资中心 业绩承诺 注7 2016 年 06 月 28 日 36 个月 正常履行
（有限合伙）
山东只楚集团有限公司、烟
其他承诺 注8 2016 年 06 月 28 日 正常履行
台市电缆厂
烟台楚林投资中心（有限合
伙）、烟台市楚锋投资中心 其他承诺 注9 2016 年 06 月 28 日 正常履行
（有限合伙）
深圳市德诺和太一号投资
股份锁定承诺 注 10 2016 年 10 月 10 日 36 个月 正常履行
中心（有限合伙）
申万宏源证券-民生银行-
申万宏源领航 200 号集合 股份锁定承诺 注 11 2016 年 10 月 10 日 36 个月 正常履行
资产管理计划
杭州中证大道慧金股权投
股份锁定承诺 注 12 2016 年 10 月 10 日 36 个月 正常履行
资管理合伙企业（有限合
12
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伙）
何志 股份锁定承诺 注 13 2016 年 10 月 10 日 36 个月 正常履行
北京龙磐创业投资中心（有
股份锁定承诺 注 14 2015 年 5 月 14 日 正常履行
限合伙）
黄道飞 股份锁定承诺 注 15 2015 年 5 月 14 日 正常履行
宁波市合瑞医药投资中心
股份锁定承诺 注 16 2015 年 5 月 14 日 正常履行
（有限合伙）
中拓时代投资有限公司 股份锁定承诺 注 17 2015 年 5 月 14 日 正常履行
汪天祥 股份锁定承诺 注 18 2015 年 5 月 14 日 36 个月 正常履行
中拓时代投资有限公司、宁
波合瑞医药投资中心（有限
合伙）、黄道飞、汪天祥、业绩承诺 注 19 2015 年 5 月 14 日 36 个月 正常履行
北京龙磐创业投资中心（有
限合伙）
黄道飞、宁波合瑞医药投资
中心（有限合伙）、中拓时 其他承诺 注 20 2015 年 5 月 14 日 正常履行
代投资有限公司
汪天祥 其他承诺 注 21 2015 年 5 月 14 日 正常履行
汪伟、王水琴、杨兴长、张
任职承诺 注 22 2015 年 5 月 14 日 正常履行
海城
葛祥斌、郭建强、刘洪海、
唐茂锋、王岩强、王玉红、任职承诺 注 23 2016 年 6 月 28 日 正常履行
许国民、许强、庄会合
首次公开发行或再融资
汪天祥 股份锁定承诺 注 24 2011 年 03 月 22 日 正常履行
时所作承诺
汪天祥 其他承诺 注 25 2010 年 10 月 24 日 正常履行
其他对公司中小股东所
补充流动资金承
作承诺 本公司 注 26 2016 年 06 月 24 日 12 个月 正常履行
诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕
的，应当详细说明未完成
不适用
履行的具体原因及下一
步的工作计划
注 1、1、天衡药业：本人因本次重组宁波天衡药业股份有限公司而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。
本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。2、中
拓时代投资有限公司、汪天祥、黄道飞、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）五名
交易对方承诺宁波天衡经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014 年不低于 2,500 万元、2015 年不低于 4,000 万元、2016 年
不低于 5,000 万元、2017 年不低于 6,000 万元。2、只楚药业：1、本人在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本人承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本人同
意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。2、如违反上述承诺，本人将承担相应法律责任。
注 2、1、本公司因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、如前述关于本次交易取得的福安药
业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。3、如
违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
注 3、（一）避免同业竞争 1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，亦不会投资任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司参股
或者控股的公司或者企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业
务存在竞争的业务活动。3、凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福
安药业及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。除前述承诺之外，本公司
进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将采取
合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。
（3）将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的活动。本公司对因违反上述承诺及保
证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责任。（二）关联交易承诺 1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、福安药
业《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、
本公司/本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求福安药业及其控制
的企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与
福安药业及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照福安药业《公司章程》、有关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺
而给福安药业及相关方造成的一切直接损失承担赔偿责任。（三）环保承诺 1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求，制
订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，其
排放达到国家及地方相关标准。（四）土地房产承诺 1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有，只楚药业正在就生产经
营涉及的土地办理的国有土地出让手续，土地出让、规划等手续办理完成后，只楚药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。
如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋
被政府征收、拆迁，或者正常的生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司/
本企业承担。若因上述事项导致本次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担
赔偿责任。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需
就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
注 4、1、本公司因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。2、为保证本次交易业绩承诺补偿承
诺的可实现性，本公司将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露只楚药业 2015 年、2016 年及 2017
年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承诺的前提下，届时可解锁股份数为本公司在本次重组中
获得的福安药业股份的 100%。（2）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应补偿股份数量，如扣减后
实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其实际可解锁股份数为 0。3、本公司因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之
日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分
之一。4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持
的福安药业股份，亦应遵守上述约定。5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
注 5、1、本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。2、为保证本次交易业绩承诺补偿承
诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露只楚药业 2015 年、2016 年及 2017
年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承诺的前提下，届时可解锁股份数为本企业在本次重组中
获得的福安药业股份的 100%。（2）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应补偿股份数量，如扣减后
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其实际可解锁股份数为 0。3、本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之
日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分
之一。4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持
的福安药业股份，亦应遵守上述约定。5、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
注 6、交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿
期间”）。交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度
经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元。在约定的利润补偿期间（2015
年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润低于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资按其在
本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。
注 7、交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿
期间”）。交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度
经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元。在约定的利润补偿期间（2015
年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润低于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资按其在
本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。
注 8、（一）避免同业竞争 1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，亦不会投资任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司参股
或者控股的公司或者企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业
务存在竞争的业务活动。3、凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福
安药业及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。除前述承诺之外，本公司
进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将采取
合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。
（3）将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的活动。本公司对因违反上述承诺及保
证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责任。（二）关联交易承诺 1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、福安药
业《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、
本公司/本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求福安药业及其控制
的企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与
福安药业及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照福安药业《公司章程》、有关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺
而给福安药业及相关方造成的一切直接损失承担赔偿责任。（三）环保承诺 1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求，制
订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，其
排放达到国家及地方相关标准。（四）土地房产承诺 1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有，只楚药业正在就生产经
营涉及的土地办理的国有土地出让手续，土地出让、规划等手续办理完成后，只楚药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。
如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋
被政府征收、拆迁，或者正常的生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司/
本企业承担。若因上述事项导致本次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担
赔偿责任。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需
就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
注 9、（一）避免同业竞争 1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，亦不会投资任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司参股
或者控股的公司或者企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业
务存在竞争的业务活动。3、凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福
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安药业及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。除前述承诺之外，本公司
进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将采取
合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。
（3）将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的活动。本公司对因违反上述承诺及保
证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责任。（二）关联交易承诺 1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、福安药
业《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、
本公司/本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求福安药业及其控制
的企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与
福安药业及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照福安药业《公司章程》、有关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺
而给福安药业及相关方造成的一切直接损失承担赔偿责任。（三）环保承诺 1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求，制
订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，其
排放达到国家及地方相关标准。（四）土地房产承诺 1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有，只楚药业正在就生产经
营涉及的土地办理的国有土地出让手续，土地出让、规划等手续办理完成后，只楚药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。
如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋
被政府征收、拆迁，或者正常的生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司/
本企业承担。若因上述事项导致本次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担
赔偿责任。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需
就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
注 10、1、本企业在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本企
业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相
应调整。2、如违反上述承诺，本企业将承担相应法律责任。
注 11、1、本公司在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本公
司承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相
应调整。2、如违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
注 12、1、本企业在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本企
业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相
应调整。2、如违反上述承诺，本企业将承担相应法律责任。
注 13、1、本人在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本人承
诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本人同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调
整。2、如违反上述承诺，本人将承担相应法律责任。
注 14、本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承
诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业 2014 年、2015 年、2016
年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重
组中获得的福安药业股份的 30%、20%、20%、30%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减
当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
还应扣减该差额的绝对值。本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对
上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。如前述关于本次交易取得的福安药
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
注 15：本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺
的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业 2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过
在本次重组中获得的福安药业股份的 20%、20%、20%、40%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大
数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值。本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安
药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。如前述关于
本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药
业股份，亦应遵守上述约定。
注 16：本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承
诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业 2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过
在本次重组中获得的福安药业股份的 20%、20%、20%、40%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大
数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值。本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安
药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。如前述关于
本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药
业股份，亦应遵守上述约定。
注 17、本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承
诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业 2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过
在本次重组中获得的福安药业股份的 20%、20%、20%、40%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大
数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁
股份数量还应扣减该差额的绝对值。本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安
药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。如前述关于
本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药
业股份，亦应遵守上述约定。
注 18：本人因本次重组宁波天衡而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期
内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。如前述关于本次交易取得的福安药业
股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
注 19：1、本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。2、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创
业、合瑞医药五名交易对方承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014 年不低于 2,500 万元、2015 年不低于
4,000 万元、2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 6,000 万元。补偿义务人将分别在 2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年的年度报告中单独披露天衡药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由福安药业
聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》。若天衡药业在上述利润补偿期间
各年度扣除非经常性损益后实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，应依照协议约定的公式计算出每年应予补偿的股
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行回购；补偿义务人持有的通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿
仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
注 20：1、本次交易完成后，如天衡药业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本公司将赔偿天衡药业因处罚
所受到的全部损失；若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准日相关
房屋建筑物的账面价值时，本公司将对上述差额进行补偿；若因无证房产被拆除导致天衡药业需租赁房产用于生产经营的，
本公司将负担相关租赁房产的费用；若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的，导致天衡药业生产经营产生额外
支出及（或）损失的，本公司/本人/本企业将负担相关额外支出及（或）损失的费用。2、本公司/本人/本企业将自上述支出
及损失发生之日起 10 日内，以等值现金对天衡药业进行补偿。3、本公司/本人/本企业同意就上述补偿义务承担连带责任，
本公司/本人/本企业与其他承诺人内部的分摊比例如下：中拓时代、黄道飞、合瑞医药的分摊比例分别为 67.99%、23.56%、
8.45%。
注 21：公司控股股东及实际控制人汪天祥承诺：1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业
或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取
合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或
间接从事与福安药业相同或相似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害福安药
业及其他股东合法权益的活动。2、本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与福安药业及其控股子
公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关
联交易管理制度》等有关规范性文件及福安药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规
范相关交易行为，保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。
:注 22：1、本人与天衡药业或福安药业及其附属公司签订符合福安药业规定条件要求的，不短于自交割日起 5 年期限的劳
动合同，且在交割日后 5 年内将不主动从标的公司离职。2、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业及
其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天衡药业有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务；不得在其他
与福安药业及其子公司或天衡药业有竞争关系的公司任职。3、自天衡药业离职后两年内不得在福安药业及其子公司、天衡
药业以外，从事与福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不在福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以
福安药业及其子公司或天衡药业以外的名义为福安药业及其子公司或天衡药业现有客户提供与福安药业及其子公司或天衡
药业经营范围相关的产品与服务。4、如因本人违约而给福安药业造成损失的，则向其赔偿所造成的全部损失。
注 23：1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或
类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系的公司任职
（只楚药业的子公司除外）。2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安药业或只楚药业相
同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营
业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药业或只楚药业现有客户提供与福安
药业或只楚药业经营范围相关的产品与服务。3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。本人与只楚药业签订符
合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5
年内将不主动从只楚药业离职。如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。:
注 24、自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由
福安药业收购该部分股份。同时上述承诺人承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持
公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超 50%。
注 25、（1）、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天祥出具承诺函：承诺本人目前
没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成
18
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组
织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业
与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞
争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。（2）、公司控股股东、实际控制人汪天
祥承诺在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规
范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交
易损害本公司及其他股东的合法权益。(3)、公司控股股东、实际控制人汪天祥于 2010 年 8 月 24 日出具《关于不再占有发
行人资金、资产的承诺函》，承诺：不再占用发行人资金、资产,不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占发行人的资金、
资产。(4)、公司控股股东、实际控制人汪天祥作出书面承诺：如果发生公司及其控股子公司职工追索住房公积金及因此引
起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，汪天祥将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要
求公司及其控股子公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，汪天祥将按主管部门核定的金额无偿代公司及其控股子公司
补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给公司及其控股子公司带来任何其他费用支出和经济损失，汪天祥将全部无偿代
公司及其控股子公司承担。
注 26、经公司 2016 年 6 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用结余超募资金人民币 131,025,649.15
元（含利息收入）用于永久补充流动资金，同时，使用氨曲南原料药技改扩产项目和替卡西林钠磺苄西林钠原料药技改扩产
项目结余募集资金 2,009,894.92 元（含利息收入）一并永久补充流动资金用于永久补充流动资金，并承诺公司最近十二个月
内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或
者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 130,118.49
本季度投入募集资金总额 14,466.39
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 9,649.9
已累计投入募集资金总额 135,928.25
累计变更用途的募集资金总额比例 7.42%
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度 (3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
2012 年
氨曲南原料药技改 8,287.7
是 12,771 0 8,027.5 96.86% 12 月 31 351.33 4,179 否 是
扩产项目 6
日
替卡西林钠和磺苄 2013 年
9,347.5 4,030.3
西林钠原料药技改 否 8,520 8,520 0 109.71% 12 月 31 803.98 否 否
5 4
扩产项目 日
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2012 年
头孢原料药车间技
是 3,451 313.72 0 313.72 100.00% 05 月 31 0 不适用 是
术改造项目
日
2013 年
庆余堂二期技改扩 12,249. 8,117.9
否 12,000 12,000 0 102.08% 09 月 30 586.34 否 否
产项目 34 7
日
2017 年
新产品研发中心建 2,679.9
是 4,085.2 4,085.2 21.85 65.60% 12 月 31 0 不适用 是
设项目 9
日
广安凯特医药化工
2014 年
有限公司抗生素类 6,383.4 5,614.1
是 58.15 87.95% 12 月 31 0 不适用 是
抗肿瘤类医药中间 3 5
日
体生产线建设项目
2016 年
广安凯特库房和多 1,554.6 1,028.3
否 1,554.63 420.62 66.15% 06 月 30 不适用 否
功能车间 3 2
日
2016 年
项目结余募集资金
否 201.16 201.16 201.16 201.16 100.00% 07 月 22 不适用 否
补流
日
41,345. 39,461. 16,327.
承诺投资项目小计 -- 42,582.99 701.78 -- -- 1,741.65 -- --
9 73 31
超募资金投向
2011 年
收购湖北人民制药
3,145 3,145 0 3,145 100.00% 08 月 31 78.4 880.05 是 否
有限公司 100%股权
日
收购广安凯特医药 2011 年
1,627.9
化工有限公司 51% 6,120 6,120 0 6,120 100.00% 10 月 31 187.45 是 否
7
股权 日
湖北人民制药有限 2013 年
8,032.5 2,919.9
公司司注射剂改建 7,933 7,933 0 101.25% 07 月 31 286.98 否 否
2 7
扩产工程 日
2016 年
庆余堂新版 GMP 改 7,004.2 6,387.1
7,004.28 617.45 91.19% 12 月 31 不适用 否
造项目 8 6
日
收购广安凯特医药 2014 年
化工有限公司 2,690 2,690 0 2,690 100.00% 03 月 03 45.5 247.69 是 否
12.38%股权 日
2015 年
收购宁波天衡（现金 17,022. 14,944. 8,362.6
17,022.6 0 87.79% 04 月 23 1,571.6 是 否
支付部份） 6 68 5
日
20
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
补充流动资金（如 55,147. 13,147.1 55,147.
-- 55,147.16 100.00% -- -- -- -- --
有） 16 6 16
99,062. 13,764.6 96,466. 14,038.
超募资金投向小计 -- 99,062.04 -- -- 2,169.93 -- --
04 1 52 33
141,645.0 140,40 14,466.3 135,928 30,365.
合计 -- -- -- 3,911.58 -- --
3 7.94 9 .25 64
（一） 研发中心建设项目延期原因
研发中心项目使用庆余堂 GMP 二期改造项目中新建的办公楼，在募投项目实施过程中，鉴于新
版 GMP 的出台，结合公司的生产经营需求及长远发展考虑，2012 年 3 月，公司对庆余堂 GMP 二期
改造项目进行了相应调整,以符合新版 GMP 的要求，因此该部分建设比原计划用时有所延长。为保证
生产线及厂房建设及时完工，在项目各部分建设中，优先确保庆余堂 GMP 二期改造项目的新建综合
厂房、生产线及其配套工程的建设，暂缓了办公楼的装修工程和环境整治进度，客观上使得新建综合
办公楼装修工程及环境整治完成有所延迟，因此使得场地实际状况未及时达到项目使用需求，导致该
项目投资进度延迟。2012 年 11 月，公司将研发中心项目建设完成日期延期至 2013 年 12 月 31 日。
2014 年 1 月，公司决定变更研发中心项目并将建设完成日期延期至 2015 年 12 月 31 日。详见“项目
可行性发生重大变化的情况说明 4”由于自 2014 年底以来，国家食品药品监督管理总局对药品研发、
注册申请和审评等政策、法规进行了调整和改革，为确保募集资金合理安全使用，使项目建设达到预
期使用目的，并与国家药品审评政策变化相适应，公司本着谨慎的原则，拟调整上述项目的投资进度，
以保证项目建设的科学性。公司拟将该项目的全部内容建设完成日期延期至 2017 年 12 月 31 日。
（二）抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目延期及中止原因
公司近年来以抗生素为导向，形成抗生素与专科类药共同发展的战略布局，项目建设应该配合公
司的发展战略，保证公司研发新产品的生产能力和保证公司产业链条的优势，进而优化公司产品结构，
未达到计划进度或
提高盈利能力。因该项目的建设进度与公司在研品种的申报生产进度联系紧密，根据目前公司抗肿瘤
预计收益的情况和
类产品批文的进展情况，为确保项目建设投资的安全，使得项目建设进度与产品批文进展相匹配，从
原因（分具体项目）
谨慎、科学、合理投资的角度出发，公司对抗肿瘤中间体生产线建设进度进行调整，项目延期至 2014
年 12 月 31 日。截止 2014 年 12 月 31 日，抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨
曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设并可以投入使用,项目配套工程公用工程和辅助生产设
置等工程建设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态。2015 年 1 月，公司决定终止抗肿瘤中
间体生产线建设。详见“项目可行性发生重大变化的情况说明 3”。
（三）庆余堂新版 GMP 改造项目延期的原因
公司已完成了庆余堂新版 GMP 二期改造项目的大青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已
通过 GMP 认证，辅助设施、其他公用设施改造以及其他建设内容大部分已建设完成。但由于受到医
药市场和医药研发审批政策的变化影响，公司谨慎、稳妥的推进本项目的头孢口服制剂生产线的建设，
以确保募集资金使用效率，保障资金的安全合理运用，因此公司拟将该项目的全部内容建设完成日期
延期至 2016 年 12 月 31 日。
（四）未达到预计收益的情况和原因
氨曲南原料药技改扩产项目，本期实现经济效益 351.33 万元；替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技
改扩产项目，本期实现收益 803.98 万元；庆余堂二期技改扩产项目，本期实现收益 586.34 万元；湖
北人民制药有限公司注射剂改建扩产工程，本期实现收益 286.98 万元。以上项目未实现预计收益，主
要是受市场竞争和行业政策因素影响，产品实际价格与销售情况发生了变化，与预计情况产生差异。
1、氨曲南原料药技改扩产项目：现因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生
项目可行性发生重
变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，将项目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为
21
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
大变化的情况说明 对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由 12,771.00 万元调整为 8,287.76 万元，项目节余资
金 4,483.24 万元。项目达产后产能由 110 吨/年调整至 80 吨/年，项目投产时间由 2013 年 3 月 31 日调
整为 2012 年 12 月 31 日。2012 年 12 月，项目已完工。
2 、头孢原料药技改扩产项目：本项目原计划总投资 3,451 万元，对公司头孢原料药车间进行技术改
造，新增头孢原料药产能 60 吨/年。其中头孢替唑钠原料药 30 吨，头孢匹胺原料药 10 吨，头孢硫脒
原料药 20 吨。2012 年 3 月，因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目
可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加 2012
年 1-2 月投入的 7.68 万元（主要为部分设备采购的尾款）外，不再进行其它投入。项目累计投入资金
313.72 万元，项目节余资金 3,137.28 万元。项目达产后产能由 60 吨/年调整至 25 吨/年，分别为头孢
替唑钠 15 吨/年、头孢硫脒 10 吨/年。2012 年 5 月，项目已完工。
3、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：本项目由广安凯特医药化工有限公司建设，计划
投资 7,836 万元，其中公司拟投入节余募集资金 7,620.52 万元，剩余部分由广安凯特以自筹方式解决。
本项目拟新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体 3 条生产线及配套公用工程和辅助生产设
置。本次项目建设完成后卡培他滨中间体产能达到 70 吨/年、伊马替尼中间体产能达到 30 吨/年、3-
噻吩丙二酸产能达到 10 吨/年、2-磺基苯乙酸产能达到 50 吨/年、氨曲南小单环产能达到 60 吨/年。经
2012 年 3 月 28 日公司第一届二十二次董事会以及 2012 年 4 月 25 日 2011 年股东大会审议通过并
公告。受公司抗肿瘤类产品批文的进展和市场变化情况影响，公司为确保项目建设投资资金的安全，
公司从 2014 年已放缓对该项目中抗肿瘤类生产线中间体生产线的资金投入，目前该项目其他建设内
容已经完成并可以投入使用，能够满足广安凯特生产经营和发展需要。但因目前公司抗肿瘤类产品批
文获得和市场变化存在一定的不确定性，继续进行本项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投资存在一定
的风险。同时公司目前正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展，因
此从谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发，公司拟终止抗肿瘤中间体生产线建设。已经 2015
年 1 月 12 日公司第二届董事会第十九次会议以及 2015 年第一次临时股东大会审议通过并公告。4、
研发中心建设项目：本项目由福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司实施，原计划使用募集资金共
计 4,085.20 万元，主要用于办公区域和实验室配套设施建设、采购研发仪器和办公设备、信息化平台
建设，原计划于 2013 年 12 月 31 日实施完毕。截止 2013 年 12 月 31 日，本项目累计投入资金
1,538.27 万元，2013 年已完成办公区域和实验室配套设施建设、部分研发仪器和办公设备的采购。随
着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。拟根据实际
需要采取谨慎稳妥地投资进度，在 2015 年 12 月 31 日前继续投入该项目原计划设备采购费用 517.55
万元，用于满足公司当前及今后一段时间的研发硬件需要，其余资金 2,029.38 万元根据公司研发战略
的需要变更投资方向。主要用于研发中心晶型研究平台建设、缓控释制剂平台建设以及小分子抗肿瘤
靶向药物项目开发。已经 2014 年 1 月 28 日公司第二届董事会以及 2014 年 2 月 14 日 2014 年第一
次临时股东大会审议通过并公告。
适用
公司 2011 年 3 月公开发行股票超募资金总额为 892,912,887.56 元。截止 2016 年 9 月 30 日公司
超募资金账户余额为 30,672,625.06 元，其中 6 个月定期存款 20,779,222.37 元，活期存款 9,893,402.69
元。（该超募资金余额包含未确定使用用途的超募资金和已经确定使用用途但尚未使用的部分）公司
超募资金的金额、用 超募资金的具体用途为：
途及使用进展情况 1、2011 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，
同意使用超募资金 3,145 .00 万元收购湖北人民制药有限公司 100%股权。公司于 8 月 29 日使用超
募资金 3,145 .00 万元收购湖北人民制药有限公司 100%股权,并于 8 月 29 日完成湖北人民制药有限
公司的工商变更登记手续。
2、 2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯
22
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公
司部分股权。公司于 10 月 18 日、10 月 25 日共使用超募资金 6,120.00 万元收购广安凯特医药化工有
限公司 51%股权,并于 10 月 24 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。
3、2012 年 7 月 18 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设注射剂
改建扩产工程项目的议案》，同意使用超募资金 7,933 .00 万元用于湖北人民制药有限公司建设注射
剂改扩建工程项目。
4、2012 年 12 月 3 日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金建设重庆福安药
业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 项目的议案》，同意使用超募资金 7,004.28 万元用于庆余堂
新版 GMP 项目。
5、2013 年 7 月 4 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司使用超募资金 17,000.00 万元永久补充流动资金。
6、2014 年 2 月 21 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2,690 .00 万
元收购朱庆华所持有的广安凯特医药化工有限公司 12.38%股权，并于 2014 年 2 月 27 日完成广安凯
特医药化工有限公司的工商变更登记手续。
7、2014 年 12 月 8 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金 17,022.60 万
元支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重组现金部分交易对价,于 2015 年 4 月 23 日完
成工商变更。截止本期末已经支付 14,944.68 万元，剩余 2,077.92 万元存放于超募资金账户。
8、2015 年 1 月 12 日，经公司第二届董事会第十九次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 25,000.00 万元超募资金用于
永久补充流动资金。
9、2016 年 6 月 24 日，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司同意使用 131,025,649.15
元结余超募资金永久补充流动资金。
适用
以前年度发生
庆余堂新版 GMP 项目：鉴于国家新版 GMP 对青霉素粉针车间的车间环境和改造时间的严格要求，
为确保该条生产线能够按时通过认证，提高建设效率；同时由于新地点紧邻公司原料药生产车间，可
募集资金投资项目 以降低产品原材料的运输成本，缩小运输半径，更有利于募投项目的成功实施和持续运行，符合公司
实施地点变更情况 长远发展战略规划的要求。公司将原计划在子公司庆余堂原有车间进行改造建设的青霉素粉针生产线
及其配套实验室迁至公司位于重庆长寿化工园区 10 号楼内进行建设，建筑面积 1134 平米，由庆余堂
作为厂外车间进行管理，其余建设内容仍然在庆余堂原有位置进行建设，建设内容不变，原计划建设
青霉素粉针生产线空间作为预留空间留作其他用途。已经 2013 年 7 月 4 日公司第二届董事会第六次
会议审议通过并公告。
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
适用
募集资金投资项目
2011 年 5 月 16 日,公司使用募集资金 11,210.69 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 经会计
先期投入及置换情
师的审核,公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见,并于 2011 年 5 月 19 日在中国证监
况
会创业板指定信息披露网站上予以公告。截止 2011 年末，相关资金已经置换完成。
用闲置募集资金暂 不适用
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
时补充流动资金情
况
适用
氨曲南原料药技改扩产项目已于 2012 年 12 月 31 日完成。项目计划使用募集资金投资 8,287.76 万
元，项目实际使用募集资金投资 8,027.50 万元（截止报告期末已经全部投入完成）。该募集资金投资
项目实施出现募集 项目节余资金 260.26 万元，主要为建筑工程费和其他建设费的结余。
资金结余的金额及 广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目，终止抗肿瘤中间体生
原因 产线建设，并经 2015 年 1 月 12 日公司第二届董事会第十九次会议以及 2015 年第一次临时股东大会
审议通过。终止后，该项目实际使用募集资金投资 6,383.43 万元（截止报告期末已经支付 5,614.15 万
元，尚未支付款项 769.28 万元）。该募集资金投资项目节余资金 1,238.09 万元，主要是设备购置、安
装工程、建筑工程的结余。
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，以定期或活期存款形式进行存放和管理。
金用途及去向
2013 年度，公司因合同终止退回预付货款 110.85 万元，因汇款错误退回、重付 291.53 万元；2014
募集资金使用及披
年度，公司因汇款错误退回 56.18 万元，其中退回重付 25.60 万元。2015 年年度，公司因广安凯特抗
露中存在的问题或
肿瘤车间终止，退回该车间前期使用的募集资金 213.12 万元；公司因汇款错误退回 125.92 万元，其
其他情况
中退回重付 100.08 万元。2016 年 1-9 月，因汇款错误退回 8.02 万元，退回重付 8.02 万元。
三、 配套募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 67,440.97
报告期内变更用途的募集资金总 本季度投入募集资金总额
0 30,000.00
额
累计变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额
0.00% 30,000.00
例
截止
截至期 项目达 本报 报告 项目可
承诺投资 是否已 募集资 本报 截至期 是否
调整后 末投资 到预定 告期 期末 行性是
项目和超 变更项 金承诺 告期 末累计 达到
投资总 进度(3) 可使用 实现 累计 否发生
募资金投 目(含部 投资总 投入 投入金 预计
额(1) ＝ 状态日 的效 实现 重大变
向 分变更) 额 金额 额(2) 效益
(2)/(1) 期 益 的效 化
益
承诺投资项目
本次交易 不 不 不
53,973. 53,973.7 30,00 30,000.0 不适
的现金对 否 55.58% 适 适 适 否
72 2 0.00 0 用
价 用 用 用
不 不 不
中介机构 不适
否 344.00 344.00 0.00% 适 适 适 否
费 用
用 用 用
24
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
只楚药业 2018 不 不 不
3,000.0
新产品研 否 3,000.00 0.00% 年9月 适 适 适 否
0
发费用 30 日 用 用 用
只楚药业 不 不 不
5,600.0
土地购置 否 5,600.00 0.00% 不适用 适 适 适 否
0
费用 用 用 用
补充只楚 不 不 不
4,523.2 不适
药业营运 否 4,523.25 0.00% 适 适 适 否
5 用
资金 用 用 用
67,440. 67,440.9 30,00 30,000.0
合计 -- -- --
97 7 0.00 0
未达到计
划进度或
预计收益
不适用
的情况和
原因（分具
体项目）
项目可行
性发生重
不适用
大变化的
情况说明
超募资金
的金额、用
不适用
途及使用
进展情况
募集资金
投资项目
不适用
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
不适用
实施方式
调整情况
募集资金
投资项目 公司预先投入募投项目的自筹资金为 54,317.72 万元，该金额经会计师的审核，公司独立董事、监事会及保
先期投入 荐机构发表同意的明确意见，并于 2016 年 9 月 13 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。截
及置换情 至本报告期期末已置换 30,000 万元。
况
用闲置募
集资金暂
时补充流 不适用
动资金情
况
25
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
项目实施
出现募集
资金结余 不适用
的金额及
原因
尚未使用
的募集资
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以活期存款形式进行存放和管理。
金用途及
去向
募集资金
使用及披
露中存在 不适用
的问题或
其他情况
四、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、只楚药业资产重组进展
2016年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山
东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号），公司
发行股份及支付现金购买只楚药业的资产重组获得证监会核准。根据该文件，公司于2016年5月完成只楚
药业的工商变更以及主要现金对价的支付，并于2016年6月15日就本次非公开发行65,997,440股股份办理
登记申请工作，并于2016年6月30日股份上市，发行后公司股本总额变更为347,996,913股。9月完成配套
募集资金工作，公司非公开发行普通股48,573,881.股,共募集人民币706,750,000.00元，扣除承销费
32,340,255.04元后，余额为674,409,744.96元。本次发行后，公司增加注册资本人民币48,573,881.00元，
增加实收资本（股本）人民币48,573,881.00元，变更后注册资本为人民币396,570,794.00元，实收资本
（股本）为人民币396,570,794.00元。
2、重要投资进展
2016年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟参与发起设立重庆富民银行股份
有限公司的议案》，公司拟以自有资金参与投资设立重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”），
富民银行拟注册资本为30亿元。其中，公司拟出资不超过48,000万元，不超过设立富民银行总股本的16%。
富民银行分别收到中国银行业监督管理委员会重庆监管局核发的《关于重庆富民银行股份有限公司开业的
批复》（渝银监复【2016】96号）和《中华人民共和国金融许可证》。公司于8月初完成48,000万元投资
款的支付，富民银行于2016年8月16日收到重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》，8月底正式开业。
3、现金管理情况
2015年3月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金
26
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
进行现金管理的议案》。公司在不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用暂时闲置
自有资金不超过30,000 万元进行现金管理，在计划额度内，可循环滚动使用。
2015年3月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金
进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和
流动性的前提下，使用暂时闲置超募资金不超过11,000万元进行现金管理，在计划额度内，可循环滚动使
用。
2016年4月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和超募
资金进行现金管理的议案》。公司拟在不影响募集资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性
和流动性的前提下，使用暂时闲置自有资金不超过 30,000 万元、 超募资金不超过 13,000 万元进行现
金管理,在计划额度内，可循环滚动使用。
单位:万元
是 年初至 计提
年初至
关 否 本报告 是否 减值
报酬 本报告
受托 联 关 产品类 委托理 起始 终止 期末实 经过 准备 预计
确定 期末实
人名称 关 联 型 财金额 日期 日期 际收回 规定 金额 收益
方式 际损益
系 交 本金金 程序 （如
金额
易 额 有）
本利丰
农行重
181 天人 2015- 2016- 协议
庆渝中 无 否 2,765.40 2,765.40 是 52.11 14.40
民币理 8-22 2-19 约定
支行
财产品
浦发银 利多多
2015- 2016- 协议
行长寿 无 否 财富班 6,840.00 6,840.00 是 35.42 25.97
12-16 2-14 约定
支行 车2号
利多多
对公结
浦发银
构性存 2015- 2016- 协议
行长寿 无 否 739.00 739.00 是 6.19 1.85
款 2015 10-28 1-28 约定
支行
年 JG900
期
本利丰
农行重
90 天人 2015- 2016- 协议 165.2
庆渝中 无 否 20,000.00 20,000.00 是 99.32
民币理 11-23 2-22 约定 0
支行
财产品
步步生
招商银 金 8688
2015- 2016- 协议
行长寿 无 否 号保本 2,300.00 2,300.00 是 27.90
7-21 5-31 约定
支行 理财计
划
27
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
步步生
招商银 金 8688
2015- 2016- 协议
行长寿 无 否 号保本 1,752.00 1,752.00 是 48.19 48.19
12-31 8-3 约定
支行 理财计
划
农行重
本利丰 2015- 2016- 协议
庆渝中 无 否 2,246.00 2,246.00 是 20.69 20.69
天天利 11-23 5-18 约定
支行
农行重
本利丰 2016- 2016- 协议
庆渝中 无 否 7,165.00 7,165.00 是 3.36 3.36
天天利 5-23 6-1 约定
支行
浦发银 利多多
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 财富班 655.00 655.00 是 3.39 3.39
1-4 3-4 约定
支行 车2号
浦发银 利多多
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 现金管 739.00 739.00 是 8.12 8.12
2-1 7-5 约定
支行 理1号
浦发银 利多多
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 现金管 6,840.00 6,840.00 是 66.91 66.91
2-17 7-5 约定
支行 理1号
浦发银 利多多
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 现金管 2,800.00 2,800.00 是 15.67 15.67
4-5 7-5 约定
支行 理1号
浦发银 利多多
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 现金管 730.00 730.00 是 0.78 0.78
4-11 4-26 约定
支行 理1号
浦发银
财富班 2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 655.00 655.00 是 1.62 1.62
车1号 3-8 4-7 约定
支行
本利丰
农行重
34 天人 2016- 2016- 协议
庆渝中 无 否 2,766.00 2,766.00 是 7.47 7.47
民币理 2-22 3-28 约定
支行
财产品
本利丰
农行重
34 天人 2016- 2016- 协议
庆渝中 无 否 20,165.00 20,165.00 是 54.47 54.47
民币理 2-23 3-29 约定
支行
财产品
本利丰
农行重
60 天人 2016- 2016- 协议
庆渝中 无 否 2,922.80 2,922.80 是 13.40 13.40
民币理 7-5 9-6 约定
支行
财产品
28
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
步步生
招商银 金 8688
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 号保本 1,000.00 1,000.00 是 8.19 8.19
1-5 5-6 约定
支行 理财计
划
步步生
招商银 金 8688
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 号保本 1,000.00 1,000.00 是 3.18 3.18
3-9 5-6 约定
支行 理财计
划
步步生
招商银 金 8688
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 号保本 1,000.00 1,000.00 是 1.70 1.70
4-5 5-6 约定
支行 理财计
划
步步生
招商银 金 8688
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 号保本 2,000.00 2,000.00 是 5.98 5.98
6-7 8-3 约定
支行 理财计
划
步步生
招商银 金 8688
2016- 2016- 协议
行长寿 无 否 号保本 1,500.00 1,500.00 是 1.70 1.70
7-11 8-3 约定
支行 理财计
划
步步生
招商银
金 8688
行重庆 2016- 2016- 协议
无 否 号保本 12,000.00 12,000.00 是 23.79 23.79
两江支 4-8 6-1 约定
理财计
行
划
步步生
招商银
金 8688
行重庆 2016- 随时 协议
无 否 号保本 1,098.00 是 6.30
两江支 9-28 T+1 约定
理财计
行
划
本利丰
农行重
34 天人 2016- 2016- 协议
庆渝中 无 否 7,702.00 7,702.00 是 19.73 19.73
民币理 4-15 5-20 约定
支行
财产品
重庆农 江渝财 2016- 2016- 协议
无 否 11,500.00 11,500.00 是 29.70 29.70
商行长 富“天添 7-7 8-3 约定
29
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
寿支行 金”2016
年第
1085 期
人民币
理财产
品
步步生
招商银
金 8688
行重庆 2015- 2016- 协议
无 否 号保本 300.00 300.00 是 9.24 4.16
北部新 7-2 5-15 约定
理财计
区支行
划
步步生
招商银
金 8688
行重庆 2015- 2016- 协议
无 否 号保本 500.00 500.00 是 9.08 2.69
北部新 9-16 5-15 约定
理财计
区支行
划
步步生
招商银
金 8688
行重庆 2015- 2016- 协议
无 否 号保本 200.00 200.00 是 2.88 2.06
北部新 11-5 5-15 约定
理财计
区支行
划
步步生
招商银
金 8688
行重庆 2016- 2016- 协议
无 否 号保本 800.00 800.00 是 0.90 0.92
北部新 5-10 6-1 约定
理财计
区支行
划
上海浦
东发展 现金管 2016- 随时 协议
无 否 4,000.00 是 23.00 0.75
银行重 理1号 9-27 T+1 约定
庆分行
交通银
蕴通财
行烟台 2016- 2016- 协议
无 否 富-日增 1,000.00 1,000.00 是 8.73 8.23
幸福支 6-29 9-29 约定
利
行
乾元通
建设银
财（按
行烟台 2016- 2016- 协议
无 否 日）开放 4,500.00 4,500.00 是 13.14 34.26
西郊支 4-1 7-29 约定
式理财
行
产品
建设银 “乾元-日
2016- 2016- 协议
行烟台 无 否 鑫月 1,000.00 1,000.00 是 37.51 9.09
4-1 7-29 约定
西郊支 溢”(按日)
30
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
行 开放式
理财产
品
光大银
结构性 2016- 2016- 协议
行烟台 无 否 1,000.00 1,000.00 是 2.43 2.43
存款 5-20 6-20 约定
分行
光大银
结构性 2016- 2016- 协议
行烟台 无 否 1,000.00 1,000.00 是 7.50 7.50
存款 6-27 9-27 约定
分行
恒银创
恒丰银 富-资产
2016- 2016- 协议
行南大 无 否 管理系 1,000.00 是 7.92
7-14 10-14 约定
街支行 列（A 计
划）
“蕴通财
交通银 富日增
2016- 2016- 协议
行烟台 无 否 利 ”S 款 2,000.00 是 15.08
9-29 12-29 约定
幸福支 理 财 产
行 品
“蓝海汇”
蓝 海 港
湾 系 列
烟台银 人 民 币 2016- 2016- 协议
无 否 1,000.00 是 7.96
行 理 财 产 9-6 12-7 约定
品
2016021
期
139,180.2 130,082.2 776.5
合计 -- -- -- -- 551.67
0 0 3
资金来源 暂时闲置超募资金、自有资金
五、报告期内现金分红政策的执行情况
不适用。
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
2015年，公司积极应对医药行业政策环境的新变化，进一步强化营销团队整合，加强科研创新投入，
31
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
对外积极寻求外延并购机会以开拓公司发展新空间，成功收购天衡制药，公司实现归属于上市公司股东的
净利润6,489.94万元，比上年同期增长41.99%。
2016年，公司积极推进市场拓展，优化产品结构，实现了营业收入和毛利的大幅增长，同时成功收购
只楚药业，并于今年6月纳入公司合并范围，实现公司规模的进一步扩大，盈利能力得到进一步提升。公
司在本年度1-9月累计实现归属于上市公司股东的净利润为15,614.75万元，比上年同期增长209.99%，经
公司财务部初步测算，预计公司2016年全年累计净利润可达2.20亿元至2.39亿元左右，实现业绩的快速增
长，公司经营策略初显成效。具体准确的财务数据以公司正式披露的2016年年度报告为准。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
32
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：福安药业（集团）股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 553,865,046.87 241,024,036.45
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 45,164,275.04 69,224,930.90
应收账款 196,963,885.99 141,905,886.52
预付款项 17,756,958.34 10,261,059.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 279,473.25 757,032.90
应收股利
其他应收款 14,081,556.04 9,144,452.52
买入返售金融资产
存货 362,738,184.37 267,462,583.58
划分为持有待售的资产 1,034,538.74 1,034,538.74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 91,626,747.30 378,615,909.61
流动资产合计 1,283,510,665.94 1,119,430,430.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 2,236,275.12
33
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 479,739,858.86
投资性房地产 1,872,744.53
固定资产 983,874,180.57 725,175,351.32
在建工程 70,951,167.84 18,901,811.33
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 265,117,341.82 195,416,379.40
开发支出 86,979,936.10 80,040,934.97
商誉 1,308,147,388.11 284,152,786.83
长期待摊费用 5,454,396.28 3,261,329.83
递延所得税资产 17,238,997.82 12,148,249.45
其他非流动资产 31,524,561.89 40,559,111.56
非流动资产合计 3,253,136,848.94 1,359,655,954.69
资产总计 4,536,647,514.88 2,479,086,385.20
流动负债：
短期借款 307,000,000.00 135,400,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,496,000.00
应付账款 128,434,794.65 60,909,965.63
预收款项 44,836,821.30 9,884,800.30
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 12,917,823.73 10,527,700.80
应交税费 29,473,283.69 20,083,365.70
应付利息 478,500.00 186,564.00
应付股利
34
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其他应付款 30,010,443.88 25,656,051.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 556,647,667.25 262,648,448.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 20,779,222.37 31,168,833.56
递延收益 24,169,844.18 21,553,109.86
递延所得税负债 34,701,902.79 27,536,611.04
其他非流动负债
非流动负债合计 79,650,969.34 80,258,554.46
负债合计 636,298,636.59 342,907,002.62
所有者权益：
股本 396,570,794.00 281,999,473.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,024,053,117.68 1,501,412,097.52
减：库存股
其他综合收益
专项储备 1,110,315.64 844,666.54
盈余公积 39,169,093.77 39,169,093.77
一般风险准备
35
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
未分配利润 439,445,557.20 311,497,978.55
归属于母公司所有者权益合计 3,900,348,878.29 2,134,923,309.38
少数股东权益 1,256,073.20
所有者权益合计 3,900,348,878.29 2,136,179,382.58
负债和所有者权益总计 4,536,647,514.88 2,479,086,385.20
法定代表人：汪天祥 主管会计工作负责人：余雪松 会计机构负责人：甘小丽
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 421,424,362.31 83,562,623.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 4,909,642.00 40,888,070.00
应收账款 84,872,059.31 66,792,459.76
预付款项 13,220,033.70 2,784,302.65
应收利息 76,940.85 362,840.88
应收股利
其他应收款 11,185,829.01 85,432,413.03
存货 97,608,948.39 97,715,864.66
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 10,980,000.00 367,876,940.75
流动资产合计 644,277,815.57 745,415,515.37
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,142,466,709.36 1,161,482,065.24
投资性房地产
固定资产 125,382,878.36 133,302,904.43
在建工程 2,507,045.94 521,190.61
36
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,024,301.88 7,955,116.62
开发支出 50,592,955.90 47,339,615.61
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,290,556.47 1,007,045.15
其他非流动资产 20,465,876.13 19,170,750.25
非流动资产合计 3,349,730,324.04 1,370,778,687.91
资产总计 3,994,008,139.61 2,116,194,203.28
流动负债：
短期借款 147,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,496,000.00
应付账款 35,541,321.94 16,437,405.74
预收款项 22,675,856.06 691,000.00
应付职工薪酬 1,401,204.60 3,636,803.52
应交税费 4,764,433.76 5,162,114.35
应付利息 374,583.33
应付股利
其他应付款 702,778.96 763,422.78
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 215,956,178.65 26,690,746.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
37
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 20,779,222.37 31,168,833.56
递延收益 3,712,117.53 3,623,117.59
递延所得税负债 11,541.13 272,367.08
其他非流动负债
非流动负债合计 24,502,881.03 35,064,318.23
负债合计 240,459,059.68 61,755,064.62
所有者权益：
股本 396,570,794.00 281,999,473.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,047,039,005.61 1,526,485,727.94
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 39,169,093.77 39,169,093.77
未分配利润 270,770,186.55 206,784,843.95
所有者权益合计 3,753,549,079.93 2,054,439,138.66
负债和所有者权益总计 3,994,008,139.61 2,116,194,203.28
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 377,612,385.89 217,821,304.89
其中：营业收入 377,612,385.89 217,821,304.89
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 293,893,584.77 190,239,712.31
其中：营业成本 201,698,154.40 113,217,416.82
利息支出
手续费及佣金支出
38
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,196,146.24 2,412,618.56
销售费用 34,023,710.47 39,841,830.78
管理费用 48,310,445.82 31,869,923.40
财务费用 6,599,329.85 1,670,784.64
资产减值损失 65,797.99 1,227,138.11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 1,158,056.68 2,803,946.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 84,876,857.80 30,385,538.85
加：营业外收入 960,775.11 723,857.34
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 92,374.74 4,346,041.44
其中：非流动资产处置损失 36,374.74 4,293,345.84
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 85,745,258.17 26,763,354.75
减：所得税费用 13,403,515.39 3,616,344.14
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,341,742.78 23,147,010.61
归属于母公司所有者的净利润 72,341,742.78 23,016,140.06
少数股东损益 0.00 130,870.55
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
39
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 72,341,742.78 23,147,010.61
归属于母公司所有者的综合收益总额 72,341,742.78 23,016,140.06
归属于少数股东的综合收益总额 130,870.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.08
（二）稀释每股收益 0.21 0.08
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：汪天祥 主管会计工作负责人：余雪松 会计机构负责人：甘小丽
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 109,455,704.83 69,271,377.87
减：营业成本 69,329,899.18 53,056,060.95
营业税金及附加 643,573.70 355,944.70
销售费用 2,160,032.37 1,255,303.23
管理费用 9,298,912.33 7,999,425.17
财务费用 4,634,852.67 -469,849.06
资产减值损失 463,894.18 603,424.76
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 45,690,929.12 2,744,973.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 68,615,469.52 9,216,041.79
加：营业外收入 202,683.08 102,500.02
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 68,853.22 116,011.08
40
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：非流动资产处置损失 58,853.22 116,011.08
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 68,749,299.38 9,202,530.73
减：所得税费用 3,562,394.92 1,380,379.61
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,186,904.46 7,822,151.12
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 65,186,904.46 7,822,151.12
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 874,989,295.33 513,852,498.01
其中：营业收入 874,989,295.33 513,852,498.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 696,538,275.01 457,266,588.21
其中：营业成本 461,812,364.09 296,609,037.47
利息支出
41
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 7,923,185.52 5,039,320.70
销售费用 98,828,499.88 76,321,979.42
管理费用 116,231,824.40 79,625,440.30
财务费用 9,502,082.56 -1,845,205.00
资产减值损失 2,240,318.56 1,516,015.32
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 5,256,592.34 6,961,615.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 183,707,612.66 63,547,525.42
加：营业外收入 3,763,708.30 1,929,255.82
其中：非流动资产处置利得 44,235.41 154,859.29
减：营业外支出 2,262,303.94 5,178,891.04
其中：非流动资产处置损失 2,106,003.94 5,094,925.67
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 185,209,017.02 60,297,890.20
减：所得税费用 28,839,739.60 9,435,510.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 156,369,277.42 50,862,379.56
归属于母公司所有者的净利润 156,147,525.95 50,371,738.58
少数股东损益 221,751.47 490,640.98
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
42
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 156,369,277.42 50,862,379.56
归属于母公司所有者的综合收益总额 156,147,525.95 50,371,738.58
归属于少数股东的综合收益总额 221,751.47 490,640.98
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.51 0.19
（二）稀释每股收益 0.51 0.19
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 293,716,764.69 180,365,840.11
减：营业成本 200,134,768.54 141,971,645.76
营业税金及附加 1,927,912.60 679,767.15
销售费用 4,510,658.16 3,604,128.40
管理费用 28,485,412.77 22,332,607.94
财务费用 5,531,469.30 -4,811,013.29
资产减值损失 2,095,813.72 475,166.43
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 49,535,578.03 6,899,651.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 100,566,307.63 23,013,188.74
加：营业外收入 673,962.92 525,100.98
其中：非流动资产处置利得 4,313.80 69,600.00
减：营业外支出 687,846.63 252,861.95
其中：非流动资产处置损失 677,846.63 252,861.95
43
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 100,552,423.92 23,285,427.77
减：所得税费用 8,367,134.02 3,439,722.55
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 92,185,289.90 19,845,705.22
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 92,185,289.90 19,845,705.22
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 849,463,090.47 442,763,724.49
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
44
福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,670,122.46 860,601.84
收到其他与经营活动有关的现金 23,763,895.21 70,287,033.91
经营活动现金流入小计 874,897,108.14 513,911,360.24
购买商品、接受劳务支付的现金 261,718,298.58 190,557,712.95
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 132,707,006.97 89,230,411.94
支付的各项税费 110,120,905.23 61,031,571.22
支付其他与经营活动有关的现金 128,021,338.02 86,177,892.74
经营活动现金流出小计 632,567,548.80 426,997,588.85
经营活动产生的现金流量净额 242,329,559.34 86,913,771.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,300,822,000.00 878,183,000.00
取得投资收益收到的现金 7,077,868.75 5,287,903.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1,623,551.00 1,499,060.00
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 200,000.00
投资活动现金流入小计 1,309,723,419.75 884,969,963.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 87,193,292.61 67,636,702.43
投资支付的现金 1,443,062,396.45 1,244,589,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 514,953,026.50 114,437,013.03
支付其他与投资活动有关的现金 1,065,636.38 8,598,403.90
投资活动现金流出小计 2,046,274,351.94 1,435,261,119.36
投资活动产生的现金流量净额 -736,550,932.19 -550,291,155.44
三、筹资活动产生的现金流量：
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
吸收投资收到的现金 674,409,744.96
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 577,000,000.00 51,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,251,409,744.96 51,000,000.00
偿还债务支付的现金 405,400,000.00 98,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 38,996,324.35 30,793,294.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 106,508.00
筹资活动现金流出小计 444,396,324.35 129,699,802.94
筹资活动产生的现金流量净额 807,013,420.61 -78,699,802.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 48,962.66 95,047.19
五、现金及现金等价物净增加额 312,841,010.42 -541,982,139.80
加：期初现金及现金等价物余额 241,024,036.45 761,445,652.53
六、期末现金及现金等价物余额 553,865,046.87 219,463,512.73
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 284,308,670.95 87,385,096.77
收到的税费返还 176,954.64
收到其他与经营活动有关的现金 69,584,482.77 24,061,760.81
经营活动现金流入小计 353,893,153.72 111,623,812.22
购买商品、接受劳务支付的现金 83,727,528.98 50,575,211.99
支付给职工以及为职工支付的现金 28,552,337.76 26,282,130.46
支付的各项税费 32,223,824.10 12,981,674.27
支付其他与经营活动有关的现金 19,440,258.94 45,599,121.70
经营活动现金流出小计 163,943,949.78 135,438,138.42
经营活动产生的现金流量净额 189,949,203.94 -23,814,326.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,197,822,000.00 868,183,000.00
取得投资收益收到的现金 51,248,659.92 5,225,939.32
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福安药业（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
100,000.00 93,010.00
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 200,000.00
投资活动现金流入小计 1,249,370,659.92 873,501,949.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,895,014.95 11,215,508.75
投资支付的现金 1,334,012,396.45 1,226,589,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 539,737,248.00 139,057,200.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,065,636.38 8,314,768.90
投资活动现金流出小计 1,888,710,295.78 1,385,176,477.65
投资活动产生的现金流量净额 -639,339,635.86 -511,674,528.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 674,409,744.96
取得借款收到的现金 447,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,121,409,744.96
偿还债务支付的现金 300,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,157,574.37 26,013,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 334,157,574.37 26,013,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 787,252,170.59 -26,013,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 337,861,738.67 -561,501,854.53
加：期初现金及现金等价物余额 83,562,623.64 620,190,399.36
六、期末现金及现金等价物余额 421,424,362.31 58,688,544.83
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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