证券代码：300194              证券简称：福安药业          公告编号：2019-033



                 福安药业（集团）股份有限公司
         关于签订《CBD产业合作框架协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏。




 特别提示：
    1、履约的重大风险及不确定性：本《框架协议》仅为合作各方为推进相关
合作经协商达成的框架协议。具体的交易金额、合作方式等由各方根据本框架协
议的约定进一步协商，另行签署正式的合作协议。《合作框架协议》中相关约定
条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性，本次合作存
在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。公司将根据合作事项进展情况及
时履行相关审批程序和信息披露义务。

    2、本协议是框架性合作协议，正式合作协议尚未签订，对公司2019年度的
营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确
定性。

    3、最近三年公司未披露过框架协议。各方于2019年3月31日签署了《合作
意向协议》，本框架协议系各方在协商基础上为推进CBD（大麻二酚）产业实
质合作而签署。

一、协议签订情况

    1、2019 年 4 月 28 日，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“甲方”）与 Red Realty LLC（以下简称“乙方”）、HE TING（以下简称“丙
方”）签订《CBD 产业合作框架协议》。鉴于甲乙双方于 2019 年 3 月 31 日签署
了《合作意向协议》，详细情况请见公司于 2019 年 4 月 1 日在中国证监会指定
信息披露网站上披露的《关于签订<合作意向协议>的公告》和 2019 年 4 月 4 日
披露的《关于回复深圳证券交易所<关注函>的公告》。本协议系各方在上述《合
作意向协议》的基础上，经过充分讨论协商，就推进双方 CBD（大麻二酚）产
业实质合作达成框架协议。

    2、本次签订协议为框架性合作协议，不构成重大资产重组，也不构成关联
交易。根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。如
各方签订正式合作协议，公司将按有关规定提交公司内部决策机构审议。

二、合作对方基本情况

    Red Realty LLC（以下称“乙方”）：
    英文名称为：Red Realty LLC
    注册登记号：NV20191238040
    注册地址：10777 West Twain Ave Ste 300, Las Vegas, NV 89135, USA

    HE TING（以下称“丙方”）（系乙方最终权利人和实际控制人）

    证件名称：护照
    证件号码：E2093****

三、框架协议主要内容

    1、甲方并购乙方不低于 51%股权

    本协议签订后，本协议甲方将以现行法律法规允许的方式，直接或间接取得
乙方不低于 51%的股权。

    甲方将聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产的价值进行
评估（估值），并在此基础上根据国际投资并购交易的惯例，经过交易双方最终
协商确定。

    目标公司：Red Diamond Investors LLC
    注册登记号：NV20181423381
    注册地址：10777 West Twain Ave Ste 300, Las Vegas, NV 89135, USA
    主要业务和资质：主要从事工业大麻的培育、种植、加工，拥有美国内华达
州特许的种植和加工执照

    2、乙方业绩承诺

    乙方将在 2019 年扩大 CBD 种植、加工工厂的建设。作为本次交易的组成
部分，乙方和丙方将对乙方未来不少于三年（2020 年-2022 年）的业绩进行承
诺。

    乙方和丙方同意在正式交易协议中明确业绩承诺数值、设置估值补偿机制并
承担相应的责任。

    3、甲方的排他性并购优先权及定金

    甲方初步认可乙方在美国工业大麻领域的优势，为锁定交易目标愿意向乙方
指定的双方共管账户支付定金人民币壹亿元。

    乙方同意接受甲方定金，并同意在 2019 年 12 月 31 日前给予甲方排他性并
购优先权。

    甲方承诺在 2019 年 7 月 31 日前完成并购尽职调查工作，如乙方提供的 Red
Realty LLC、Red Diamond Investors LLC 相关公司主体资格、公司信息、财务
状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT 系统、销售合同、工业大麻
种植、加工许可、诉讼、税务、保险、等均为真实、准确、完整的，甲方承诺与
乙方、丙方签订正式交易协议，取得乙方不低于 51%的股权。

       如因为甲方原因未能在 2019 年 12 月 31 日前签订正式交易协议，乙方有
权不予退还甲方定金。如因为乙方原因未能在 2019 年 12 月 31 日前签订正式交
易协议，应当退还甲方定金及利息。

    4、适用法律和争议解决

    本协议适用中国法律，并按中国法律解释。因本协议引起的或与本协议有关
的任何争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交上海仲
裁委员会仲裁解决。

四、合作目的及对公司的影响

    本次合作是公司围绕医药健康全产业链战略规划所作的布局。各方拟利用自
身优势，在 CBD 产业领域开展合作。本次合作一方面有利于公司抓住产业发展
机遇，为公司寻求新的利润增长点。另一方面也将促进公司产业链条的延伸和拓
展，提高公司竞争力。

五、重大风险提示

    1、本协议仅为合作各方初步协商的框架性协议，确切的交易金额、合作方
式、合作内容等最终条款以合作各方另行签定的正式协议为准，公司将根据合作
事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

    2、本协议为合作框架性协议，如各方最终无法达成一致，则本次合作存在
终止的可能，提请投资者关注相关风险。

    3、本次合作事项完成时间存在不确定性，在公司未完成法律程序、未实施
相关合作事项、合作项目未产生收益之前，该框架协议的签署不会对公司经营业
绩带来重大影响。
    4、公司提请投资者注意关于本事项存在的以下风险：
    （1）、宏观环境风险
    虽然目前全球工业大麻产业发展势头较快，但是如果宏观经济情况出现较大
波动，势必会影响到整个行业发展，从而对本次合作产生不利影响，本次合作面
临着宏观环境发生不确定变化的风险。
    （2）、国家政策变动风险
    无论是中国还是美国，两国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监
管规定，大麻种植及加工需要取得相应许可。如果未来两国法律、政策对工业大
麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对本次合作带来较大的不确
定性。
    （3）、审批风险
    本次合作涉及跨境投资，无论是中国还是美国都对跨境投资或并购设置了审
批/备案程序，如果未能获得批准或备案，则本次合作存在终止的可能。
    （4）、中美贸易政策风险
    中美贸易摩擦仍然处于持续状态，不排除美国政府采取限制贸易、限制投资
并购等贸易保护手段，本次合作可能涉及投资、并购美国企业，中美贸易政策变
动可能为本次合作带来不确定性。
    （5）、市场竞争风险
    目前越来越多的企业进入工业大麻领域，在医药、保健品等领域不断布局，
随着更多参与者的加入，未来工业大麻领域将可能面临激烈的市场竞争，可能为
本次合作带来不确定性。
    （6）、本次合作无法完成风险
    目前公司与交易对方签署的为框架性协议，尚未签订正式合作协议，目前公
司所获悉的交易对方及项目公司的生产经营情况、股权结构、财务数据尚在尽职
调查过程中，可能存在信息真实、准确、完整的风险，公司将及时推进后续尽职
调查等相关工作。如果有关信息不真实、准确、完整并对继续开展合作影响重大，
或者双方最终无法达成一致意见并签署最终合作协议，则本次合作存在终止的可
能，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

    1、《CBD 产业合作框架协议》


    特此公告。


                                       福安药业（集团）股份有限公司

                                                 董事会

                                           二〇一九年四月二十九日