证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2020-107
天津长荣科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 16 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天津长荣科技集团股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 354 号），根据关注函相关要求，对
有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
问题 1、公司拟以 Masterwork Machinery Sàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）
100%股权及深圳市力群印务有限公司（以下简称“力群印务”）85%股权与控股
股东李莉控制的天津名轩智慧城科技发展有限公司（以下简称“名轩智慧城”）
100%股权进行置换。请补充说明：
（1）公告显示，力群印务的股东全部权益价值评估结果为 30,049.00 万元。
公司 2019 年末对力群印务商誉减值测试显示资产组可收回金额为 14,792.00 万
元，计提商誉减值准备 6.59 亿元。请从具体参数选择、假设及关键指标预测等
方面说明两者差异的具体内容及差异原因，2019 年末计提 6.59 亿元商誉减值准
备的合理性，此次置出力群印务形成的投资收益，是否存在调节利润的情形。
公司回复：
力群印务的股东全部权益价值评估结果为 30,049.00 万元。2019 年末对力群
印务商誉减值测试显示资产组可收回金额为 14,792.00 万元。两次估值结果差异
较大的原因分析如下：
①估值目的不一致；
本次评估的目的为天津长荣科技集团股份有限公司拟转让其持有的深圳市
力群印务有限公司的股权；前次估值的目的为天津长荣科技集团股份有限公司因
财务报告目的，在合并报表对深圳市力群印务有限公司资产组的商誉进行减值测
试。
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②估值对象不一致；
上述估值目的的差异导致了估值对象的差异，本次估值的对象为深圳市力群
印务有限公司的股东全部权益价值；前次估值的对象为包含商誉的深圳市力群印
务有限公司资产组。
③估值基准日不一致；
本次估值的基准日为 2020 年 3 月 31 日，前次估值的基准日为 2019 年 12
月 31 日。
④估值范围不一致；
估值对象及估值基准日的差异，导致了具体估值范围的差异。本次估值范围
是深圳市力群印务有限公司的全部资产及相关负债，前次估值范围是包含商誉的
深圳市力群印务有限公司资产组涉及的资产及负债。具体对比如下（单位：人民
币元）：
科目名称 前次估值（2019-12-31） 本次估值（2020-3-31）
一、流动资产合计 185,677,199.42 336,064,320.48
二、非流动资产合计 711,196,386.18 56,437,761.57
固定资产 50,797,307.04 48,585,054.59
无形资产 9,401.72 8,547.02
商誉 659,210,145.86
递延所得税资产 - 6,804,195.76
长期待摊费用 1,179,531.56 1,039,964.20
三、资产总计 896,873,585.60 392,502,082.05
四、流动负债合计 88,292,070.71 107,190,487.75
五、非流动负债合计 - 2,699,456.07
六、负债合计 88,292,070.71 109,889,943.82
七、资产组/所有者权益合计 808,581,514.89 282,612,138.23
前次估值的数据取自力群印务 2019 年 12 月 31 日在长荣股份合并层面的报
表，本次估值的数据取自力群印务 2020 年 3 月 31 日的单体报表。
⑤估值模型不一致；
上述估值目的的差异导致了估值模型不一致，对于商誉减值测试的估值，根
据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的要求选取税前现金流及税前折现率，具
体公式如下：
预期税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
税前折现率=税后折现率/(1-所得税税率)
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对股权估值，我们一般选取税后现金流及税后折现率，具体公式如下：
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+长期股权投资价值
预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金追加额
力群印务股权估值与包含商誉的资产组可收回金额估值的计算过程及数据
如下表（单位：人民币万元）：
2020-3-31 股权评估 2020.4-12E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E-永续
营业收入 4,207.94 21,050.99 22,103.54 22,987.68 23,677.32 23,677.32
息税前利润 -1,334.88 2,002.97 2,142.69 2,310.14 2,434.25 2,434.25
息前税后利润 -1,334.88 2,002.97 1,895.44 2,027.77 2,151.89 2,151.89
税后净现金流 6,317.55 -8,152.73 3,011.54 3,194.12 3,374.27 2,151.89
折现率（税后） 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21%
现金流折现现值 6,030.34 -6,981.47 2,277.97 2,134.16 1,991.45 9,614.05
现金流折现现值之和 15,066.49
加：溢余资产 -
长期股权投资 -
非经营性资产 14,982.46
减：付息负债 -
股东权益的公允市场价值 30,049.00
2019-12-31 商誉估值 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E-永续
营业收入 6,405.33 21,050.99 22,103.54 22,987.68 23,677.32 23,677.32
息税前利润 -2,204.34 1,995.09 2,133.84 2,299.92 2,511.06 2,511.06
税前净现金流 6,588.80 -9,681.11 3,171.34 3,399.78 3,688.35 2,511.06
折现率（税前） 13.88% 13.88% 13.88% 13.88% 13.88% 13.88%
资产组现金流折现现值 6,174.22 -7,966.25 2,291.52 2,157.17 2,055.03 10,079.85
资产组现金流折现现值之和 14,792.00
从上述分析来看，由于两次估值的估值目的、估值基准日、估值对象以及估
值范围等估值要素均不一致，导致其估值模型的具体测算存在差异。从上表计算
过程明显可以看出：包含商誉的力群印务资产组可收回金额估值中不包含非经营
性资产，本次力群印务股权估值中包含非经营性资产，其评估值为 14,982.46 万
元。具体情况如下：
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产及负债。截至本次评估基准
日，深圳市力群印务有限公司非经营性资产主要为非经营性往来。经测算，非经
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营性资产评估值为 14,982.46 万元。具体明细见下表（金额：元）
序号 表格名称 账面值 评估值 备注
资产
1 交易性金融资产 74,661,122.10 74,661,122.10
2 预付账款 140,000.00 140,000.00
3 其他应收款 110,845,157.21 110,845,157.21
4 递延所得税资产 6,804,195.76 6,804,195.76
资产小计 192,450,475.07 192,450,475.07
负债
1 应付账款 18,521,052.75 18,521,052.75 设备款
2 应付股利 9,767,646.90 9,767,646.90
3 其他应付款 399,496.24 399,496.24
4 应付职工薪酬 13,532,788.00 13,532,788.00 辞退福利
5 其他非流动负债 2,699,456.07 404,918.42
负债小计 44,920,439.96 42,625,902.31
净资产 147,530,035.11 149,824,572.76
除此之外，对于商誉减值测试的估值，要求选取税前现金流及税前折现率，
对股权估值，一般选取税后现金流及税后折现率，税前/税后现金流，税前/税后
折现率均是导致两次估值结果产生差异的重要原因。
因此，力群印务的股东全部权益价值评估结果与 2019 年末对包含商誉的力
群印务资产组可收回金额的估值结果存在较大差异具有合理性。
力群印务股权估值与包含商誉的力群印务资产组可收回金额估值，其主要假
设，关键指标预测，关键参数的选取分析如下：
1)主要假设前提的对比：
本次力群印务股权价值评估的主要针对性假设如下：
①深圳市力群印务有限公司在 2021 年 11 月 8 日高新技术企业认证到期后，
仍能通过高新技术企业的审核，能享受 15%的企业所得税优惠税率、研发费用加
计扣除等税收优惠政策；
②假设深圳市力群印务有限公司能按照预定的计划于深圳厂房租赁到期前
完成企业搬迁，并实现投产。
前次包含商誉的资产组可收回金额估值的主要针对性假设如下：
①由于资产组经营者承租富尔达全息科技（深圳）有限公司合法拥有的富尔
达工业园内房屋于 2020 年 11 月 30 日到期，根据资产组经营者的经营安排，原
租赁房屋不再续租，将其生产经营场所搬迁至天津市北辰区高端装备产业园区，
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本次估值假设资产组经营者能按照搬迁投产计划实施搬迁，并顺利投产经营；
②假设资产组经营者深圳市力群印务有限公司在 2021 年 11 月 8 日高新技术
企业认证到期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠
税率；
从上述表述来看，两次估值的主要针对性假设前提基本一致。
2)关键指标预测的对比：
力群印务股权估值与包含商誉的资产组可收回金额估值主要预测经营数据
的对比如下：
单位：万元
2020-3-31 股权评估 2020.4-12E 2021E 2022E 2023E 2024E
营业收入 4,207.94 21,050.99 22,103.54 22,987.68 23,677.32
营业收入增长率 5.00% 4.00% 3.00%
营业利润 -1,334.88 2,002.97 2,142.69 2,310.14 2,434.25
营业利润率 -31.72% 9.51% 9.69% 10.05% 10.28%
2019 年商誉估值 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
营业收入 6,405.33 21,050.99 22,103.54 22,987.68 23,677.32
营业收入增长率 5.00% 4.00% 3.00%
营业利润 -2,204.34 1,995.09 2,133.84 2,299.92 2,511.06
营业利润率 -34.41% 9.48% 9.65% 10.00% 10.61%
从上表可以看出，力群印务股权估值与包含商誉的资产组可收回金额估值主
要预测经营数据，营业收入、营业利润、营业利润率各年的预测基本一致。前后
两次估值主要预测经营数据的预测思路也均一致，具体如下：
○1 营业收入：
从销量来看，对于云南中烟烟标销售量的预计，由于 2020 年的招标未中标，
主要考虑云南中烟存货的销售，2020 年不再考虑新增销量；假设 2020 年以后，
在云南中烟的招标中重新中标，2021 年烟标的销量参考力群印务 2019 年云南中
烟的实际销售进行预计，2021 年以后考虑 2019 年全国卷烟产量的增长趋势，适
当考虑小幅增长，直至达到稳定。对于河北中烟烟标销售量的预计，2020 年主
要根据 2020 年实际订单进行预计，2021 年考虑受企业搬迁稳定投产的影响，参
考 2020 年的烟标销量进行预计，2021 年以后略有增长，直至稳定。另外，深圳
市力群印务有限公司 2016 年成为了重庆中烟的供应商，主要提供龙凤呈祥烟标，
近三年销售较为稳定，本次重庆中烟的烟标销量考虑 2020-2021 年受企业搬迁的
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影响，主要参考 2019 年的烟标销量进行预计，2021 年以后略有增长，直至稳定。
从销售价格来看：对于云南中烟，由于 2020 年的销售主要是考虑 2019 年的
存货销售，因此其 2020 年烟标的平均销售价格参考 2019 年，考虑到 2020 年云
南中烟招标未中标的主要原因为，该招标是试点采取“最低价中标”的竞价模式，
在其它资质条件基本相当的情况下，各供应商为确保中标，均采取大幅度降低投
标报价的模式。因此，2021 年后的平均销售价格参考 2020 年的投标情况，在 2019
年的平均售价的基础上有所下浮。对于河北中烟和重庆中烟，以后年度的销售价
格均参考 2019 年的平均销售单价来进行预计。
○2 营业成本的预计
营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。直接材料未来年度以
2019 年的单位材料成本水平进行预测；由于未来年度，力群印务涉及搬迁，生
产效率、生产规模均发生变化，人工成本的预测根据未来投产的人员计划，参考
历史年度人均人工成本的水平来进行预计，且预测期考虑了一定的增长；制造费
用主要包括生产固定资产计提的折旧、工资福利、低值易耗品、机物料消耗、差
旅费、租赁费及其它类。固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提；
工资福利根据未来投产的人员计划，参考历史年度人均人工成本的水平来进行预
计，且预测期考虑了一定的增长；租赁费根据未来搬迁投产计划来预计；低值易
耗品、机物料消耗、差旅费、生产用水电费等参考历史年度的单位成本进行预计。
○3 各项税金及期间费用
各项税金及期间费用的预计主要考虑公司适用的各项税收政策，未来营收规
模以及相应人员配备等情况进行预计。
3)关键参数的选取
①收益期限：均采用无限年期。
②折现率：折现率的计算模型均采用加权平均资本成本估价模型，可比公司
均为陕西金叶、劲嘉股份、环球印务、恩捷股份、新宏泽、东风股份、永吉股份、
集友股份、翔港科技共九家。特别风险取值一致，均为规模风险报酬率 2%、个
别风险报酬率 1%，共计 3%。
从上述对比分析来看，对于同一经营主体，前后两次估值主要假设，营业收
入、营业利润等关键指标预测，折现率计算中关键参数的选取均一致。
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综上所述，由于两次估值的估值目的、估值基准日、估值对象以及估值范围
等估值要素均不一致，导致其估值模型的具体测算存在较大差异，因此，两次估
值的估值结果存在较大差异。但是，对于同一经营主体，前后两次估值主要假设，
营业收入、营业利润等关键指标预测，折现率计算中关键参数的选取均一致。力
群印务股权估值与包含商誉的力群印务资产组可收回金额估值均具有合理性。
公司 2019 年末计提 6.59 亿元商誉减值准备是合理的，此次交易形成同一控
制下企业合并，置出深圳力群股权的定价与账面的差额计入资本公积科目，不存
在调节利润的情形。
2013 年收购力群时，交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评
估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。以 2013
年 6 月 30 日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字
（2013）第 BJV1046 号”《资产评估报告》，力群公司 100%股权的评估值为
110,840.00 万元，经交易双方协商确认，上述 85%股权的交易价格 为 93,840.00
万元。
长荣股份收购力群印务后历年的净利润情况
单位：万元
力群印务
年度
净利润
2014 年度 14,870.09
2015 年度 16,317.73
2016 年度 12,147.54
2017 年度 8,193.85
2018 年度 10,046.38
2019 年度 4,820.21
截止目前力群印务分红 65,991 万元,长荣股份按持股比例收到款项 56,092 万
元。
此次置出力群印务的 85%的股权，我们聘请了信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了 XYZH/2020TJA20218 审计报告，聘请中和资产评估有限公司
出具了中和评报字（2020）第 BJV3023 号评估报告。同时华泰联合证券有限责
任公司出具了关于天津长荣科技集团股份有限公司资产置换暨关联交易的核查
意见。
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本次交易，力群印务的股东全部权益价值评估结果为 30,049.00 万元，力群
印务 85%股权的交易价格为 25,541.65 万元。此外，力群印务还存在对上市公司
母公司的其他应收款 11,632.50 万元，主要形成原因为公司集团内部为了提高资
金使用效率，把子公司的资金归集到长荣股份母公司，由长荣股份母公司统筹管
理。置出力群印务后，长荣股份母公司会归还力群印务的借款。
（2）公司近几年的收入主要来源于力群印务的云南中烟项目，结合力群印
务核心竞争力等因素说明公司置出力群印务的原因，对公司未来业绩持续性的
影响，并进行风险提示。
公司回复：
公司主要收入以装备制造为主，近 3 年力群印务的烟标印刷业务的经营情况
如下。
单位：万元
力群印务 长荣股份 占长荣股 占长荣股
年度
营业收入 净利润 营业收入 净利润 份收入比 份利润比
2017 年度 31,159.42 8,193.85 112,976.56 13,542.32 28% 61%
2018 年度 34,616.08 10,046.38 131,229.56 8,054.63 26% 125%
2019 年度 28,461.41 4,820.21 129,221.14 -69,513.79 22% -7%
云南中烟过去几年一直是力群印务的核心客户，贡献了绝大部分收入和利
润，对力群印务的持续盈利能力影响较大，2019 年 11 月，力群印务在云南中烟
的新一轮招标未能中标，使得力群印务未来存在亏损的风险。2020 年 1-3 月，
力群印务向云南中烟的销售收入为 1,813.05 万元，同比大幅度下滑，2020 年 4-12
月力群印务预计营业利润为-1,334.88 万元。此外，力群印务 2020 年度整体搬
迁，搬迁出现的损耗、人员安置成本以及新厂组建的基建和设备支出预计会对力
群印务未来几年的经营情况产生较大影响。力群印务整体搬迁后需要申报各项资
质，前期在投标方面预计面临较大挑战。
烟标生产企业需要从设计、产品打样、小试、中试到批量生产，并能为卷烟
企业生产工艺提供配套解决议案的服务。因此对于烟标供应商的选择，卷烟企业
非常慎重，一旦选择确定供应商之后，一般不会更换。2019 年底力群印务未中
标，如果新中标公司与云南中烟合作顺利，重新招标中时如价格等同条件下，其
他供应商中标难度较大。
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烟草行业的政策具有不确定性，导致力群印务的下游烟草行业对包装成本的
需求呈下降趋势， 2019 年末云南中烟招标中试点采取“低价中标”的竞价模式，
各供应商为确保中标，均采取大幅度降低投标报价的模式。因此，即使力群在未
来年度能够中标，2021 年后的平均销售价格参考 2020 年的投标情况，在 2019
年的平均售价的基础上有所下浮，使得力群印务的盈利水平难以达到历史水平。
同时，随着《烟草控制框架公约》的实施将不断减少卷烟的消费，从而对烟
标行业的发展产生负面影响。此外，随着人们健康意识的增强，可能减少对卷烟
的消费，从而间接影响烟标行业的需求。
因此，综合考虑力群印务主要客户招标情况、行业情况、上市公司聚焦智能
化印刷高端装备制造以及工厂搬迁等因素，为消除力群印务经营业绩的重大不确
定性给上市公司带来的潜在风险，本次拟与关联方名轩投资进行资产置换。
本次转让力群印务股权后，公司将失去高端印刷包装板块收入及利润来源，
虽然公司今年投产了全自动口罩生产设备和一次性医用口罩产品，但是由于力群
印务的收入、利润对于公司的占比均较高，故存在公司整体收入规模缩减、利润
下降的风险，敬请投资者注意投资风险。
（3）公司将力群印务置出给控制股东控制的天津名轩投资有限公司（以下
简称“名轩投资”）是否导致控股股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业
竞争。
公司回复：
本次将力群印务资产置出时，上市公司的云印刷业务（一直持续亏损）亦同
步进行剥离，上市公司将主要围绕设备制造板块开展业务。本次交易完成后，上
市公司的业务主要为印刷装备制造及装备制造上下游相关业务，力群印务主要从
事烟标印刷业务，长荣云印刷主要从事商务印刷业务，上市公司不会与力群印务、
长荣云印刷形成竞争。综上，本次将力群印务置出给名轩投资后，不会导致控股
股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业竞争。
上市公司实际控制人已出具避免同业竞争的承诺：
“1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来
也不会直接或间接从事与长荣股份及其控股子公司相同或相似的业务；本人承诺
促使本人下属全资企业、直接或间接控股的企业履行本承诺函中与本人相同的义
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务，不与上市公司发生同业竞争。
2、如长荣股份进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不
与长荣股份拓展后的业务相竞争；如可能与长荣股份拓展后的业务产生竞争的，
本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与长荣股份的竞争：
（1）停止与长荣股份构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到长荣股份经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护长荣股份权益的方式。
3、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与长荣股份经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知长荣股份，在通知
中所指定的合理期间内，长荣股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予长荣股份。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本人愿意承担由此给长荣股份造成的经济损失、索赔责任及与此相关的费
用支出。
5、承诺函在本人作为持有长荣股份 5%以上股份的主要股东期间内持续有效
且不可变更或撤销。”
（ 4 ） 长 荣 卢 森 堡 主 要 资 产 为 Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft （以下简称“海德堡”）8.46%股权。公司 2019 年 1 月以
6,899.33 万欧元购买海德堡公司 8.46%股权，与此次交易对价 47,370.00 万元
存在较大差异。请说明定价差异的具体原因，此次作价的公允性。
公司回复：
1）前次交易定价分析
①前次交易时海德堡财务状况稳定，具备整合潜力
在前次交易时，公司及中介机构对海德堡进行了详细的尽职调查。当时海德
堡财务状况总体良好，海德堡 2018 财年（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
经营利润为 0.937 亿欧元（2019 财年为-0.282 亿欧元），净利润为 0.209 亿欧元
（2019 财年为-3.43 亿欧元）。通过对海德堡进行财务分析，发现海堡德堡的毛
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利率水平较高，但由于海德堡的人员费用、财务费用较高，导致其净利润水平与
其行业地位不匹配，上市公司拟希望取得海德堡第一大股东地位后，对其进行整
合，通过控制成本、费用等，来提高其盈利能力。在交易谈判时，公司坚持要取
得海德堡的第一大股东地位，并要求获得监事会席位，以实现参与对海德堡的公
司治理。因此，在双方价格谈判时，取得第一大股东地位导致在交易价格方面存
在一定的溢价。
②海德堡行业地位优势明显，具有转型预期
海德堡是全球印刷设备领域具有一百多年历史的龙头企业，业务规模在全球
印刷行业中位居前列，致力于为客户提供端对端的印刷生产解决方案并提高其生
产效率和盈利能力，在包括中国在内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可
度。海德堡在单张纸胶印机市场拥有超过 40%的市场份额，并通过持续的技术研
发、工艺改善、产品革新优化等巩固其市场龙头地位。2017 年度，海德堡公布
了其数字化发展战略，阐述了其实现可持续盈利增长的路径规划。同时，其内部
也进行了一系列业务结构和组织架构调整，推出多个变革性治理措施，以更好的
落实数字化战略转型。因此，全球领先的行业龙头地位及转型预期亦是交易价格
谈判的因素之一。
③德国公司法对前次交易价格底价有明确的限制
该次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股
份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股
票的每股股本。根据海德堡公司章程，海德堡无面值股票的每股股本为 2.56 欧
元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为
2.56 欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，
确定该次交易价格为 2.68 欧元/股。历史上，海德堡发行股份或可转债定价时，
均遵循了这一定价原则，与前次交易价格不存在显著差异。
④前次交易时的估值倍数位于可比公司估值区间
前次交易时 EV/EBITDA 倍数为 7.40x，根据当时可比公司的估值情况，
EV/EBITDA 倍数的范围 4.08x～10.96x，该次交易的 EV/EBITDA 倍数位于可比公
司的倍数区间内。
综上所述，该次交易定价具有一定公允性和合理性。
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2）本次交易定价公允性分析
公司前次收购海德堡 8.46%股权时的交易价格为 6,899.33 万欧元，折算为
人民币约 52,528.07 万元（按前次交易支付时欧元汇率中间价测算）。本次交易
价格为 47,370.00 万元，较前次交易价格下降 9.82%。交易价格略有差异的原因
如下：
①海德堡（德交所上市公司）自前次交易以来股价下滑严重。前次交易过户
时（2019 年 3 月 22 日），海德堡股价为 1.527 欧元/股，截至 2020 年 7 月 17 日，
海德堡股价为 0.637 欧元/股，同比下降 58.28%。
②由于全球疫情带来的冲击，海德堡的业绩受到了较大的影响，海德堡
2019/20 财年净利润为-3.43 亿欧元，同比下降 3.64 亿欧元。按长荣卢森堡持有
海德堡 8.46%的股权测算，长荣卢森堡经审计的净资产为 28,040.32 万元。
综上，本次交易价格较前次交易价格略低，差异率在 10%以内，主要是受全
球疫情影响海德堡业绩亏损、股价下滑所致。为了消除因疫情导致长荣卢森堡业
绩 亏 损 对 公司 财 务 报表 的 不 利 影响 ， 双 方同 意 长 荣 卢森 堡 100% 股 权 作 价
47,370.00 万元，较账面净资产溢价 68.94%。因此，本次交易充分考虑了上市公
司特别是中小股东的利益，交易定价较账面值有较高的溢价，有利于公司的长远
发展。
（5）公司 2019 年 2 月 25 日披露的《重大资产购买报告书（草案）》显示，
收购海德堡公司 8.46%股权旨在扩大产品供应及市场份额，认购价格高于当时二
级市场价格。请说明收购前后公司通过海德堡销售产品取得收入的情况，结合
收购后市场、公司战略规划变化等说明前次收购决策是否谨慎，定价是否公允，
是否进行充分尽职调查，时任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
公司回复：
海德堡成立于 1850 年，是全球领先的印刷媒体业解决方案供应商。公司收
购海德堡公司 8.46%股权，旨在通过此次战略投资，让公司产品快速进入国际市
场，树立品牌形象，促进产品销售，扩大市场份额。海德堡也将公司定位为“长
期合作战略投资人”。公司在 2019 年 1 月 23 日与海德堡签署的战略合作协议与
股权投资协议中，明确约定了公司作为海德堡唯一的战略投资者，双方将在全球
范围内，进一步深化既有合作模式，就双向分销、双向供应、技术和产品合作、
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提升智能制造水平、技术人才培育、工业信息化数据共享及融资租赁等方面，展
开全面战略合作。
1）投资海德堡后战略合作内容进展
根据《德国股份公司法》，本次交易与双向分销协议和双向供应协议签署必
须间隔 6 个月，双方将在投资协议生效 6 个月后启动双方分销协议、双向供应协
议、合资公司筹建、融资租赁合作等分项协议的谈判、签署和落实，同时启动技
术人才培训等合作细节的落实。
截至目前，公司已就双向分销协议、双向供应协议、合资公司筹建、融资租
赁合作等分项协议进行了多轮谈判并基本达成一致，预期签署后会对合作双方起
到重要的支持作用。
2019 年 12 月 28 日，作为首个签署落实的分项协议，长荣华鑫融资租赁有
限公司与海德堡印刷设备（北京）有限公司签定了商业合作协议，双方与海德堡
推荐的、符合条件的客户开展设备融资租赁业务。海德堡将有意购买机器设备的
海德堡客户推荐给长荣融资租赁进行融资，并订立相应的融资租赁合同。双方合
作的首款融资租赁产品“海德堡 1 号”于同期上市。海德堡每年在中国大陆地区
的销售额为 30 多亿元人民币，其中有 10 亿元左右为客户以融资租赁形式购买。
2019 年，海德堡向长荣华鑫推荐的客户购买设备金额约为 2 亿元，最终长荣华
鑫在 2019 年批准的总额为八千多万元，客户融资净额 5,000 多万。2020 年初，
双方约定全年计划合作设备金额为 5 亿元左右。受疫情影响，上半年合作项目有
所下降，随着疫情的减轻和结束，目前已在逐步恢复。2019 年度，长荣华鑫实
现营业收入 7,221 万元，净利润 1,728 万元。其中海德堡相关业务实现的收入的
464.73 万元，利润 111.19 万，与海德堡相关业务的融资租赁期为 2-4 年不等。
截止目前，公司与海德堡共同筹建的合资公司设备招采已经启动，生产基地
建设进展顺利。公司多名工程技术人员赴德国，在海德堡完成了近 6 个月的培训，
提升了公司的精益制造工艺水平。
2）收购前后公司通过海德堡销售产品取得收入的情况
2014 年 11 月，长荣股份与海德堡签署单项分销协议，授权海德堡作为长荣
股份除中国和日本市场以外唯一的分销代理商，借助海德堡全球销售网络，拓展
长荣股份的海外业务。
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2014 年以来，长荣股份海外销售收入的情况如下表所示：
年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019
营业收入（亿元人民币） 0.92 0.87 1.17 2.27 2.76 2.89
通过海德堡全球销售网络，长荣股份的海外销售拓展至美国、德国、法国、
印度等多个国家和地区。2019 年度，长荣股份海外销售收入约 3 亿元人民币，
占上市公司营业收入的 22.37%。
同时，根据 2019 年双方确认的商务计划，海德堡将在 2020 财年（2020 年 4
月 1 日-2021 年 3 月 31 日）实现不少于 4500 万欧元（折合人民币约为 3.59 亿
元）的公司产品销售。而根据双方沟通结果，本次资产置换并不会对双方战略合
作内容产生影响，因此，对原有预期合作的结果，仍然是双方共同努力完成方向。
3）时任董监高履职尽责情况
在前次收购海德堡 8.46%股份交易中，长荣股份聘请了华泰联合证券有限责
任公司、北京市金杜律师事务所、KWM Eurpoe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为交易提供专业意见，并分别出
具了估值报告和财务顾问意见、境内法律意见书、境外法律意见书以及准则差异
报告，由此了解了标的企业的资产、财务和估值情况。
在收购交易的筹划过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员密切关注进
展情况，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与海德堡合作的战略协同价
值，多次就标的企业估值和交易作价、中德两国法律和会计准则差异、信息披露
安排和交易保障措施及战略合作的核心内容等事宜，与中介机构、交易对方进行
沟通协调。公司组织中介机构两次赴德国开展尽职调查工作，海德堡为本次交易
设立了专门的线上保密数据库，向上市公司提供双方所需的保密信息。
本次交易经上市公司第四届董事会第三十一次、第三十二次会议，以及 2019
年第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认
真审阅、参考相关中介机构出具的相关报告和中介意见的基础上，对本次交易的
相关风险进行了审慎判断，决策过程谨慎合规，履行了勤勉尽责义务。
4）前次收购定价公允，上市公司战略规划未发生变化
前次收购之标的资产为德交所上市公司海德堡增发的股票，根据《德国股份
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公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票
的每股股本。另外，根据海德堡公司章程，海德堡无面值股票的每股股本为 2.56
欧元。本次交易完成后，长荣股份全资子公司成为海德堡第一大股东，并取得监
事会席位。交易双方综合考虑发行费用、战略合作等因素，经友好协商，确定前
次交易作价为 2.68 欧元/股。
收购前后，以中国为代表的新兴印刷市场供需关系稳步发展，但欧洲、北美
等传统市场增速明显放缓。在此期间，公司战略规划未发生重大调整，始终坚持
核心主业引领企业发展的思路，持续向智能化、高端化、国际化发展。
5）投资前后海德堡的经营情况
根据海德堡 2017/18 财年、2018/19 财年和 2019/20 财年年报：
截至 2018 年 3 月 31 日，海德堡销售收入为 24.20 亿欧元，税后净利润为
1400 万欧元。截至 2019 年 3 月 31 日，海德堡销售收入为 24.90 亿欧元，税后
净利润为 2100 万欧元；而海德堡于该年度投资的 6899.33 万欧元，除清偿部分
到期债务外，重点作为海德堡新产品的研发经费使用。截至 2020 年 3 月 31 日，
海德堡销售收入为 23.49 亿欧元，税后净利润为-3.43 亿欧元。
根据海德堡年报，业绩下滑系受到新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，海外印刷
装备市场受到较大冲击，包括海德堡在内的同行业公司订单锐减，业绩均受到较
大影响。海德堡除中国之外的大多数生产基地截至目前仍未有效复工复产，因此
在订单缩减的同时，其交付拖延情况严重。为应对疫情影响，海德堡预计在全球
范围内裁员 2,000 人，由此预计产生的补偿及重组等费用直接导致了目前的亏损
态势。
（6）此次置入资产名轩智慧城采用资产基础法进行评估，净资产评估值为
67,708.77 万元，增值额为 10,556.80 万元，增值率为 18.47%，其中名轩智慧
城主要资产为投资性房地产请说明该项资产评估的具体过程；负债评估减值
10,083.71 万元的原因及合理性；此次交易作价的公允性及合理性。
公司回复：
1）投资性房地产评估的具体过程：
本次评估的投资性房地产，位于天津市南开区南门外大街与服装街交口，所
处房地产市场活跃，在评估基准日的近期周边成交案例较多，估价人员能够取得
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足够的资料，所以本次对投资性房地产采用市场法进行评估。
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与被评估资产进行比较，根据其
间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到被评估资产价值或价格的方法，适
用于在同种类型的数量较多且经常发生交易的房地产估价。
市场法公式：被评估资产房地产价格＝可比实例价格×市场状况调整系数×
交易情况修正系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系
数
①商业部分可比实例情况如下表：
单位：人民币元
单价（元/ 修正后单
案例 名称 位置 用途 所在楼层 交易日期
平方米） 价
南开区城厢
案例 1 城厢东路底商 东路底商，近 商业 一层 36,975 2020/5/1 36,666
南城街
南开区长江
案例 2 尚斓苑底商 道与南开六 商业 一层 34,442 2020/4/1 35,159
马路交口
南开区南马
案例 3 城南家园底商 商业 一层 40,000 2020/5/1 39,246
路南侧
一层评估单价（36,666+35,159+39,246）=37,024.00 元/平方米，参考
类似房地产的楼层价格差异，进行修正。
二层楼层修正系数 0.85，修正后单价 31,470.00 元/平方米
三层楼层修正系数 0.75，修正后单价 27,768.00 元/平方米
四层楼层修正系数 0.7，修正后单价 25,917.00 元/平方米
②写字楼部分可比实例情况如下表：
单位：人民币元
均价（元
修正后单
案例 名称 位置 用途 面积（平方米） /平方 交易日期
价
米）
南开区长江道
单层面积 2200 平方
案例 1 融汇广场 与南开三马路 办公 22,665 2020/3/1 22,665
米，100-2200 平方米
交口
南开区长江道
单层面积 1300 平方
案例 2 尚斓苑 与南开六马路 办公 22,386 2019/10/1 22,843
米，90-200 平方米
交口
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中南广场 南开区中南道 标准层 1560 平方米，
案例 3 办公 22,558 2019/10/1 22,115
（西区） 与红旗路交口 161-288 平方米户型
写字楼修正后均价 22,541.00 元/平方米
③投资性房地产评估结果为 1,460,038,509.00 元，具体情况如下表：
单位：人民币元
项 目 评估后单价 面积 评估值
商业一层 37,024.00 612.54 22,678,681
商业二层 31,470.00 1,131.38 35,604,529
商业三层 27,768.00 2,117.63 58,802,350
商业四层 25,917.00 2,137.01 55,384,888
写字楼部分 22,541.00 55,234.58 1,245,042,668
合 计 1,417,513,115
契税 3% 42,525,393.46
中粮广场评估值合计 1,460,038,509
2）负债评估减值 10,083.71 万元的原因及合理性
①递延所得税负债账面值 8,379.51 万元，评估值为 0 元，减值 8,379.51 万元。
基于会计政策的变更，2020 年 3 月 31 日天津名轩智慧城科技发展有限公司
将其持有的投资性房地产-南开区南门外大街与服装街交口悦府广场（项目名：
中粮广场）按公允价值为基础调整其账面价值，计提的递延所得税负债账面值为
8,379.51 万元。
天津名轩智慧城科技发展有限公司的股东-天津名轩投资有限公司出具承
诺，本次经济行为实现后，天津名轩智慧城科技发展有限公司投资性房地产-南
开区南门外大街与服装街交口悦府广场（项目名：中粮广场）未来年度进行出售、
转让、报废或毁损等处置时，由于处置收入高于原购买价值而需缴纳的企业所得
税，不高于 8,379.51 万元部分由天津名轩投资有限公司承担。
基于上述承诺，本次评估递延所得税负债评估值为 0 元。
②递延收益账面值 2,260.42 万元，评估值 565.10 万元，减值 1,695.31 万元。
递延收益核算内容为天津名轩智慧城科技发展有限公司整体购买中粮广场
收到的一次性政府补助资金。天津名轩智慧城科技发展有限公司未来年度在天津
市南开区持续经营，享受补贴的办公房不改变用途的条件下，政府补助资金不需
偿付，所以本次评估按递延收益的余额乘以企业所得税率确定评估值造成评估减
值。
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③应付职工薪酬账面值 11.92 万元，评估值 3.03 万元，评估减值 8.89 万元。
参照财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》有关问题的补充通知（财企[2005]12 号）：改建企业账面原有的应付福利费、
职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理。应付职工薪酬中
的应付职工教育经费 8.89 万元评估为 0 元，造成应付职工薪酬减值。
④基于上述分析，本次评估负债减值 10,083.71 万元是合理的。
（7）截至 2020 年 3 月 31 日，名轩智慧城对名轩投资的关联方往来款余额
为 3,231.23 万元。请说明该关联方往来款的处置方案，是否会构成关联方非经
营性资金占用。
公司回复：
名轩投资计划通过现金形式进行偿还，并最晚不迟于交割日后三个月支付。
交割过程中，会构成短期的关联方非经营性资金占用情形，占用期间将按银行同
期贷款利率支付利息。
（8）名轩智慧城的投资性房地产已抵押给银行用于长期借款。请说明名轩
智慧城 9 亿元长期借款的具体用途及使用进展。
公司回复：
名轩智慧城 9 亿元贷款用于置换公司在 2017 年购买中粮广场写字楼时向华
润深国投信托有限公司申请的 9 亿元贷款，此笔贷款已于 2018 年 11 月全部置换
完毕。
（9）名轩智慧城的主营收入为中粮广场的租赁收入。请说明公司置入此项
资产的目的及必要性，与公司主营业务的协同性，是否有利于公司发展。
公司回复：
名轩智慧城持有的中粮广场写字楼项目属于地标性建筑，位于天津城区核心
地段，系公司大股东名下唯一经营性核心资产，该项目出租率高，资金流动性和
盈利能力较强。
通过将名轩智慧城的资产注入上市公司，将给公司带来长期稳定的收益和升
值红利，有利于提高公司的持续经营能力；同时，该物业的区位优势显著，物业
周边高校及科研院所聚集，人才聚集效应明显，是天津市首个 5G 覆盖的高端写
字楼，将作为公司工业互联、科技研发、数据存储中心、产业金融等非制造业业
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务发展的基地，与公司高端装备制造主业形成协同，为公司非制造业业务进一步
快速发展提供了更好的发展平台。
问题 2：公司拟将全资子公司天津长荣云印刷科技有限公司（以下简称“长
荣云印刷”）100%股权转让给名轩投资，转让价款 1 元。请补充说明：
（1）本次交易的目的及必要性，作价的公允性、合理性，是否存在利益输
送。
公司回复：
自长荣云印刷投资设立以来，公司在高端设备购置、软件及网络平台搭建、
人员团队等方面投入了较多资金，长荣云印刷持续处于亏损状态，对上市公司经
营业绩影响较大。
长荣云印刷最近三年的营运数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,324.71 8,717.16 9,908.63
营业利润 -4,791.83 -3,529.52 -4,093.45
净利润 -4,825.72 -3,537.13 -4,093.54
天津长荣云印刷 2019 年度主要客户情况：
单位：万元
序号 客户名称 2019 年度发生额
1 客户 A 696.44
2 客户 B 640.88
3 客户 C 476.48
4 客户 D 372.02
5 客户 E 280.96
6 客户 F 184.82
7 客户 G 173.27
8 客户 H 165.92
9 客户 I 125.61
10 客户 J 121.03
长荣云印刷于 2013 年成立，注册资本 2 亿元，截止目前已全部出资到位，
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成立至今固定资产陆续投入约 13,800 万元，无形资产投入约 1,000 万元，厂房
改造约 1400 万元，剩余为日常期间经营费用。
历年设备、无形资产以及厂房投入情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
固定资产 30 8,654 2,233 1,140 1,279 445 46 13,827
无形资产 - 21 4 - 7 1,001 29 1,063
厂房改造 - - 1,226 31 23 117 19 1,416
合计 30 8,676 3,464 1,171 1,309 1,562 93 16,306
其中历年固定资产投入类型如下：
单位：万元
数
资产类型 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 总计
量
生产设备 236 0 8,537 2,052 1,114 1,248 417 44 13,412
办公设备 314 30 118 147 5 13 28 1 343
电子设备 96 0 0 24 1 18 0 0 42
运输工具 5 0 0 10 20 0 0 0 30
总计 651 30 8,654 2,233 1,140 1,279 445 46 13,827
云印刷市场开拓一直不理想，销售规模一直未达预期，并且商务印刷市场销
售价格较低，长荣云印刷一直连续亏损，目前已资不抵债。
云印刷账面资金无法偿还长荣股份母公司的经营性借款，故以设备抵债。长
荣云印刷设备购置于 2014-2019 年，目前仍是市场主流设备存在客户需求，特别
是胶印设备市场价通常都是高于账面价值。本次抵债资产未经过评估，我们充分
考虑了市场因素以及设备成新度，经上市公司总裁办公会研究决定，基本上按照
账面价值进行销售，销售给长荣股份母公司的价格公允。
抵债设备价值共 4,748 万(不含税售价)，除账面价值 1,439 万元的五台印刷
机及配套设施溢价 261 万元，剩余按固定资产账面价值处置。相关设备列示如下：
单位：万元
其中溢
中文名称 数量 购置时间 购置成本 帐面价值
价金额
数码印刷机 1 2014 年 5 月 994 450
精装机 1 2014 年 5 月 701 317
数码印刷机 1 2014 年 6 月 521 236
皮壳机 1 2014 年 6 月 395 179
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数码喷墨局部 UV 上
1 2014 年 7 月 232 108
光机
胶装机 1 2014 年 11 月 1,008 501
海德堡四色印刷机 1 2014 年 12 月 1,110 552 35
胶印机 1 2017 年 1 月 712 488 106
胶印机（小森） 1 2018 年 1 月 492 381 61
纸杯机 1 2018 年 2 月 169 132
纸杯机 1 2018 年 2 月 169 132
100 万以上设备小
11 6503 3476 202
计
2014 年 4 月-2020
其他设备 214 3,958 1,010 59
年4月
100 万以下设备小
214 3,958 1,010 59
计
合计 225 10,461 4,486 261
由于长荣健康产能逐步稳定、扩大，考虑到未来发展的需要以及成本等因素，
为了提高自身盈利能力，所以长荣健康按云印刷的账面价值购买了相关口罩包装
设备。
云印刷购入无形资产的原值为 1,125.91 万元，ERP 和 MES 系统等商务印刷
智能工厂软件系统等个性化产品订单平台有利于更好为长荣印刷客户提供一体
化解决方案，电商平台可以为客户提供更好的在线服务，故于 2020 年 6 月按照
云印刷账面价值 606.34 万元销售给长荣股份母公司。
云印刷出售无形资产明细如下：
单位：万元
名称 购置时间 购置成本 帐面价值
微软 SQLSVRSTDCORE2016 数据库 2017 年 9 月 5.31 0.44
报价系统 2017 年 12 月 2.04 0.34
EC 系统 2018 年 12 月 135.13 67.57
MDC 系统 2018 年 12 月 38.71 19.36
EC 和 CRM 系统 2018 年 12 月 524.28 262.14
ERP 和 MES 系统 2018 年 12 月 284.67 142.33
ERP 系统配套软件及设施 2018 年 12 月 18.22 9.11
PitStop server PB 合版软件 2019 年 5 月 9.90 6.33
JPG 转 PDF 文件转换软件 2019 年 6 月 19.42 12.94
电子商城定制软件 2020 年 5 月 88.24 85.78
合计 1,125.91 606.34
云印刷在收入缩减的情况下，亏损比例逐年扩大。经公司管理层研究，长荣
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云印刷的市场需求未达预期，未探索到切实有效的商业模式，预计未来经营状况
不能得到有效改善。因此，本次转让长荣云印刷股权是必要的。
本次转让全资子公司长荣云印刷 100%股权是提高公司资产质量、改善公司
经营业绩的重要举措，通过本次交易，公司将逐步置出亏损、潜在亏损或存在不
确定风险因素的资产，有利于公司优化资产和业务结构，提升持续盈利能力，保
障公司以及股东、特别是中小股东的利益。
公司本次交易聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的中和资产评估
有限公司，对本次转让长荣云印刷出具了《天津长荣科技集团股份有限公司拟转
让天津长荣云印刷科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字(2020)
第 BJV1011 号），评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，评估方法为资产基础法，评
估结论：天津长荣云印刷科技有限公司总资产账面价值为 2,151.61 万元，总负
债账面价值为 2,198.80 万元，股东权益账面价值为-47.19 万元。股东权益评估
价值为-91.62 万元，增值额为-44.43 万元，增值率为-94.14%。
本次交易定价以评估价格为基础，综合考虑了长荣云印刷近三年的营业收入
及利润情况，经双方友好协商，交易定价 1 元，本次交易定价公允合理，不存在
利益输送的情形。
（2）公司将长荣云印刷转让给名轩投资是否导致控股股东直接或间接从事
对公司有重大影响的同业竞争。
公司回复：
本次公司将长荣云印刷转让给名轩投资时，公司的控股子公司力群印务将同
步置出，上市公司将主要围绕设备制造板块开展业务。本次交易完成后，上市公
司的业务主要为印刷装备制造及装备制造上下游相关业务，力群印务主要从事烟
标印刷业务，长荣云印刷主要从事商务印刷业务，上市公司不会与力群印务、长
荣云印刷形成竞争。综上，本次将长荣云印刷转让给名轩投资后，不会导致控股
股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业竞争。
上市公司实际控制人已出具避免同业竞争的承诺：
“1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来
也不会直接或间接从事与长荣股份及其控股子公司相同或相似的业务；本人承诺
促使本人下属全资企业、直接或间接控股的企业履行本承诺函中与本人相同的义
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务，不与上市公司发生同业竞争。
2、如长荣股份进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不
与长荣股份拓展后的业务相竞争；如可能与长荣股份拓展后的业务产生竞争的，
本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与长荣股份的竞争：
（1）停止与长荣股份构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到长荣股份经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护长荣股份权益的方式。
3、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与长荣股份经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知长荣股份，在通知
中所指定的合理期间内，长荣股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予长荣股份。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本人愿意承担由此给长荣股份造成的经济损失、索赔责任及与此相关的费
用支出。
5、承诺函在本人作为持有长荣股份 5%以上股份的主要股东期间内持续有效
且不可变更或撤销。”
问题 3、公司预计 2020 年 1 至 6 月实现净利润 3,703.85 万元至 4,259.43
万元。根据公司 2020 年 7 月 12 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回
复公告》，海德堡及厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”）是公
司的重要销售渠道，2020 年 1 月至 6 月，从海德堡取得的收入为 5,381.95 万元，
从吉宏股份及其子公司取得的收入占天津长荣健康科技有限公司（以下简称“长
荣健康”）销售收入的 62.17%，为 6,294.92 万元。请补充说明：
（1）通过海德堡及吉宏股份销售的具体产品及其终端销售情况。
公司回复：
有关吉宏股份销售收入
单位：万元
项目 销售产品名称 合计金额 终端销售情况
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厦门吉客印 口罩 3,897.51 详见《吉客印销售情况》
厦门吉宏 印刷包装设备 2,397.41 自用
合计 6,294.92
长荣健康销售给厦门吉客印的产品全部为口罩，厦门吉客印的销售终端主要
为国际客户，详见下表。
单位：万元
销售客户 销售地区 主营业务 销售金额
客户 A 美国 餐饮集团供应商 1,784.51
客户 B 英国 连锁酒店采购 1,439.94
客户 C 澳大利亚 大型超市 509.73
其他 国内外 - 163.33
合计： 3,897.51
注：目前吉宏销售口罩的主要客户是客户 A、客户 B。
有关海德堡销售收入
单位：万元
产品类型 销售台数 销售收入
模切机 28 4,376.59
烫金机 3 534.50
检品机 1 330.77
糊盒机 4 140.09
总计 36 5,381.95
海德堡向长荣股份采购设备后，销往德国、泰国、西班牙、印度尼西亚等
33 个国家。
（2）结合疫情的情况说明长荣健康业绩的可持续性并进行风险提示。
公司回复：
长荣健康收入情况
单位：万元
2020 年 3 月 2020 年 4 月 2020 年 5 月 2020 年 6 月 合计
国外销售 - 372.70 - - 372.70
国内销售 171.39 2,798.93 2,223.58 2,143.86 7,337.76
其中通过吉宏销
55.65 2,134.85 1,282.07 568.11 4,040.68
售渠道销售到海外
销售收入合计： 171.39 3,171.63 2,223.58 2,143.86 7,710.46
自疫情爆发以来，医用口罩市场需求量激增，长荣健康业绩实现了较快增长，
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长荣健康的医用口罩具备出口资质，产品近 50%通过长荣健康及其国内代理商最
终销往海外市场，在海外疫情形势未能缓解之前，仍然可维持一定量的市场需求。
但如果未来疫情结束后，医用口罩市场必然面临需求快速缩减的局面，导致销量
下降；同时，随着医用口罩市场参与者的增加，医用口罩市场呈现出市场竞争加
剧，毛利率下降的趋势。上述原因将给长荣健康业绩的可持续带来不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
问题 4、请结合上述问题的回复及公司近期股价波动情况对相关事项进行充
分风险提示。
公司回复：
1）项目实施风险
公司资产置换项目目前尚未经股东大会审议，尚需有关部门批准，该交易存
在不确定性。如资产置换项目未能实施，公司境外参股公司海德堡的亏损将对公
司本年度经营业绩产生不利影响。
2）经营决策风险
公司基于深圳市力群印务有限公司 2020 年度未中标及整体搬迁因素对经营
业绩产生的不利影响，本着优化资产结构、提高资产质量的目的将其剥离。本次
交易后公司将失去高端印刷包装业务板块利润来源，整体收入规模缩减，利润存
在下降风险。
3）市场波动风险
公司本年度新增的口罩机和医用口罩业务受疫情影响较大，2020 年上半年长
荣股份母公司新增口罩机销售收入 3,558.29 万元，新增长荣健康口罩销售收入
7,710.46 万元。上半年疫情期间加大了口罩机的市场需求，口罩机作为一次性生
产设备投入，随着口罩需求的减少，口罩机设备需求趋向饱和；未来疫情结束后，
医用口罩市场会面临需求快速缩减的局面，同时，随着医用口罩市场参与者的增
加，医用口罩市场呈现出市场竞争加剧，毛利率下降的风险；公司口罩在海外市
场的销售主要通过吉宏来实现，存在一定的依赖性。上述原因将给长荣健康业绩
的可持续带来不确定性。
4）公司与海德堡战略合作的不确定性
因疫情影响，海德堡日常经营受到较大冲击，海德堡除中国之外的大多数生
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产基地截至目前仍未有效复工复产，若上述局面未能有效改善，直接影响通过海
德堡全球销售网络销售公司设备，对公司设备销售收入和利润产生不利影响。同
时，双方原计划在全球范围内进行的双向分销、双向供应、技术和产品合作等战
略目标的实现也将存在一定的不确定性。
5）二级市场风险
公司 2020 年 7 月 1 日至 7 月 17 日，公司股票交易价格累计涨幅 21.49%，同
期创业板综合指数涨幅为 8.68%，公司股票交易价格与同期创业板综指偏离度较
大；公司股价近三个交易日（2020 年 7 月 15 日、2020 年 7 月 16 日、2020 年 7
月 17 日）收盘价累计涨跌幅偏离值 0.94%。若未来二级市场出现重大波动或宏
观经济环境出现重大不利因素，将会对公司股价与自身经营业绩、业务发展造成
不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 20 日
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