深圳市铁汉生态环境股份有限公司
                 独立董事对相关事项发表的独立意见



       深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
十九次会议于2019年4月25日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了
本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度
的规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
       一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司拟定 2018 年度利润分配预案：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），送红股 0
股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。此利润分配及资本公积
转增股本预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规
定以及《公司章程》、《公司分红管理制度》的相关规定，符合公司业务发展的实
际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是
中小股东的利益，并有利于公司的持续稳定发展。同意公司 2018 年度利润分配预
案。
       二、 关于2018年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项说明》和
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金 2018 年
度存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级
管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的
专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我
们认同广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年募集资金使用
情况的意见，公司董事会《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项说明》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。
       三、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管
部门的要求。在 2018 年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺
陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，
能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2018 年度内部控制自
我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
       四、 关于聘任公司2019年度外部审计机构的独立意见
    公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审
计机构，聘用程序符合《公司章程》及有关规定。广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计
原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。全体独立董事一致
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机
构。
       五、 关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见
的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制
定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公
司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意
见：
    1.关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，2018年度公司不存在控股股东
及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31
日的违规关联方占用资金情况。
    2、公司2018年度对外担保事项符合上市公司利益，是公平、合理的，且履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法规
要求。公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
       六、关于公司2018年关联交易情况的独立意见
    公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的
规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。
    七、关于2019年日常关联交易预计的议案的独立意见
    公司根据2019年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交
易进行了合理预计，2019年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司
董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》
和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。全体独立
董事一致同意2019年日常关联交易预计的议案。
    八、关于对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
    公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期
权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注
销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行
会计处理，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第
8号:股权激励(股票期权)实施、 授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司董事会对首次授予股票期权第一个行权期及预留股票
期权第一个行权期未达到行权条件予以注销，激励对象首次授予股票期权第一个行
权期所获授的可行权数量 6,858.6 万份及预留股票期权第一个行权期所获授的可
行权数量 1,800 万份由公司注销。
    九、关于为公司2019年度第一期超短期融资券配套信用风险缓释凭证提供
反担保的独立议案
    本次反担保是为了推动发行超短期融资券事项的顺利进行，且是公司为自身债
务的配套信用风险缓释工具进行担保，财务风险处于可控范围内。本议案尚需经公
司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本
次为公司 2019 年度第一期超短期融资券配套信用风险缓释凭证提供反担保的事
项。
                        （以下无正文，下接签字页）
本 页 无 正 文 ，为 深 圳 市 铁 汉 生 态 环 境 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 对

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 独立董事：




     李   敏                    麻云燕                     刘升文




                                                2019 年 4 月 26 日