铁汉生态：公司章程（2021年4月）2021-04-27
中节能铁汉生态环境股份有限公司
章 程
2021 年 4 月
中节能铁汉生态环境股份有限公司章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 党的建设
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
中节能铁汉生态环境股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司系深圳市铁汉园林绿化有限公司按截止 2009 年 7 月 31 日经审计的原账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得
注册号为 440301102998582 的营业执照。
第三条 公司于 2011 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1550 万股，于 2011 年 3 月 29 日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称（中文）：中节能铁汉生态环境股份有限公司。
公司的英文名称：CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3
栋 B 座 20 层 2002 单元；邮政编码为：518129。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾捌亿贰仟贰佰捌拾 柒万零伍佰捌拾贰元整
（￥2,822,870,582.00），实收资本为人民币贰拾捌亿贰仟贰佰捌拾柒万零伍佰捌拾
贰元整（￥2,822,870,582.00）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥
领导作用，把方向、管大局 、保落实，积极开展党的活动，建立党的工作机构，配备
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足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于生态恢复、水土保持的环保产业，坚持经济
效益和社会效益并重的原则，以人才为基础，以科技为先导，面向全国，力争成为国
内生态恢复、水土保持领域内技术最先进、产业结构最完整、品牌最响亮、环境友好
型的龙头企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害
治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编
制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园
林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理
及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；苗木的生产和经营；自有
物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑 、
市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。
普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公
司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人
优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的
股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
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或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，
优先股每股面值人民币 100 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公 司股份总 数为 282,287.0582 万股 ，公 司的 股 本结 构 为： 普通 股
282,287.0582 万股（其中公司首次公开发行股份前已发行的股份 4,606.06 万股，首
次向社会公开发行的股份 1,550 万股），优先股 935.00 万股。
第二十一条 首次向社会公开发行股份前，公司股东和发起人的姓名、名称及其
认购的股份数额、股东和发起人认购的股份数额占股份总数的比例如下表所列示：
占股份总数比
序号 股东和发起人的姓名、名称 持有股份数额
例
1 刘水 31795396 69.03%
2 张衡 1036658 2.25%
3 陈阳春 859335 1.87%
4 杨锋源 682012 1.48%
5 魏国锋 289855 0.63%
6 周扬波 119352 0.26%
7 郑媛茹 102302 0.22%
8 深圳市木胜投资有限公司 5115090 11.11%
9 深圳市创新投资集团有限公司 2424240 5.26 %
10 无锡力合创业投资有限公司 1212120 2.63 %
11 中国风险投资有限公司 1212120 2.63 %
12 广州山河装饰工程有限公司 1212120 2.63 %
合计 46060600 100%
公司于 2009 年 9 月 9 日由深圳市铁汉园林绿化有限公司按照经审计的截止 2009
年 7 月 31 日原账面净资产值折股整体变更设立；发起人以其持有的深圳市铁汉园林绿
化有限公司的股权所对应的、截止 2009 年 7 月 31 日经审计的原账面净资产值折算为
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公司的股份，并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不
得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转
换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行
文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售
其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）
年内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先
股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等
导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）
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个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不
受六（6）个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）
修改本章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）
公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、
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部门规章及本章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股
东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份根据优先
股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股
股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民
法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分
之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的合并
会计报表总资产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%
或涉及运用发行证券募集资金进行投资的对外投资事项；
（十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计的合并会计报表的合并会计报表净资产绝
对值 5％以上的关联交易；
（十六）审议单项金额人民币 5 亿元以上，或融资后公司资产负债率在 70%以上
的债务性融资事项；
（十七）审议公司一年内累计金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资
产 30%的资产抵押、质押事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计的合并会计报表的合并会计报表净资产百
分之十（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的合
并会计报表的合并会计报表净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产
的百分之三十（30%）；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表的合并
会计报表净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过人民币叁仟（3,000）万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经全体董事的三分之二以上人数审议通过。股东大
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会审议前款第（一）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开
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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自
行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十
（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以本章程第一百七十
条第三款规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以本章
程第一百七十条第三款规定的方式通知各股东。
公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十四条第二款规定情形之一的，应遵循
《公司法》及本节规定通知优先股股东。
公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
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露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二（2）个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，股东应当持股票账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会 ；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师 应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名 ，并保证会议记录内容真实、准确和完整 。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二（2/3）以上通过。
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第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
的合并会计报表总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购股份；
（七）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过：（1）修改本章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册
资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，
应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享
有的表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证
监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合
并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。
（二）首届独立董事由发起人提名；下届独立董事由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行在外有表决权股份 1％以上的股东提名。
（三）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届由股东代表担任的
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监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的 3%以
上的股东提名。
（四）由职工代表出任的监事候选人由公司职工或职工代表民主选举产生。
股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选
人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。但是，股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东
告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在会议记录中作特别记载，并在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会作出相关决议之当日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一
（1/2）。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞 职生效或者任
期届满后 3 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，
不以 3 年为限。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权
等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。
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公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）名；董事会
设董事长一（1）人，联席董事长一（1）人。联席董事长根据董事长的授权行使职权。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
等四个专门委员会。
战略发展委员会由三名董事组成，主要为公司的长期发展战略和重大投资向董事
会提供建议。
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，且至少有一
名独立董事为专业会计人士。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。薪酬
与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董
事会提出方案报请股东大会决定。
提名委员会由三名董事组成，主要负责协助董事会拟定董事的选任程序和标准，
向董事会提出建议。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（十七）根据公司股东大会的授权按照本章程的约定向优先股股东支付股息；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对
外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 3%，且在公
司最近一期经审计的合并会计报表的合并会计报表净资产 20%以内（含 20%）的对外投
资事项，由董事会审批。
（二）单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 1%，且在公
司最近一期经审计的合并会计报表的合并会计报表净资产 3%以内（含 3%）的对外投资
事项，由董事长进行审批，董事长审批后，应将审批事项报董事会备案。
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（三）单项投资金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 1%以内（含 1%）
的对外投资事项，由总经理进行审批，总经理审批后，应将审批事项报董事会备案。
（四）公司一年内购买、出售资产累计金额超过公司最近一期经审计的合并会计
报表总资产百分之三（3%），但未超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 30%
（含 30%）的事项，由董事会审批。
（五）公司一年内累计金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产百分
之三（3%），但未超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 30%（含 30%）的资
产抵押、质押事项，由董事会审批。
（六）除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以
上董事通过方可作出决议。
（七）单项金额人民币 5 亿以下且融资后公司资产负债率在 70%以下的债务性融
资事项(发行债券除外)；
（八）与关联自然人发生的金额在 30—300 万元之间的关联交易；与关联法人单
笔或累计标的在 100 万—1,000 万元之间，并且占公司最近一期经审计的合并会计报
表的合并会计报表净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；
或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董
事会审核的；
（九）本款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行
政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提
交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的2/3以上人数通过方可作
出决议。
董事会可将上述权限范围内除证券投资、委托理财或衍生品投资事项以外的事项
授权给公司董事长或经营层审批，公司董事长或经营层审批后，应将审批事项报董事
会备案。
公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东大会审议
批准，不得将上述事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第一百一十五条 董事会设董事长一（1）人，联席董事长一（1）人。董事长、
联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三（3）年，可连选连任。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十
（10）日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函和传真的方式在会议
召开三（3）日前通知全体董事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
应当取得全体董事的 2/3 以上人数同意并经全体独立董事 2/3/以上人数同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
25
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理向总经
理报告工作。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
26
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程规定的除股东大会、董事会职权范围以外的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 公司根据自身情况，在总经理工作细则中应当规定副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
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文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 党的建设
第一百三十九条 公司设立党委。党委由 5-9 人组成，设书记 1 名，副书记 1
至 2 名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
第一百四十条 公司党委的主要职责包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略部署，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。党委对提名的人选进行酝酿并提出意见建议；党委对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切
实履行监督责任。
第一百四十一条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事
会或经理层作出决定。研究讨论的事项包括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案以及年度计划、生产经营
方针；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则
性方向性问题；
（四）公司合并、分立、变更、解散以及组织架构设置和调整，重要规章制度的
制定和修改，下属企业的设立和撤销以及公司高级管理人员的选聘、考核、薪酬、 管
理、监督等；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
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（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设主席一
（1）人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
29
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十（10）年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
30
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百
分之二十五（25%）。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配
股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
31
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的30%；
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见
制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的方式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分
红的利润分配方式。
（三）现金分配的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并会计报表的合并会计报表
净资产的40%。
（四）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发
放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊
薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
32
的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，监事会进行审
议并出具书面意见，独立董事发表独立意见后，方可提交股东大会审议。 股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如公司分红预案与公司分红政
策不一致时，应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通
过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当
对此发表独立意见；
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或
发行新股方案的执行情况并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明；
33
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发
表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。股息期间的计算方法按优先股发
行方案规定执行。
2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按优先股发行方
案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均
净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股
股东派发按照相应股息率计算的固定股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决
定，股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，具体实施宣派和支付全部优先股股息。若取消支付部分或全部
优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10
个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息
的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股
股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当
年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股
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股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方
未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股
份的除外）。
6、公司优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股
息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩
余利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以
续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五（15）天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方
式发出。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据
电文等方式发出。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据
电文等方式发出。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
七（7）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所网
站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者
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提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证券时报》或《中国证券报》上公
告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）
日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二
（2/3）以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十
（60）日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民
共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股 东支付未
派发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例
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分配。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股
份总数百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
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排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程经公司股东大会通过后施行。
第二百零五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
二〇二一年四月
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