证券代码：300199              证券简称：翰宇药业           公告编号：2021-018


                         深圳翰宇药业股份有限公司
    关于深圳证监局对公司采取行政监管措施的整改报告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）于 2021 年 1

月 5 日收到了深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳翰宇药业股份有限公司采

取责令改正措施的决定》[2020]218 号（以下简称“《决定》”），要求公司对《决定》

中指出的问题进行整改。

    收到《决定》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管

理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对《决定》中

涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《企业会计准则》《企业内部控制应

用指引（第 9 号）》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规章制度的

规定并结合公司实际情况，按照《决定》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。

公司于 2021 年 1 月 29 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于深

圳证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。现将具

体整改情况报告如下：

    一、本次整改的总体工作安排

    为了更好地落实深圳证监局下发的《决定》中相关整改要求，公司成立了专项

整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各相关职能部门做好整改工作。公司

董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司

实际情况，严格按照法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，

对《决定》中提出的问题进行了深入自查，并针对在自查过程中发现的不足，逐项

提出了整改计划。
    公司董事会及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了深圳

证监局《决定》的有关精神及要求，同时要求整改责任部门及责任人针对《决定》

提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进、完善措

施，并由内部审计进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公

司合规经营、规范运作。

   二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

   （一）董事会、股东大会规范运作问题

    问题描述：

    你公司第三届董事会第十六次会议召开当天才通知参会人员；第三届董事会第

十一次会议审议《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》时，与该事项有关联关

系的董事未回避表决；召开 2016 年和 2017 年年度股东大会、2018 年第二次临时股

东大会时，相关董事无故缺席股东大会。上述情形不符合《上市公司治理准则（2002）》

第四十六条、第七十一条、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第二十六条的

相关规定。

    整改措施：

    1）公司已根据《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《公司

章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关法律法规及公司内部制度，

全面梳理公司三会会议文件、三会会议的召集召开及审议重要事项/特殊事项/紧急

事项/关联事项的程序，形成并制定公司内部审议、决策程序备忘录，并严格按照制

定的备忘录履行重大事项的审议程序。

    2）证券管理部相关工作人员在以后的工作中也将提前征集近阶段需审议议案，

提醒相关人员提前提交议案并及时做好审议规划，避免因单个议案决策时间较紧而

导致匆忙召开董事会会议的情况；同时，董事会审议关联事项时，证券管理部将提

前明确该审议事项为关联事项并及时提醒相关关联人员回避表决避免因关联董事未

回避表决情况的出现。

    3）公司将组织召开专题会议认真总结经验教训，对责任人员进行批评教育，同

时组织全体董事、监事、高级管理人员及公司证券管理部工作人员分别进一步学习

《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及“三会会议议事规则”等法律法

规、公司制度，加强上述人员的法律意识及公司治理的规范性意识。同时，证券管

理部相关人员在以后的工作中将督促相关董事、监事、高级管理人员按时参加公司
三会会议，提醒相关人员无故不得缺席公司三会会议，确保三会召集、召开会议程

序符合有关规定，参会人员按时参加会议，提高公司治理质量。

    责任部门：证券管理部

    整改负责人：董事长、执行总裁、董事会秘书

    整改完成时间：持续整改

   （二）信批披露不及时

    1、大股东股票质押信息披露不及时

    问题描述：

    2017 年至 2019 年期间，你公司多次未在控股股东股票质押发生后 2 日内披露

相关信息，而是将不同时间发生的多笔质押集中在一次公告中统一披露，不符合《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条、 上市公司信息披露管理办法》

第三十条的相关规定。

    整改措施：

    公司将严格按照相关法律法规及公司制度的规定，及时、准确、完整的进行信

息披露工作。加强对公司股东、信息披露人员的专业培训，加强其规范意识。同时，

证券管理部工作人员也将督促股东及相关人员及时告知公司需披露的重大事项，进

一步提高信息披露的及时性。

    责任部门：证券管理部

    整改负责人：董事长、控股股东、执行总裁、董事会秘书

    整改完成时间：持续整改

    2、行政处罚信息披露不及时

    问题描述：

    你公司 2019 年 1 月 15 日收到深圳市市场监督管理局作出的《行政处罚决定书》，

涉及处罚金额 999.79 万元，你公司作为公司债券发行人，2019 年 4 月 15 日才进行

披露，不符合《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的相关规定。

    整改措施：

    1）公司在 2019 年 1 月 15 日收到深圳市市场监督管理局作出的《行政处罚决定

书》后，立即聘请律师对以上处罚申请行政复议并请求缓交罚款，复议程序终止后，

证券部第一时间对以上事项进行披露。

    2）证券管理部负责对各部门相关人员进行有关制度、法规的宣讲学习，落实公
司制定的多个信息披露相关的制度的实施，并指定各部门负责人作为内部信息报告

人，负责向证券管理部及时传递相应部门的重大信息。

    3）证券管理部人员也将与各部门负责人保持积极沟通，主动询问、跟进近期可

能发生的重要事项，确保在重大事项发生的第一时间按照《上市公司信息披露管理

办法》等有关规定进行披露，提高公司信息披露质量。

    责任部门：证券管理部

    整改负责人：董事长、执行总裁、董事会秘书

    整改完成时间：持续整改

   （三）、内部控制及财务核算存在的问题

   1、退货管控存在缺陷导致财务核算不准确

   （1）收入确认不规范

   问题描述：

    2017 年至 2019 年期间，你公司销售退换货频繁，相关交易实质是附有销售退

回条件的商品销售，但你公司未能合理估计退货率，在收入确认存在重大不确定性

时即全额确认收入，不符合《企业会计准则第 14 号—收入》（2006）第四条的相关

规定。

    整改措施：

    1）加强订单的跟踪和管理，强化商业服务工作，避免和减少客户退换货情况的

发生。加强信息化建设，通过线上信息不断完善各个管控环节，形成闭环管理、提

高效率，增强准确性、时效性。

    2）完善退换货管理流程，加强对退换货产品的严格管控，落实到具体责任人，

确保退换货产品的出入库账实相符。根据公司业务需求及实际市场情况，公司明确

退换货规定如下：即商业公司退回后无法再进入市场销售的产品视为退货产品；对

退回后可再进入市场销售的产品视为换货产品。销售人员通过及时了解各商业公司

的库存，进行定期和动态的调货及催销，公司仓储部收到货后对其产品批号、数量、

退货商业、物流条件等情况进行一一核对，对仍在效期内且物流证据链齐全、可再

流通的产品，实行优先出库，确保换货流程的有效进行，切实有效的降低退货率。

对于接近有效期、确定不能再流通销售的产品，公司计提减值准备，到期按照相关

规定销毁。

    3）加强对《企业会计准则第 14 号—收入》的学习理解，要求财务人员认真学
习收入准则，严格遵循会计核算规范，提高会计核算水平，提升会计信息质量。对

销售退货问题按照相关财务规定，必要时借助专业机构对退货率进行定期、合理的

估计，确保收入计量的准确性。

    责任部门：财务中心、供应链中心、商务部、销售部

    整改负责人：董事长、执行总裁、财务总监、供应链中心总监、商务总经理、

销售总经理、核算总经理

    整改完成时间：持续整改

    （2）存货跌价准备计提不准确

    问题描述：

    你公司部分销售产品批号与退货产品批号不一致，导致存货管理混乱，不能准

确核算存货库龄，从而影响存货跌价准备计提的准确性，不符合《企业会计准则第

1 号—存货》（2006）第十五条、第十六条的相关规定。

    整改措施：

    1）公司在 2020 年 3 月成立了供应链管理中心，优化存货库存管理系统，完善

存货库龄模块。加强信息化建设，通过线上信息不断完善各个管控环节，实现销售

产品批号与退货批号的追踪闭环管理、提高效率，增强准确性、时效性。

    2）公司至少每年末对存货进行盘点，并与公司仓管部门、相关业务部门沟通、

问询，确认存货有无毁损、破坏等明显减值情形。同时与业务部门、管理层沟通其

市场前景，了解是否存在减值迹象，审慎评估未来可转销价格计算其可变现净值，

判断是否需计提减值。

    3）公司在 2020 年建立了一套完善的资产减值测试系统，形成了系统化的资产
减值测算过程。根据需要，公司不定期由财务人员将账面资产清单汇总后下发各业
务部门及子公司，各业务部门及子公司根据资产清单对所列资产的状态进行全面梳
理，公司根据业务部门梳理、经相关领导签字确认的书面结果，判断资产是否存在
减值迹象，并进行相应的核算处理。必要时聘请专业的资产评估机构进行评估。
    4）公司已组织财务人员认真学习《企业会计准则第 1 号—存货》、《企业会计准

则第 8 号—资产减值》，进一步深化对资产减值准则的理解，增强财务人员专业能

力和合规意识，确保会计核算和财务管理的规范性。后续公司将持续加强财务人员

学习培训，进一步加强资产减值的指导和复核工作，确保资产减值测试的严谨和准

确，切实提升会计核算水平。
    责任部门：财务中心、供应链中心
    整改负责人：董事长、执行总裁、财务总监、供应链中心总监、核算总经理
    整改完成时间：持续整改

    2、未对资本化研发支出进行减值测试
    问题描述：
    你公司于 2019 年终止了部分研发项目，存在资产减值迹象，但你公司在 2019
年财务报告中未按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》第四条的相关规定对有关
资产进行减值测试。
    整改措施：
    2019 年末公司研发团队对研发项目进行全面梳理，提交至管理层，管理层召开
研讨会对研发项目进行评估，判断溴麦角环肽项目的可行性背景在本期发生了重大
变化，因此 2019 年公司管理层及研发团队综合评估项目继续投入成本与产品未来收
益，决定终止溴麦角环肽项目，将已产生的资本化支出全额转入费用。
    对于科信必成的项目，是公司与其合作开发。根据协议约定，后续可根据实际
情况将研发项目更换成与公司发展战略相匹配的品种，或者在取得科信必成同意后
可对外转让变现。公司管理层认为具有继续推进的价值，所以相关合同继续执行，
并预期未来对应的技术转移成功或相关研发产品成功获批后，仍能为企业带来经济
利益流入，因此判断 2019 年未见减值迹象，未予以计提相关资产减值准备。
    2020 年末公司对研发项目进行全面梳理，综合考虑当前的国家政策、市场环境
并结合募集资金投资项目的实施进展等因素，鉴于部分项目存在后期临床投入大、
市场环境发生改变、后续申报难度大等不同原因，继续合作的经济效益存在较大不
确定性，因此及时与科信必成签订了解除协议，公司将会对以上项目进行资产减值
测试，根据减值测试结果进行资产减值或者费用化。
    公司已组织财务人员认真学习《企业会计准则第 8 号—资产减值》，进一步深
化对资产减值准则的理解，增强财务人员专业能力和合规意识，确保会计核算和财
务管理的规范性。后续公司将持续加强财务人员学习培训，进一步加强资产减值的
指导和复核工作，确保资产减值测试的严谨和准确，切实提升会计核算水平。
    责任部门：研发中心、财务中心

    整改负责人：董事长、执行总裁、研发总监、财务总监、核算总经理

    整改完成时间：持续整改

    3、在建工程未及时转入固定资产
    问题描述：
    你公司武汉生产基地两栋员工宿舍楼于 2019 年 9 月已达到预定可使用状态并正
常使用，但你公司当年未将前述在建工程转入固定资产，不符合《企业会计准则第
4 号—固定资产》应用指南第一条第二项的相关规定。
    整改措施：
    公司武汉生产基地两栋员工宿舍楼于 2019 年 9 月启用，但由于整体施工建筑由
中建三局承建，前期一直未办理竣工验收及结算，各栋分体建筑成本不能可靠计量，
因此判断转固条件不完善，故没有转固，又因两栋员工宿舍楼整体价值不高，因此
对当期公司报表影响微小。2020 年武汉子公司对已竣工厂房等进行验收评估，对于
达到预定可使用状态的两栋员工宿舍楼、质检大楼、门房，根据造价单位最新出具
的工程结算单，按分摊表金额暂估入账，从 “在建工程”转入“固定资产”核算。
对于部分投入使用的设备，按照设备原始采购成本、调试安装成本等办理转固手续。
    公司已组织财务人员认真学习领会并严格遵守《企业会计准则第 4 号—固定资
产》及其指南的规定，秉持及时性、谨慎性的原则，对符合转固条件的在建工程及
时转固。后续公司将根据实际业务情况，持续加强对业务和财务人员的培训，进一
步严格规范会计处理，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量。
    责任部门：财务中心、武汉子公司

    整改负责人：董事长、执行总裁、财务总监、武汉子公司总经理

    整改完成时间：持续整改

    4、销售循环相关内控不完善
    （1）合同管理不完善
    问题描述：
    你公司与客户签订的销售框架合同中未约定对商品风险转移时点、退换货条件
等关键条款；你公司存在大额合同审批流程缺失、部分合同先执行后审批、对子公
司合同管理不到位等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引（第 16 号）》
第三条、第八条和第十五条的相关规定。
    整改措施：
    1）公司 2020 年已系统性的梳理了销售管理制度，并出台了新的销售框架合同，
对商品的控制权转移、退换货条件进行了补充完善。
    2）公司将进一步完善合同管理工作。强化合同管理的人员配置，加强合规培训，
提高合同签订、履行过程中的风险意识。进一步细化合同分类，确定线上、线下审
批标准和流程，加强合同履行的过程管控。同时，全面梳理合同审批流程，联合业
务部门、内审法务部门以及公章管理等部门对合同审批流程进行严格管控。此外，
也将重点关注合同签署授权，根据合同金额、合同类型授予审批权限，明确相关授
权人审批的权限范围，公章管理部门在流程末端进行相应监控。
    3）加强合同管理业务培训，并定期组织检查合同订立是否符合合同管理制度，
对于随意倒签合同情形进行通报批评处罚。此外，对于因紧急事项可能发生的倒签
现象，在优化流程，提高合同审批效率的基础上，建立合同应急管理机制，尽量避
免合同先执行后审批的发生。
    4）加强分子公司合同管控，建立分子公司统一合同管控机制，总部内审法务部
下沉管理，提高工作效率，降低公司运营风险。
    责任部门：市场准入部、销售部

    整改负责人：董事长、执行总裁、准入总经理、销售总经理

    整改完成时间：持续整改

    （2）客户信用管控不完善
    问题描述：
    你公司违反公司内控制度规定，向未获得赊销授权和超出信用额度的客户赊销
商品；香港子公司未按照公司内控制度规定建立客户档案、设置赊销信用额度。上
述情形不符合《企业内部控制应用指引（第 9 号）》第四条、第五条和第六条的相关
规定。
    整改措施：
    1）要求商务部实时、严密监督，随时掌握货款回收情况，统计客户信用额度，

严格遵守公司信用管理制度，对于超过信用额度的订单原则上不予接受，如果需要

超出客户信用额度进行销售，则需要提出申请并提交相关领导审批，同时积极鼓励

客户现款发货。

    2）商务部对公司客户实施授信总额控制，授信额度总额同当年的应收账款余额

相关，此外，加强及增加评估信用额度的评估方式，主要从几个方面：商业公司类

型、省属业务占比、信息化系统、回款配合度、现金流、经营规模及终端覆盖能力

等方面进行评价，建立客户档案，并对额度定期进行评价和及时的更新。

    3）香港公司将加强对客户信用的管控，并参照母公司客户管理制度结合香港公

司客户类型建立相应的客户档案、信用额度以及客户信用日常调整机制。通过每个

客户上年度年销售额、历史回款信誉、公司规模及行业影响力、结算方式及客户类

型五个方面对客户进行评分和等级划分，并针对不同等级的客户设置不同的授信额

度及信用账期，以进一步规范对客户的管理并控制赊销问题带来的风险要求相关人

员严格遵守客户信用额度。

    责任部门：商务部、销售部（国际）
    整改负责人：董事长、执行总裁、商务总经理、销售总经理，原料药销售总监

    整改完成时间：持续整改

   三、公司总结及持续整改计划

    本次经过梳理和分析，公司深刻认识到了在公司治理、信息披露、内部控制及
财务核算等方面存在的问题与不足，公司将根据深圳证监局下发《决定》的有关要
求，积极开展持续自查和整改，完善落实各项整改措施，提升公司董事、监事及高
级管理人员的证券法规知识，提升公司规范运作能力，加强会计基础，强化内部控
制监督检查。
    公司将以本次自查和整改为契机，加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公
司法》《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》，
严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，加强信息披露管理，推动合规建
设常态化，提高规范运作意识和经营管理水平，持续完善法人治理结构，切实提高
公司治理水平，有效维护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展。


      特此公告。
                                            深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
                                                             2021 年 1 月 30 日