聚光科技(杭州)股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用聚光科技(杭州)股份有限公司
(以下简称“公司”)资金的长效机制, 杜绝控股股东、实际控制人及关联方占
用公司资金行为的发生, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“创业板上市规则”)、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》(以下简称“创业板上市公司规范运作指引”)、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2017
修订)以及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、公
司《关联交易决策制度》等有关规定, 制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
(一) 经营性资金占用
控股股东、实际控制人及关联方通过向公司及其所属子公司采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用
指公司及其所属子公司为公司控股股东、实际控制人及关联方垫付的
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出, 代控股股东、实际控制人
及关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股
东、实际控制人及关联方资金, 为控股股东或实际控制人及关联方承担
担保责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控
股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
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第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度, 公司控股股东、实际控制
人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执
行, 本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金、资产和资源。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用, 预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其关联方使用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司按照创业板上市规则、公司章程及公司《关联交易决策制度》等规定, 实
施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后, 应及时结算, 不得
形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及关联方使用:
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用;
(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委
托贷款;
(三) 委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动;
(四) 为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票;
(五) 代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务;
(六) 根据实质重于形式的原则形成控股股东、实际控制人的实际占用；
(七) 中国证监会认定的其他方式。
第八条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列方式占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
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他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金;
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(十) 因交易事项形成资金占用, 未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十一) 根据实质重于形式的原则形成控股股东、实际控制人的实际占用；
(十二) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为。
公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、
实际控制人及关联方非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东、实际控制人及
关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条 公司将暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时, 必须根
据公平合理原则, 履行审批程序, 签订使用协议, 收取合理的使用费用。
第十一条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保, 需经股东大会审议通过。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该
股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
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第十二条 公司控股子公司的对外担保, 应经公司控股子公司的董事会或股东会审议,
并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前, 应提
请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
第十三条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及关联
方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表, 杜绝“期间占用、期末归还”
现象的发生。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任,
应按照公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职, 切实履行防止控股股东、实
际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方
通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形, 给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应当及时
采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失, 并追究有关人员的责
任, 并采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损
失。
当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券监
管部门报备, 并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼, 以保护公司
及社会公众股东的合法权益。
第十八条 同时, 公司董事会应对持股控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”,
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即发现持股控股股东、实际控制人侵占资产的, 在提起诉讼之同时申请财产
保全, 冻结其股份。凡不能以现金清偿的, 经公司二分之一以上独立董事提议,
并经公司董事会审议批准后, 可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或
者“以资抵债”等方式偿还侵占资产, 具体偿还方式根据实际情况执行。
在董事会对相关事宜进行审议时, 关联董事需对该表决事项进行回避。
公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时, 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实
施条件，加大监管力度, 以保护公司及全体股东的合法权益。
第十九条 董事会怠于行使前条所述职责时, 二分之一以上独立董事、监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东, 有权向证券监管部门报备,
并根据公司章程的规定提请召开临时股东大会, 对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时, 公司控股股东应依法回避表决,
其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十条 公司发生股东及关联方资金占用情形的, 公司应依法制定清欠方案, 依法及
时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
第二十一条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东、实际控制人及关联
方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公
司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事提议股东大会予以罢免。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担
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保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
第二十四条 公司或控股子公司与控股股东、际控制人及关联方发生非经营性资金占用情
况, 给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十五条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外, 依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未作规定的, 适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十七条 本制度经公司董事会审议批准后实施, 修改时亦同。
第二十八条 本制度解释权归公司董事会。
聚光科技(杭州)股份有限公司
二〇二一年四月
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