证券代码：300205           证券简称：天喻信息            公告编号：2015-012


                    武汉天喻信息产业股份有限公司

                   第六届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次
会议于 2015 年 4 月 8 日上午 9 点 30 分在公司 308 会议室召开。会议通知于 2015
年 3 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。应出席会议的董事 9 人，实
际出席会议的董事 9 人，符合公司章程要求的法定人数。公司监事、高级管理人
员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的有关规定。本次会议由董事长张新访主持。

    会议议程及决议如下：
    1. 审议《2014 年度总经理工作报告》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《2014 年度总经理工作报告》。

    2. 审议《2014 年度财务决算报告》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《2014 年度财务决算报告》，将其提
交公司 2014 年年度股东大会审议。
    公司《2014 年度财务决算报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。

    3. 审议《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2014 年度计提资产减值准备的
议案》，同意公司对 2014 年相关资产计提资产减值准备 53,549,406.30 元。董事
会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定,公允地反
映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
    公司《关于 2014 年度计提资产减值准备的公告》披露于中国证监会指定信
息披露网站。


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    4. 审议《2014 年度利润分配预案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《2014 年度利润分配预案》，将其提
交公司 2014 年年度股东大会审议。
    母公司 2014 年实现净利润 56,299,051.79 元，按母公司净利润 10%提取法
定 盈 余 公 积 金 5,629,905.18 元 后 ， 2014 年 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
50,669,146.61 元。母公司 2014 年年初未分配利润为 279,096,599.06 元，2014
年实施 2013 年度现金分红 21,502,800.00 元，2014 年末累计可供股东分配的利
润为 308,262,945.67 元。公司拟以 2014 年母公司当年实现的可供分配利润
50,669,146.61 元为依据，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 430,056,000 股为
基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。
    公司独立董事对公司《2014 年度利润分配预案》发表了独立意见，独立意
见披露于中国证监会指定信息披露网站。

    5. 审议《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《2014 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》。
    公司独立董事、保荐机构和会计师事务所对公司《2014 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》发表了意见，公司《董事会关于 2014 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》及相关意见披露于中国证监会指定信息披露网站。

    6. 审议《内部控制缺陷认定标准》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《内部控制缺陷认定标准》。

    7. 审议《2014 年度内部控制评价报告》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《2014 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事、保荐机构和会计师事务所对公司《2014 年度内部控制评价
报告》发表了意见，公司《2014 年度内部控制评价报告》及相关意见披露于中
国证监会指定信息披露网站。

    8. 审议《2014 年度董事会工作报告》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《2014 年度董事会工作报告》，将其
提交公司 2014 年年度股东大会审议。


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    公司独立董事彭海朝、田祖海、余明桂向董事会递交了述职报告并将在 2014
年年度股东大会上述职。公司《2014 年度董事会工作报告》详见披露于中国证
监会指定信息披露网站的公司《2014 年度报告》的董事会报告、股东大会和董
事会会议召开情况等相关部分，2014 年度公司独立董事述职报告披露于中国证
监会指定信息披露网站。

       9. 审议《2014 年度报告》及其摘要
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《2014 年度报告》及其摘要，将其提
交公司 2014 年年度股东大会审议。
    公司《2014 年度报告》及其摘要披露于中国证监会指定信息披露网站。

    10.审议《2015 年度经营层薪酬考核方案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《2015 年度经营层薪酬考核方案》，
将该议案中《2015 年度董事长薪酬考核方案》提交公司 2014 年年度股东大会审
议。
    公司董事长薪酬由基本年薪、年功薪酬和年终业绩奖励组成。董事长基本年
薪为 68.75 万元。
    公司独立董事对公司《2015 年度经营层薪酬考核方案》发表了独立意见，
独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。

    11.审议《关于申请 2015 年度银行综合授信额度的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于申请 2015 年度银行综合授信额
度的议案》，同意 2015 年公司向银行申请人民币 30 亿元的银行综合授信使用额
度。

    12.审议《关于 2015 年度开展保值型汇率敞口风险管理业务的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2015 年度开展保值型汇率敞口
风险管理业务的议案》，同意 2015 年公司基于业务需要开展不超过折合美元
15,000 万元的保值型汇率敞口风险管理业务。
    公司《关于 2015 年度开展保值型汇率敞口风险管理业务的公告》披露于中
国证监会指定信息披露网站。

    13. 审议《关于使用剩余超募资金及部分募集资金利息永久补充流动资金的

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议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于使用剩余超募资金及部分募集
资金利息永久补充流动资金的议案》，将其提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    公司独立董事和保荐机构对公司《关于使用剩余超募资金及部分募集资金利
息永久补充流动资金的议案》发表了意见，公司《关于使用剩余超募资金及部分
募集资金利息永久补充流动资金的公告》及相关意见披露于中国证监会指定信息
披露网站。

       14.审议《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》
       以 9 票同意、 票反对、 票弃权通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》，
将其提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       公司拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年
度审计机构，为公司提供财务报表审计及相关业务咨询等服务，聘用期为一年。
       公司独立董事对公司《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》进行了事前认
可并发表了明确同意的独立意见，独立意见披露于中国证监会指定信息披露网
站。

    15.审议《全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司员工股权激励实施方案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《全资子公司武汉天喻通讯技术有限
公司员工股权激励实施方案》，将其中《关于公司关联自然人刘拥纲参与全资子
公司武汉天喻通讯技术有限公司员工股权激励事项的议案》提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
       武汉天喻通讯技术有限公司（以下简称“天喻通讯”）本期员工股权激励方
案的激励对象为天喻通讯经营管理层、中层管理人员、核心技术和市场人员，共
计 45 人。本次激励对象以现金向天喻通讯增资 1,000 万元，天喻通讯注册资本
由 4,000 万元增至 5,000 万元，激励对象出资比例合计为 20%。参照中京民信（北
京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第 047 号资产评估报告结果,
本次激励对象认缴天喻通讯出资额 1,000 万元的价格为 1,200 万元。
    本次激励对象之一刘拥纲自 2012 年 12 月 25 日至 2015 年 3 月 25 日担任公
司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条第（二）
款、第 10.1.6 条第（二）款的规定，刘拥纲自 2012 年 12 月 25 日至 2016 年 3

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月 25 日为公司关联自然人。在天喻通讯本期员工股权激励方案中，刘拥纲以现
金 180 万元认缴天喻通讯 150 万元出资额构成关联交易。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 10.2.5 条的规定，将《关于公司关联自然人刘拥纲参
与全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司员工股权激励事项的议案》提交股东大
会审议。
    公司独立董事对公司关联自然人刘拥纲参与全资子公司武汉天喻通讯技术
有限公司员工股权激励事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，独立
意见披露于中国证监会指定信息披露网站。

    16.审议《关于修改公司章程的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修改公司章程的议案》，将其提
交公司 2014 年年度股东大会审议。

    17.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修改<股东大会议事规则>的议
案》，将其提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    18.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，
将其提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    19.审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修改<独立董事工作制度>的议
案》，将其提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    20.审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案 》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修改<募集资金使用管理制度>
的议案》，将其提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    21.审议《关于修改<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修改<中小投资者单独计票管理
办法>的议案》。

    公司修改的上述制度及公司《制度修改对照表》披露于中国证监会指定信息


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披露网站。

    22.审议《关于撤销董事会下设三个专门委员会的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于撤销董事会下设三个专门委员
会的议案》，同意公司撤销董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会，同时废止公司《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工
作制度》、《董事会薪酬和考核委员会工作制度》。

    23.审议《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议
案》。
    2014 年年度股东大会召开事项详见在中国证监会指定信息披露网站披露的
《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。


    备查文件：《武汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第九次会议决
议》。

    特此公告。




                                        武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
                                                二〇一五年四月八日




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