天喻信息：制度修改对照表2015-04-09
武汉天喻信息产业股份有限公司
制度修改对照表
公司章程
修改后 修改前
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会
确定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式
确定的其它地点。 为中小投资者参加股东大会提供便利：
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控
为出席。 制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
（三） 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（四） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
《股东大会议事规则》
修改后 修改前
第二十八条 公司应当在公司住所或《公司章程》规定的地点召开股东 第二十八条 公司应当在公司住所或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。 大会。
公司召开股东大会将设置现场，以现场会议形式召开。公司还将在保证 公司召开股东大会将设置现场，以现场会议形式召开。公司还将在保证
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
持股比例限制。
第五十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人
或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人 民法院撤销。
民法院撤销。
《董事会议事规则》
修改后 修改前
第四条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名
第四条 董事会设立审计委员会，主要职责是： 委员会、薪酬与考核委员会。
（一） 提议聘请或更换外部审计机构； 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划、经营目标、
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施； 发展方针进行研究并提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
议；（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
（五） 审查公司的内控制度；
目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
（六） 检查公司遵守法律、法规的情况； 出建议；（6）对以上事项的实施进行检查；（7）对公司董事会授权的其他事
（七） 董事会授权的其他事宜。 宜提出建议。
董事会应制定审计委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
则予以进一步明确。 督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）检查
公司遵守法律、法规的情况；（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人
员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经
理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）
对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事
会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
董事会应制定上述四个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序
和议事规则予以进一步明确。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。 独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
会解释有关情况。 与会解释有关情况。
《独立董事工作制度》
修改后 修改前
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提 法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1000 万元
报告，作为其判断的依据； 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； 顾问报告，作为其判断的依据。
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
审议； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（五） 提议召开董事会； （四） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
者变相有偿方式进行征集。
第二十三条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十三条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 第二十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策； （四） 公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 （五） 公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六） 公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总 （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 （七） 《公司章程》规定的其他事项。
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（九） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和深圳
事会决议执行情况等进行现场调查。
证券交易所报告。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董 事辞职的；
事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召 开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效
（四） 对公司或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 措施的；
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券
交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
告应包括以下内容： 告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二） 发表独立意见的情况； （二） 发表独立意见的情况；
（三） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外 （三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
部审计机构和咨询机构等情况； （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议
（四） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第三十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情
第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
况进行书面记载。
《募集资金使用管理制度》
修改后 修改前
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
应当存放于募集资金专户管理。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
集资金到账时间不得超过 6 个月。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会 合以下条件：
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在 2 个交易日 （一）不得变相改变募集资金用途；
内公告，且应当符合以下条件： （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进 （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
行； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营 公告。
使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
可转换公司债券等的交易。 使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 可转换公司债券等。
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深
交所备案并公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十九条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括
利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
第二十二条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资
意见后方可使用。
金用作其他用途应当履行以下程序：
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于单个项目或
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
应当在年度报告中披露。
（三）董事会审议通过。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或全部募投项目计划资金
的 30%或以上，需提交股东大会审议通过。
《中小投资者单独计票管理办法》
修改后 修改前
第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。 者表决应当单独计票。
本办法所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列应当由独立董事 本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项：
发表独立意见的事项： （一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；
（一）提名、任免董事； （二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （三）发行证券；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大资产重组；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策； （五）合并、分立、解散、清算；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司 （六）重大会计政策变更和会计估计变更；
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主 （七）重大关联交易；
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）股权激励计划；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总 （九）重大对外投资、对外担保；
额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金 （十）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 事的报酬事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （十一）变更募集资金用途；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在 （十二）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
其他交易场所交易或者转让； （十三）单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募
（九）独立董事认为有可能损害中小投资者合法权益的事项； 资金总额的 20%；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 （十四）其它影响中小投资者利益的事项。
业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列明： 第九条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列明：
（一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项； （一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者
出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决 出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决
权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例； 权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包括审议和表 （三）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包括审议和表
决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数，以及同意票数、 决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数，其中同意票数占
反对票数和弃权票数分别占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 出席会议股东所持有表决权股份总数的比例。
比例。
武汉天喻信息产业股份有限公司
二〇一五年四月八日
