天喻信息：独立董事对相关事项的独立意见2015-04-09
武汉天喻信息产业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的相关规定，作为武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况，公司未发生对外担保事项。
二、关于公司《2014 年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司《2014 年度利润分配预案》，我们认为：公司《2014 年度利润分配
预案》符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在违反《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该预
案，并提请公司 2014 年年度股东大会审议。
三、关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅公司《2014 年度内部控制评价报告》及公司内部控制的相关文件，我们
认为：公司已建立了基本的内部控制制度体系并能得到执行，公司《2014 年度内部
控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
四、关于公司《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经审阅公司《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和相关财务凭证，
我们认为：公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 关于公司使用剩余超募资金及部分募集资金利息永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用剩余超募资金及部分募集资金利息永久补充流动资金符合相关法
律、法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们
同意公司使用剩余超募资金 4,226 万元及部分募集资金利息 1,074 万元永久补充流
动资金。
六、 关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2014 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，上述关联交易是为满足公司日常经营的需要或是公司履行社会责任
的行为，属于正常的、必要的交易行为，且交易价格符合定价公允性原则，不存在
损害公司和股东利益的情形。
七、关于公司关联自然人刘拥纲参与全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司（以下
简称“天喻通讯”）员工股权激励事项的独立意见
我们已事前从公司获得并审阅了公司关联自然人刘拥纲参与天喻通讯员工股权
激励事项的相关资料。本次员工股权激励的激励对象之一刘拥纲自 2012 年 12 月 25
日至 2015 年 3 月 25 日担任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 10.1.5 条第（二）款、第 10.1.6 条第（二）款的规定，刘拥纲自 2012 年
12 月 25 日至 2016 年 3 月 25 日为公司关联自然人，因此刘拥纲参与上述员工股权激
励计划构成关联交易。刘拥纲担任天喻通讯董事、总经理职务。我们认为：上述关
联交易是为了调动天喻通讯骨干员工的积极性，促进公司相关业务快速发展，属于
正常的、必要的交易行为，且交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股
东利益的情形。
八、关于公司《2015 年度经营层薪酬考核方案》的独立意见
经审阅公司《2015 年度经营层薪酬考核方案》，我们认为：公司董事长、高级管
理人员薪酬符合公司所处地域、行业的薪酬水平和公司实际情况，经营业绩考核和
薪酬发放的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，在其担任公司审计机构期间，严格遵守国家有关规定及《中国注册
会计师审计准则》，勤勉、尽职，按计划完成了对公司的各项审计任务。为保证公司
审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务报表的审计机构。
独立董事：彭海朝 田祖海 余明桂
二〇一五年四月八日
