长江证券承销保荐有限公司关于

武汉天喻信息产业股份有限公司使用剩余超募资金及部分募集

                资金利息永久补充流动资金的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下称“公司”或“天喻信息”）首次公开发
行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置
募集资金使用（2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对天喻信息使用剩余超募资金
及部分募集资金利息永久补充流动资金的计划进行了核查，核查具体的情况如
下：
       一、首次公开发行股票募集资金情况
       武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会《关于核准武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的批复》（证监许可[2011]479 号）核准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股股票 1,991 万股，每股发行价为人民币 40 元，募集资金总额为 79,640
万元，扣除各项发行费用 6,595 万元后，实际募集资金净额为 73,045 万元。众
环海华会计师事务所(特殊普通合伙)（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）
已审验上述资金到位情况，并于 2011 年 4 月 18 日出具《验资报告》（众环验字
（2011）030 号）。上述募集资金净额 73,045 万元已全部存放于董事会决定的募
集资金专户管理。公司实际募集资金净额比计划募集资金金额超出 51,226 万元。
       二、超募资金使用情况
       公司于 2011 年 6 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议
案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元提前偿还银行贷款、2,000 万元永久补
充流动资金。


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    公司于 2011 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,000 万元暂
时补充流动资金，期限不超过 6 个月。2012 年 2 月 20 日，公司将上述用于暂时
补充流动资金的超募资金归还至公司募集资金专户。
    公司于 2011 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用超募资金增资全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司的议案》，同意公司使
用超募资金 3,000 万元对全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司进行增资。
    公司于 2012 年 6 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 10,000
万元用于提前偿还银行贷款。
    公司于 2013 年 7 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,000
万元永久补充流动资金。
    公司于 2013 年 10 月 23 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设数据安全产业园一期工程的议案》，同意公司
使用超募资金 7,000 万元投资建设数据安全产业园一期工程。
    公司于 2014 年 11 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 10,000
万元永久补充流动资金。
    截至 2015 年 3 月 31 日，除数据安全产业园一期工程项目尚未完成外（已使
用超募资金 4,594 万元），上述其他超募资金使用事项均已完成,尚无使用计划的
剩余超募资金为 4,226 万元。
    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划和必要性
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和《公司章程》、
公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使
用剩余超募资金 4,226 万元及部分募集资金利息 1,074 万元永久补充流动资金


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（占超募资金总额的 10.35%）。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超
募资金全部使用完毕。
    随着经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加。公司采用银行
贷款、进口押汇等多种融资方式调配流动资金的使用，根据国家货币政策变化和
国际外汇走势，在保持必要的融资规模的情况下，公司承担的融资成本日益增加。
    公司使用剩余超募资金 4,226 万元及部分募集资金利息 1,074 万元永久补充
流动资金，在以充足的流动资金支持公司实现经营目标的同时，将为公司节约潜
在利息支出约 284 万元（按照目前 1 年期银行贷款利率计算）。本次使用剩余超
募资金及部分募集资金利息永久补充流动资金是合理的、必要的。
    四、公司承诺
    公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、
创业投资等高风险投资。公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内
不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
    五、保荐机构进行的核查工作
    本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与天喻信息相关人员交谈，查阅了
本次超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议
案文件，对公司超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    六、长江保荐核查意见
    经核查，长江保荐发表如下意见：
    1、本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014
年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定的要求，经公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第九次会议全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本次使用超募资金永久补充流动资金事项需公司股东大会审议通过后实施。
    2、本次超募资金使用计划，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息


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披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
文件的有关规定。
    3、本次超募资金使用计划有利于天喻信息抓住市场机遇，增强公司现金管
理能力，提高超募资金使用效率，增强市场拓展实力，降低财务费用支出，提升
企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。
    4、天喻信息最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在本次使用部分超募资金永
久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
    5、长江保荐将持续关注天喻信息其余募集资金利息的使用情况，督促天喻
信息在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合
规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障
天喻信息全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
    基于以上意见，长江保荐认为天喻信息本次超募资金使用计划是合理、合规
和必要的，长江保荐对天喻信息本次超募资金使用计划无异议。




                                              保荐代表人：周依黎    王世平
                                               长江证券承销保荐有限公司
                                                     2015 年 4 月 8 日




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