天喻信息二○一四年年度股东大会法律意见书                       北京中伦（武汉）律师事务所


                               北京中伦（武汉）律师事务所

                           关于武汉天喻信息产业股份有限公司

                          二○一四年年度股东大会的法律意见书

                                                       （2015）中伦武法意字第 0505 号



     致 武汉天喻信息产业股份有限公司：



     北京中伦（武汉）律师事务所接受武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派张萍律师、伍怡律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014 年

年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规

定出具本法律意见书。

     本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法

性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重

大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据《股东大会规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出

具法律意见如下：



     一、本次股东大会的召集、召开程序



     1. 2015 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议决定召开本次股

东大会。

     2. 2015 年 4 月 9 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《武
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汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》及《武汉天喻信息

产业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东

大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决

权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址

及联系人等，同时通知中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行

了充分披露。

     3. 公司本次股东大会于 2015 年 5 月 5 日（星期二）在公司 310 多功能会议厅

（湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园天喻楼三楼）召开，其中现场会

议召开时间为 2015 年 5 月 5 日下午 2 点 30 分；通过深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的时间为 2015 年 5 月 5 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所

互联网系统投票的具体时间为 2015 年 5 月 4 日 15:00 至 2015 年 5 月 5 日 15:00

期间的任意时间。

     经查验，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规

范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议

案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载

明的相关内容一致。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。



     二、出席本次股东大会人员的资格



     1. 本次股东大会的召集人为公司董事会

     2. 根据出席本次股东大会股东、股东代理人签名、授权委托书及深圳证券信息

有限公司提供的数据，出席本次会议表决的股东及授权代理人共 18 名，所持有表决

权的股份数为 223,071,562 股，占公司股份总数的 51.87%，其中现场出席会议表决股

东及授权代理人 7 名，所持有表决权的股份数为 214,937,628 股；网络参与表决股东

11 名，所持有表决权的股份数为 8,133,934 股。

     3. 出席会议的人员还有部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
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     鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互

联网系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认，在参与网络投

票的股东代表资格符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，

出席本次股东大会会议的人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程、

本次股东大会通知的规定，其资格均合法有效。



     三、本次股东大会的表决程序和表决结果



     根据本所律师的查验，公司本次股东大会对列入《武汉天喻信息产业股份有限公

司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投

票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会

决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，及中国证券监督管理

委员会《上市公司章程指引（2014 修订）》（证监会公告[2014]47 号）等相关规定，

公司对本次股东大会议案 4、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9 的中小投资者（除单独

或合计持有公司 5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人

员以外的其他股东）表决进行单独计票并公告表决情况。

     表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的全部议案：

     1. 《2014 年度董事会工作报告》

     2. 《2014 年度监事会工作报告》

     3. 《2014 年度财务决算报告》

     4. 《2014 年度利润分配预案》

     5. 《2014 年度报告》及其摘要

     6. 《2015 年度董事长薪酬考核方案》

     7. 《关于使用剩余超募资金及部分募集资金利息永久补充流动资金的议案》

     8. 《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》

     9. 《关于公司关联自然人刘拥纲参与全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司员
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工股权激励事项的议案》

     10. 《关于修改公司章程的议案》

     11. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

     12. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》

     13. 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

     14. 《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》

     根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，

并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《武汉天喻信息

产业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》的议案进行了表决，并当

场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及公司章程

的规定，表决结果合法有效。



     四、结论意见



     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》和公司章程的有关规定；本次股东大会召集人及出席会议人员的资

格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司二○一四年年度股东大会的必备文件公

告，并依法对该法律意见承担责任。




                                                 北京中伦（武汉）律师事务所

                                                 负责人：王丽娟

                                                律师：张萍     伍怡

                                                二〇一五年五月五日