武汉天喻信息产业股份有限公司

                    填补被摊薄即期回报的措施

    武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 11
日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了公司非公开发行股票事项的相
关议案，公司拟向前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌等 2 名特定投资者非公开
发行不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）人民币普通股（A 股）股票，募
集资金总额不超过 1,136,250,000 元（含 1,136,250,000 元）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融
资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并提出应对措施。

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 4 日实施。截至本次非公开发
行股票预案披露日，公司总股本为 430,056,000 股。以本次发行股票数量上限
45,000,000 股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至 475,056,000 股，较
发行前增加 10.46%。截至 2015 年 3 月 31 日，公司归属于母公司股东的所有者
权益为 1,119,238,444.73 元。若不考虑除本次募集资金之外的其他因素对归属
于母公司股东的所有者权益的影响，以本次募集资金规模上限 1,136,250,000
元为计算基础，发行完成后公司归属于母公司股东的所有者权益较 2015 年 3 月
31 日将增长 101.52%，归属于母公司股东的每股净资产将由 2015 年 3 月 31 日的
2.60 元/股增加至 4.75 元/股。本次非公开发行股票完成后，公司股本和所有者
权益将大幅增加，由于募集资金投资项目建设周期较长，项目产生效益需要一定
的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率将减少，原股东即期回报将被摊薄。

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
    1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
    本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司
资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合

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股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将大力拓展教
育云、移动支付服务、可信安全服务、智慧零售 O2O 等业务的规模，努力实现公
司业务从“产品”向“服务”的战略转型，提升公司盈利能力，为股东带来持续
回报。
    2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
    本次非公开发行股票募集资金主要用于教育云平台建设及运营项目和补充
流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，
项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展
战略和全体股东的利益。
    本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配
资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公
司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
    3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
    为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募
集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制
度》，公司在募集资金到账后 1 个月以内将与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期
检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
    4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
    公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为
公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
    5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
    为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报
投资者，公司制定了公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划，并将严格按
照既定规划及时实施利润分配。

    综上所述，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步
增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全

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体股东利益。




                   武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
                         二〇一五年六月十一日




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