东兴证券股份有限公司

 关于欣旺达电子股份有限公司与关联方共同投资设立合资
                      公司暨关联交易的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承
销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对欣旺达电子股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关
联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于 2020 年 8 月 5 日
召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立
合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与金华旺泽创享信息技术合伙企业（有限
合伙）（以下简称“旺泽创享” ）和金华道泽共赢信息技术合伙企业（有限合伙）
（以下简称“道泽共赢”）两家合伙企业共同投资设立合资公司浙江欣动能源科技
有限公司（以下简称“浙江欣动”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册
的名称为准）。

    浙江欣动注册资本 5,000 万元人民币，股权结构如下：欣旺达拟认缴出资人民币
3,000 万元，占合资公司注册资本的 60%；旺泽创享拟认缴出资人民币 1,500 万元，
占合资公司注册资本的 30%；道泽共赢拟认缴出资人民币 500 万元，占合资公司注
册资本的 10%。截至公告日，交易各方已签订《出资协议》。

    2、关联关系说明

    旺泽创享的普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣旺达的控股股东、
实际控制人，公司与旺泽创享属同一实际控制人控制；道泽共赢的有限合伙人（股
东）王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙

                                     1
人（股东）肖光昱先生为欣旺达的董事及财务总监，有限合伙人（股东）曾玓先生
为欣旺达的董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规，本次对外投资构成关联交易。根据《公司章程》 、《关联交易管理制度》的
相关规定，本次公司与关联人发生交易的事项由董事会决策，无需经过公司股东大
会批准。

    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易各方基本情况

    1、金华旺泽创享信息技术合伙企业（有限合伙）

    公司名称：金华旺泽创享信息技术合伙企业（有限合伙）

    公司类型：有限合伙企业

    注册资本：1500 万元

    注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 508 号 C 座 301 室-5（自主申
报）

    执行事务合伙人：王明旺

    经营范围：：一般项目：信息技术咨询服务；网络技术服务；软件开发；商务
秘书服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    旺泽创享合伙人除王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人之外，项海标、
龙建平先生均系公司员工。旺泽创享合伙人及其出资情况：

  序号            合伙人名称   出资额（万人民币）   出资比例        备注

   1                王明旺            795              53%        普通合伙人

   2                龙建平            495              33%        有限合伙人

   3                项海标            210              14%        有限合伙人

           合计                      1,500             100%           -

    与公司关联关系：旺泽创享的普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣
                                       2
旺达的控股股东、实际控制人。旺泽创享与欣旺达属同一实际控制人控制。

    2、金华道泽共赢信息技术合伙企业（有限合伙）

    公司名称：金华道泽共赢信息技术合伙企业（有限合伙）

    公司类型：有限合伙企业

    注册资本：500 万元

    注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 508 号 C 座 301 室-6（自主申
报）

    执行事务合伙人：龙建平

    经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；商务秘
书服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    道泽共赢合伙人除王威先生为欣旺达的控股股东、实际控制人之外，肖光昱先
生为欣旺达的董事及财务总监，曾玓先生为欣旺达的董事会秘书。袁唯、龙建平先
生均系公司员工。道泽共赢合伙人及其出资情况：

  序号            合伙人名称   出资额（万人民币）   出资比例         备注

   1                王威              125             25%         有限合伙人

   2                肖光昱             50             10%         有限合伙人

   3                曾玓               40             8%          有限合伙人

   4                袁唯              200             40%         有限合伙人

   5                龙建平             85             17%         普通合伙人

           合计                       500            100%             -

    以上两家合伙企业初始出资比例如上所示，公司会根据相关人员在未来业务发
展中的表现及贡献不定期进行比例调整，包括但不限于增减人员、增减出资比例等。

    三、拟投资设立的合资公司情况

    公司名称：浙江欣动能源科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称
为准）。
                                       3
    公司类型：有限责任公司。

    注册资本：5,000 万元人民币。

    拟设立地点：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 508 号 A 座 101 室-3

    法定代表人：龙建平

    经营范围：智能出行电池及控制系统、小动力电池及动力电池系统、小储能电
池及储能系统、电源管理系统及软件、智能终端类产品的开发、技术咨询、生产、
销售、售后服务、进出口及相关配套业务。

    出资方式：公司及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。

    股权结构：

                 股东名称                   认缴出资额（万元）   持股比例

          欣旺达电子股份有限公司                  3000             60%

 金华旺泽创享信息技术合伙企业（有限合伙）         1500             30%

 金华道泽共赢信息技术合伙企业（有限合伙）         500              10%

                     合计                         5,000           100%

    上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

    四、本次投资定价政策和定价依据

    上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各
自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

    五、出资协议的主要内容

    甲方：欣旺达电子股份有限公司

    乙方：金华旺泽创享信息技术合伙企业（有限合伙）

    丙方：金华道泽共赢信息技术合伙企业（有限合伙）

    （一）出资比例

    甲方以货币出资，认缴出资额 3,000 万元人民币，占合资公司注册资本的 60%；

                                      4
乙方以货币出资，认缴出资额 1500 万元人民币，占合资公司注册资本的 30%；丙方
以货币出资，认缴出资额 500 万元人民币，占合资公司注册资本的 10%。

    （二）合资公司机构设置

    1、股东会组成

    合资公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

    2、董事会组成

    合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名，股东会选举产生。执行
董事每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任，执行董事提名原则不变。

    3、监事会组成

    合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，股东会选举产生。监事每届
任期 3 年。任期届满，连选可以连任，监事提名原则不变。董事、高级管理人员以
及财务负责人不得兼任监事。

    4、经营管理机构

    合资公司设总经理，由甲方提名，执行董事聘任。总经理对执行董事负责。

    合资公司设财务负责人一名，由甲方提名，执行董事聘任。

    （三）出资人的权利和义务

    1、权利

    出资人按投入拟新设的公司的出资额占拟新设的公司注册资本额的比例享有股
东权利。出资人按照实缴出资比例分取红利。如拟新设的公司不能设立时，在承担
发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。出资人有权对不履行、不完
全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏拟新设的公司利益的出资
人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

    2、义务

    出资人以其出资额为限对拟新设的公司承担责任。股东在拟新设的公司登记后，
不得抽回出资。
                                    5
   （四）违约责任

   1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约
行为，给其他方或公司造成损失的，应相应承担赔偿责任。

   2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为拟新设的公司发起人，而
致使拟新设的公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担拟新设的
公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

   （五）合同的效力

   本协议自以下全部条件满足之日起生效：

   1、出资各方签字盖章；

   2、甲方董事会审议通过。

   六、设立合资公司的目的和对公司的影响

       欣旺达是国内最早进入锂离子电池模组领域的生产制造商，随着业务的发展，
公司逐步发展成以 3C 消费类电池、新能源汽车电池的研发、生产和销售为主的
业务模式。本次公司与两家合伙企业共同投资设立浙江欣动，有利于绑定骨干员
工、充分调动相关人员的积极性，有利于公司快速进入智能出行、小动力电池等
新兴领域并迅速提升市场份额，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核
心竞争力与盈利能力。本次投资为认缴制，不影响公司正常的生产经营活动，不
会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

   七、设立合资公司可能存在的风险

       1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一
定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推
进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性；
       2、公司本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风
险。

   八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
                                     6
    年初至本公告披露之日，公司与旺泽创享、道泽共赢未发生关联交易。

    九、公司与关联方共同投资设立合资公司事项的内部审核情况

    2020 年 8 月 5 日，欣旺达第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第
三十五次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
的议案》。

    公司独立董事已就公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项
发表了事前认可意见及明确同意的意见。

    根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资金额未
超过公司董事会关联交易的权限，无需经过公司股东大会批准。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第四届
董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过；经公司独立董
事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了
表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。

    本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。
从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日
常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是
中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次欣旺达与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事
项无异议。




                                   7
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司与关联方
共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：


                          夏智勇            邹小平




                                                     东兴证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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