法律意见书




           关于欣旺达电子股份有限公司

             2019 年限制性股票激励计划

     回购注销部分限制性股票相关事项的




                   法 律 意 见 书




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                      广东信达律师事务所

                 关于欣旺达电子股份有限公司

                  2019年限制性股票激励计划

             回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书

                                               信达励字（2022）第036号

致：欣旺达电子股份有限公司

   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划项
目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下
简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意
见书。

   为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

   1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。



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    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

    5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



    基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划
有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。



    一、本次回购的批准及授权

    1、2022年4月25日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励
对象成志华、杨小平、殷亮、张志高等共计40人（其中一名激励对象同时拥有首
次授予部分限制性股票和预留部分限制性股票）已获授但尚未解锁的限制性股票
330,620股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,718,957,276
股减少至1,718,626,656股。

    2、2022年4月25日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司
本次回购注销行为合法、合规，是可行的，未侵犯公司及全体股东的权益，不会

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对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

   3、2022年4月25日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：本次关于
回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销原激励对象
成志华、杨小平、殷亮、张志高等共计40人已获授但尚未解锁的限制性股票。

   4、本次回购尚待履行的法定程序：

   （1）公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；

   （2）公司按照《公司法》的规定办理减资手续。

   信达律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计
划》的规定。




   二、本次回购相关事宜

   （一）本次回购的依据

   《限制性股票激励计划》第十二章之“二、激励对象发生异动的处理”规定：
“激励对象因不能胜任岗位工作等原因导致职务变更，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发
生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格进行回购注销”，及“激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、
公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”。

   鉴于原激励对象成志华、杨小平、殷亮、张志高等40人因个人原因离职或放
弃已获授但尚未解锁的限制性股票，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励
计划》等相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。



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    （二）本次回购的数量及价格

    鉴于原激励对象成志华、杨小平、殷亮、张志高等40人（其中一名激励对象
同时拥有首次授予部分限制性股票和预留部分限制性股票）已不符合激励条件，
公司第五届董事会第三十一次会议同意根据《限制性股票激励计划》的相关规定，
对限制性股票激励计划首次激励对象成志华、杨小平、颜世敏、李果等28人已获
授但尚未解锁的限制性股票218,620股按照授予价格7.48元/股予以回购注销，应
支付回购款人民币1,635,277.60元；对限制性股票激励计划预留部分激励对象殷
亮、张志高、胡一帆、徐江等13人已获授但尚未解锁的限制性股票112,000股按
照授予价格12.77元/股予以回购注销，应支付回购款人民币1,430,240.00元。本次
共计应支付回购款人民币3,065,517.60元。

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象成志华、杨小平、
殷亮、张志高等40人因个人原因离职或放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，不
符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，公司回购其已获授但尚未解锁
的部分限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。




    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象成志华、
杨小平、殷亮、张志高等40人因个人原因离职或放弃已获授但尚未解锁的限制性
股票，不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件；本次回购已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2019年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页）




广东信达律师事务所




负责人：                           签字律师：
             林晓春                              王    茜




                                                 龙建胜




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