中信证券股份有限公司
关于
欣旺达电子股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年五月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任其 2023 年度向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《欣旺达电子股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
3-3-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况.................................................................................................... 4
二、保荐机构工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式.......................... 15
第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 17
一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 17
二、发行方式和发行时间.................................................................................. 17
三、定价基准日、发行价格及定价原则.......................................................... 17
四、发行对象及认购方式.................................................................................. 18
五、发行数量...................................................................................................... 18
六、限售期.......................................................................................................... 19
七、上市地点...................................................................................................... 19
八、本次发行前滚存未分配利润的安排.......................................................... 19
九、募集资金用途.............................................................................................. 19
十、决议有效期.................................................................................................. 20
第三节 本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 ........................................... 21
一、董事会审议程序.......................................................................................... 21
二、股东大会审议程序...................................................................................... 21
第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ........................................................... 22
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况.............................................................................. 22
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况.............................................................................. 22
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况.......................................................................... 22
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................. 23
3-3-2
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系.................................................. 23
第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 24
第六节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 25
第七节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................... 27
3-3-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 欣旺达电子股份有限公司
英文名称 Sunwoda Electronic Co., Ltd.
注册资本 186,231.9056 万元
法定代表人 王威
成立日期 1997 年 12 月 9 日
上市日期 2011 年 4 月 21 日
股票简称 欣旺达
股票代码 300207
深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、
注册地址
2 楼 D 区-9 楼
办公地址 深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼
电话号码 0755-27352064
传真号码 0755-29517735
公司网址 www.sunwoda.com
一般经营项目是：软件开发及销售锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实
验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、
行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：
电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、
经营范围
销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制
造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基
站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高
性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售；光伏发电设备租赁；供
冷服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（二）主营业务情况
公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、
生产和销售。锂电池系由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成
的一种二次电池。报告期内，公司核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收
入继续保持稳定增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力
最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。
3-3-4
（三）核心技术及研发情况
公司自成立以来，始终高度重视研发及创新，积累了雄厚的技术优势，坚持
依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。
在技术研发及技术积累方面，公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池
领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS、自动化生产以及新能源新
产品、新材料进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。公司历经多年的
技术沉淀，拥有较为雄厚的技术积累，并依靠持续的技术创新为客户提供更加优
秀的产品和完善的配套服务。公司重视研发投入，已拥有自主产品的核心技术和
知识产权，发明专利、实用新型专利及外观设计专利超过千项，充分满足客户定
制化需求。
在研发投入上，公司在消费类锂离子电池模组、消费类锂离子电池电芯以及
电动汽车类锂电池等多个业务类别上，公司保持了持续、稳定、大额的研发投入，
不仅稳固了公司的行业地位，也为公司未来的持续快速发展提供了坚实基础。
在外部合作研发上，公司与清华大学深圳研究生院、香港城市大学、北京交
通大学、大连理工大学等多所国内知名高校及中国科学物理研究所、广州中国科
学院工业技术研究院等机构在电池模组、固态电池、电池材料、关键技术等领域
开展多项深入合作。
报告期内，公司研发费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用 66,853.33 274,180.33 232,667.26 180,628.73
营业收入 1,047,792.70 5,216,226.93 3,735,872.35 2,969,230.79
研发费用占比 6.38% 5.26% 6.23% 6.08%
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总计 7,644,154.54 7,449,446.25 4,262,843.14 3,067,220.21
3-3-5
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
负债合计 4,991,847.44 4,818,780.80 2,888,032.45 2,352,480.62
归属于母公司所有者权益
2,000,343.79 2,005,624.44 1,303,006.62 681,902.07
合计
所有者权益合计 2,652,307.10 2,630,665.45 1,374,810.69 714,739.59
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,047,792.70 5,216,226.93 3,735,872.35 2,969,230.79
营业利润 -36,768.59 42,028.24 98,736.54 97,733.05
利润总额 -36,658.61 43,950.97 101,808.12 96,725.54
净利润 -36,672.16 75,821.53 85,499.30 80,026.13
归属于母公司所有者的
-16,472.78 106,375.37 91,565.41 80,195.54
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,397.19 55,877.51 163,416.82 24,408.74
投资活动产生的现金流量净额 -231,969.62 -976,042.12 -374,553.38 -336,163.36
筹资活动产生的现金流量净额 453,230.89 1,488,079.05 519,397.50 374,303.74
汇率变动对现金及现金等价物
-6,454.09 -2,310.35 -370.77 -5,010.16
的影响
现金及现金等价物净增加额 241,204.37 565,604.09 307,890.17 57,538.96
期末现金及现金等价物余额 1,350,979.70 1,109,775.34 544,171.24 236,281.07
4、主要财务指标
主要财务指标 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.19 1.16 1.10 0.99
速动比率（倍） 0.94 0.90 0.78 0.72
资产负债率（合并） 65.30% 64.69% 67.75% 76.70%
归属于发行人股东的每股净资
10.74 10.77 7.58 4.33
产（元）
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 4.61 4.97 4.65 4.71
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存货周转率（次/年） 4.56 5.13 5.00 5.52
息税折旧摊销前利润（万元） 33,273.40 286,454.07 253,787.53 201,684.17
归属于发行人普通股股东的净
-16,472.78 106,375.37 91,565.41 80,195.54
利润（万元）
扣除非经常性损益后的归属于
发行人普通股股东的净利润 -24,717.60 80,377.96 52,803.09 26,175.99
（万元）
研发费用占营业收入的比例
6.38 5.26 6.23 6.08
（%）
每股经营活动产生的现金流量
0.14 0.30 0.95 0.15
净额（元）
每股净现金流量（元） 1.30 3.04 1.79 0.37
注 1：2023 年 1-3 月应收账款周转率系考虑 2022 年 1-3 月营业收入占比后的年化值，2023
年 1-3 月存货周转率系考虑 2022 年 1-3 月营业成本占比后的年化值；
注 2：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的权益÷期末总股本
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均价值
6、存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均价值
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年
长期待摊费用摊销额
8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额÷期末总股本
（五）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目技术风险
本次募投项目之一“欣旺达 SiP 系统封测项目”对技术研发要求较高。公
司已具备生产 SiP 系统封装电源管理系统的主要技术和人员储备，并在部分客
户的智能手机产品中得到验证和应用。
公司目前已具备实施“欣旺达 SiP 系统封测项目”的技术储备，但由于募
投项目下游客户需求差异化趋势以及技术持续革新，公司需不断提升产品性能
以适应多样化的市场需求。如果公司未能有效投入足够的科研开发力度、在审
专利后续没有得到授权等导致产品技术升级滞后，可能出现技术落后的风险。
此外，公司 SiP 系统封装技术已取得 1 项专利，3 项专利尚处于审核阶段，如果
在审专利出现审核缓慢甚至无法通过审核的情况，则公司在审专利存在授权失
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败的风险，可能导致本次募投项目的实施出现技术风险，对公司未来的产品竞
争力造成不利影响。
（2）产能消化和新增产能闲置的风险
本次募投项目主要为“欣旺达 SiP 系统封测项目”和“高性能消费类圆柱锂
离子电池项目”，募投项目建成达产后，公司将新增年产 1.1 亿只 SiP 系统封装
电源管理系统产能、年产 0.18 亿只消费类锂电池模组产能，以及年产 3.1 亿只
高性能消费类圆柱锂离子电芯产能。截至目前公司在手订单及意向性合同不足
以覆盖募投项目新增产能。
虽然上述募投项目系公司充分考虑自身扩大系统封装产能布局、加快绿色消
费类圆柱锂电池产能建设、产品需求升级及巩固既有客户合作关系的需要等因素
后确定的结果，项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场
需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预
期、储备项目发生重大不利变化等，导致新增产能无法充分消化、产能闲置，进
而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利
影响。
（3）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募投项目的具体投资构成明细、拟生产产品的单价、单位成本、毛利
率等指标均为公司基于现有情况进行的谨慎测算。若未来市场容量增速低于预
期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及
时消化，进而导致无法实现预期效益的风险。本次募投项目的投资回报一定程
度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。由于募投项目的投资构成、
经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场环境、客户开
发等存在不确定因素，可能导致如产品价格大幅下降、销售毛利率大幅下降等
情况。同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导
致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报
和公司的预期收益。
（4）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
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本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将
新增折旧摊销费用。项目达产后，运营稳定期每年新增折旧摊销费用金额为
33,295.92 万元，占 2022 年归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.30%。如果
募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的
盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销
费用增加而导致净利润下降的风险。
（5）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目
实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术
水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法
产生预期收益的风险。
（6）募集资金投资项目租赁房产无法如期交付的风险
本次募投项目均通过租赁厂房实施。本次募投项目之一“高性能消费类圆柱
锂离子电池项目”租赁房产尚在建设过程中，尽管出租方已取得合法的土地权属
证书及根据建设进度所需的各类批准文件并进行房产建设。但仍存在租赁房产因
各种原因未达预期，无法按期交付，导致募投项目未能按照计划顺利开展的风
险。
（7）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，
但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及
净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收
益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
（8）净资产收益率下降风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，
鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投
产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，
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公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投资
项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。
2、经营风险
（1）公司经营管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施
后，公司的业务规模将进一步扩大，同时主营业务的纵向一体化更加深入，这将
对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控
制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发
展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应
的经营和管理风险。
（2）客户相对集中的风险
近三年一期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为
62.26%、58.29%、57.07%和 50.93%。公司对前五大客户的销售收入占营业收入
的比例相对较高，主要系由于公司客户多为知名终端设备品牌商、制造商，客户
市场占有率高所致。公司目前与前述主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，
为公司经营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公
司产品的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产
生不利影响。
（3）人力资源风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计将持续高速
发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的
管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能
面临人才匮乏的风险。
（4）原材料价格波动的风险
公司锂电池产品的原材料及元器件的价格对公司的销售成本有重大影响。公
司主要原材料及元器件的供应可能会随多项因素而波动，包括但不限于原材料及
元器件市场的资源可用性、市场需求、潜在投机、市场干扰、航运及运输成本、
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自然灾害、中国及全球经济状况以及其他因素。尽管公司已建立相对完善的原材
料及元器件采购管理系统，但宏观经济形势的变化及突发事件仍可能对原材料供
应及价格造成不利影响。如主要原材料及元器件短缺或价格飙升，或内部采购管
理措施未能有效实施，可能导致公司无法及时或以合理价格采购生产所需的原材
料及元器件，从而对公司的生产及运营造成不利影响。
3、财务风险
（1）债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率分别为 0.99 倍、1.10 倍、1.16 倍和 1.19 倍，
速动比率分别为 0.72 倍、0.78 倍、0.90 倍和 0.94 倍，合并资产负债率分别为
76.70%、67.75%、64.69%及 65.30%，资产负债率较高，财务费用负担较重。截
至 2023 年 3 月末，公司短期借款账面余额为 950,508.44 万元，一年内到期的非
流动负债账面余额为 297,440.28 万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。虽然
公司经营状况良好，融资渠道通畅，亦无不良信用记录，但若公司及相关客户经
营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短
期偿债风险。
（2）应收账款回收风险
受公司与客户结算特点及销售规模扩大等因素影响，公司报告期各期末应收
账款余额较大，占总资产的比例较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分
别为 750,840.61 万元、855,173.98 万元、1,244,760.49 万元及 985,771.56 万元，
占各期末总资产的比例分别为 24.48%、20.06%、16.71%及 12.90%。
随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。尽管公司
目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生
转变，应收账款存在发生坏账损失并无法回收的风险。
（3）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售金额分别为 1,450,970.87 万元、1,759,148.46 万元、
2,258,594.42 万元和 475,446.52 万元，占当期营业收入比重分别为 48.87%、
47.09%、43.30%和 45.38%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货
币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。同时，印度卢比对人民
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币的汇率在 2020 年剧烈波动也给公司带来了一定的汇率损失。报告期内，公司
因汇率波动产生的汇兑损益分别为 11,927.76 万元、2,586.42 万元、15,626.76 万
元和 7,565.38 万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系等影
响，因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将
对公司业绩造成一定程度的不利影响。
（4）未来税收优惠及政府补贴无法持续的风险
公司享有的任何优惠所得税待遇及政府补助可能会变更或终止。公司无法保
证在中国或任何其他司法管辖区受到的优惠税收待遇不会改变。历史期间，公司
及多家境内子公司获认定为“高新技术企业”，因此享有 15%的优惠企业所得税
税率。优惠税收待遇出现任何变动或终止将导致公司的税项支出或任何其他相关
税项负债增加，可能对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（5）最近一期业绩下滑风险
2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,047,792.70 万元，同比下降 1.34%；实
现营业利润-36,768.59 万元，同比下降 481.08%；实现净利润-36,672.16 万元，同
比下降 744.04%。公司最近一期净利润出现下滑，主要系受期间费用和资产减值
损失增加的影响。在公司业务规模逐步扩大的背景下，公司新设子公司及建设新
生产基地的人员储备和运营支出增加，以及公司研发费用增加等导致公司最近一
期的期间费用增长较快，期间费用率从 2022 年第一季度的 11.58%上升至 2023
年第一季度的 15.73%。此外，受 2022 年末起上游原材料碳酸锂价格波动的影响，
公司部分存货的存货跌价准备计提比例有所增加，使得最近一期的资产减值损失
大幅增加。最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，预计不会导
致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。如果未来原材料市场价格持续大幅
波动或者宏观经济环境发生不利变化，公司仍存在业绩下滑的风险。
4、技术风险
（1）产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子产品技术
更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如
果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实
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现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品
的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展
前景造成不利影响。
（2）专利风险
锂离子电池行业发展迅速，在电芯、电源管理系统、模组工艺等方面技术研
发日益深入，行业内企业申请的专利众多。从技术来源上，公司立足于自主研发，
具备突出的技术创新能力，公司产品所使用的绝大部分技术均为公司通过自主研
发取得。由于技术日益成为行业内企业的研发重点，专利众多，因此在技术层面，
行业内企业存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。由于行业内竞争激烈，专
利纠纷成为行业内市场竞争的一种手段，不排除未来公司与竞争对手存在专利纠
纷，导致影响公司经营业绩的风险。
（3）研发成果不及预期的风险
锂电池行业的快速变化以及新材料的出现可能对公司的产品研发提出高要
求，公司无法保证将继续成功应对该等技术变革及不断演变的行业标准。新材料、
产品或技术可能会降低公司现有产品及服务的竞争力。此外，尽管公司基于目前
对日后技术及产品趋势的预测制定研发方向，但由于技术、法规及消费者偏好存
在诸多不确定性，公司无法保证其预测将与锂电池行业的实际变化一致。因此，
即使公司适当地实施公司原有的研发计划，公司的研发工作可能不会产生预期结
果并实现预期收益，进而影响公司盈利能力。
5、行业及市场风险
（1）宏观经济及行业波动风险
公司专业从事锂电池电芯、模组、PACK 的研发、设计、生产及销售，公司
所属锂离子电池行业与下游消费类电子产品的市场需求密切相关，因而行业在整
体上与宏观经济发展保持一定的同步性。锂离子电池及其下游行业在国家政策的
支持下，继续保持较快增长，但是如果未来宏观经济发生重大波动，或者行业发
生重大不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生
波动。
（2）市场竞争风险
3-3-13
公司在消费类锂电池模组领域具有竞争优势，但受模组行业以及消费类电芯
厂商存在外部新进入者的影响，市场竞争将更加激烈。此外，电动汽车类电池业
务的市场竞争亦不断加剧，行业在快速发展的同时竞争也日趋激烈。随着市场竞
争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降，拉低行业平均毛利率，甚至出现结
构性的产能过剩。
公司如果未能在激烈的市场竞争形势下挖掘业务优势，完善自身业务布局，
保持产品竞争力，未能及时跟进客户产品研发及配套生产的需求，或竞争对手主
动大幅降价，公司可能出现竞争力下降，盈利能力下滑的风险。
（3）贸易摩擦风险
公司对外出口产品主要为手机及笔记本锂电池模组产品，该类产品主要销售
对象为国内外知名消费电子厂商。目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定
性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不
利变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。
6、其他风险
（1）向特定对象发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深交
所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核及注册通过以及最终发行时间
均存在不确定性。
（2）实际控制人股权质押风险
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人实际控制人王明旺、王威合计持有公司
494,226,157 股，占公司总股本的比例合计为 26.54%。王明旺、王威合计质押
119,480,000 股，占其所持公司股份的 24.18%，占公司总股本的比例为 6.42%。
如上市公司股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人
需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要
求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权
稳定性。
（3）实际控制人持股比例低的风险
3-3-14
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人实际控制人王明旺、王威合计持有公司
494,226,157 股，占公司总股本的比例合计为 26.54%，为公司共同实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 558,695,716 股测算，本次发行完成后，
王明旺与王威合计持有的股份数量不变，持股比例降低至 20.41%，未来如果其
他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购，可能面临公司控制权转移的情
况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。
二、保荐机构工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式
中信证券指定史松祥、赵倩作为欣旺达电子股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票项目的保荐代表人；指定陈皓为项目协办人；指定杜虹霓、肖嘉成、
杨翊、厉浩钤、吴梦舟作为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
史松祥，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表
人，曾负责或主要参与的项目包括：飞科电器、灵康药业、奥美医疗、箭牌家居
等 IPO 项目，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、
赢合科技、创维数字、亿纬锂能、齐心集团等再融资项目，美的集团整体上市、
新纶科技重组等项目。
赵倩，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾
负责或参与沃隆食品、安达科技、晶台光电、广州酒家、一品红、三雄极光、好
莱客、力合科技等 IPO 项目，海格通信、伊戈尔、泰晶科技、星源材质等再融资
项目，海南瑞泽、正业科技等发行股份购买资产项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
陈皓，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与箭牌家
居、华阳国际等 IPO 项目，亿纬锂能、力量钻石、平安银行、创维数字、歌力思、
得润电子、智动力、齐心集团、英联股份、日海智能等再融资项目。
（三）项目组其他成员执业情况
其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：杜虹霓、肖嘉成、杨翊、厉浩钤、
吴梦舟。
3-3-15
（四）保荐机构联系方式
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835052
传真：0755-23835201
3-3-16
第二节 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情
况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调
整。
3-3-17
四、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深圳交易所审核并经中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
五、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向
特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 558,695,716
股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本
次发行经深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认
购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况
及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证
券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对
象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行
对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量
的上限。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
3-3-18
六、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
七、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
八、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
九、募集资金用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 480,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
使用募集资金
序号 项目名称 投资金额
金额
1 欣旺达 SiP 系统封测项目 220,315.00 203,120.00
2 高性能消费类圆柱锂离子电池项目 198,712.00 135,760.00
3 补充流动资金 141,120.00 141,120.00
合计 560,147.00 480,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
3-3-19
十、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月。
3-3-20
第三节 本次向特定对象发行股票上市的批准和授权
一、董事会审议程序
2023 年 3 月 7 日，发行人召开第五届董事会第四十八次会议，董事分项表
决并一致同意通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》及
与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，中信证券经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效。
二、股东大会审议程序
2023 年 3 月 29 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相关的议
案。
根据发行人提供的 2023 年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以
及广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公
司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》，中信证券经核查认为，该次股东
大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法
有效。
3-3-21
第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构中信证券股份有限公司自营业务
股票账户持有发行人股票 814,874 股，信用融券专户持有发行人股票 768,970 股，
资产管理业务股票账户持有发行人股票 8,250,131 股；中信证券股份有限公司重
要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、
中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）
持有发行人股票 17,007,781 股；
此外，截至 2023 年 3 月 31 日，中信证券投资有限公司持有发行人控股子公
司欣旺达电动汽车电池有限公司 2.66%股权。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
3-3-22
情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常
规的银行业务服务、中信证券投资有限公司参与发行人控股子公司欣旺达电动汽
车电池有限公司股权融资外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资
等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-3-23
第五节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发
行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-3-24
第六节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会
一、持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步
止大股东、其他关联方违规占用 完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营
发行人资源的制度 能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
2、督导发行人有效执行并完善防
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
止其董事、监事、高级管理人员
行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机
利用职务之便损害发行人利益的
制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
内控制度
露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
3、督导发行人有效执行并完善保
和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表
障关联交易公允性和合规性的制
人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，
度，并对关联交易发表意见
同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的
务，审阅信息披露文件及向中国
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
证监会、证券交易所提交的其他
文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的使
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
用、投资项目的实施等承诺事项
和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
6、持续关注发行人为他人提供担
关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时
保等事项，并发表意见
向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保
荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
市场营销、核心技术以及财务状 相关信息
况
8、根据监管规定，在必要时对发 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材
行人进行现场检查 料并进行实地专项核查
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；
二、保荐协议对保荐机构的权利、 督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员
履行持续督导职责的其他主要约 利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人
定 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交
的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投
3-3-25
事项 安排
资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供
担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进
行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，
对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股
份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子
公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并
范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保
值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见
的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所
规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人
应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐
机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其
三、发行人和其他中介机构配合
他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚
保荐机构履行保荐职责的相关约
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不
定
当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非
正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保
荐机构要求做出说明并限期纠正
3-3-26
第七节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为欣旺达本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保
荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分
的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核
委员会进行了集体评审后，认为欣旺达具备了《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本
次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，
符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐欣
旺达本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
3-3-27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2023
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
史松祥
赵 倩
项目协办人：
陈 皓
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-3-28
