天泽信息：关于对深圳证券交易所关注函的答复2020-05-28
天泽信息产业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的答复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“天泽信息”）2020年5月18日收到贵部发来的《关于对天泽信
息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第292
号），公司严格按照关注函中所提出的问题，进行了认真、详细的
分析与核查，现就关注函中所提及的具体问题答复如下：
问：1.委托方将5.57%股份对应的表决权授予受托方行使，同
时放弃4%股份对应的表决权的原因及合规性，并根据《上市公司
收购管理办法》第八十三条的相关规定，详细论述委托方与受托方
不认定为一致行动人的原因，双方是否存在关联关系、资金往来、
一致行动约定或其他安排，并提供不构成一致行动关系的反证。请
律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）关于表决权委托及放弃事项的调整
2020年5月25日，无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集
团”）、湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“潇湘鑫晟基金”）、孙伯荣先生以及肖四清先生等四方共同签
署了《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），对中住集团、孙伯荣先生与潇湘鑫
晟基金等三方此前于2020年5月15日签署的《关于天泽信息产业股
份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的
部分约定进行了变更调整，同时中住集团与潇湘鑫晟基金双方同意
1
终止此前于2020年5月15日签署的《表决权委托协议》和《放弃行
使表决权协议》，及中住集团与肖四清先生重新签署了《表决权委
托协议》。根据协议约定，中住集团将其所持天泽信息53,561,487
股股份(占公司总股本的12.57%，以下简称“委托股份”)的全部表
决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性
权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清先生行
使。
（2）中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生不构
成一致行动人的说明
1）《上市公司收购管理办法》关于一致行动的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法
所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形
的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
相关股份提供融资安排；
2
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控
制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
2）中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生未因本
次表决权委托事项构成一致行动人
①中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生之不存在
一致行动的意愿及相关安排
中住集团与肖四清先生于2020年5月25日签订的《表决权委托
协议》中未约定任何一致行动相关安排。除《表决权委托协议》外，
中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生未就本次交易达
成任何其他协议或约定；中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖
四清先生之间不存在任何一致行动的意愿及相关安排。
②中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生之间无关
3
联关系
a. 中住集团与肖四清先生之间不存在股权控制关系，亦不存在
受同一主体控制的情形；
b. 肖四清先生未在中住集团担任董事、监事或高级管理人员，
未持有中住集团股权，不会对中住集团的重大决策产生重大影响；
c. 潇湘鑫晟基金本次同意受让中住集团部分股份是基于对当前
宏观经济与国内资本市场向好的信心，对跨境电商行业发展前景看
好，以及对上市公司当前投资价值的认同，肖四清先生并非股权受
让人，未对本次股份转让事项提供相关融资安排；
d.除持有上市公司股份外，中住集团及其一致行动人孙伯荣先
生与肖四清先生之间不存在其他合伙、合作、联营等经济利益关系。
e.中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生之间不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致
行动人的关联关系，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系；
f. 本次权益变动完成后，除中住集团将其持有的 天泽信息
53,561,487股股份(占公司总股本的12.57%)的全部表决权、提名和
提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其
他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清先生行使外，中住集
团及其一致行动人孙伯荣先生对其所持有的上市公司其他股份享有
自主表决权，无需与肖四清先生协商一致。
3）中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生在公司
股东大会的投票情况
经查，自肖四清先生成为上市公司股东以来的历次股东大会投
票记录，其中有两次股东大会肖四清先生与孙伯荣先生对部分议案
4
的投票不一致。具体为：
（1）2019年第五次临时股东大会在审议《关于调整董事会成
员人数暨修订<公司章程>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>
的议案》是，中住集团及孙伯荣先生投反对票，肖四清先生投同意
票；在审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》：孙伯荣
先生投选刘智辉先生、陈智也先生，肖四清先生投选罗博先生。
（2）2020年第一次临时股东大会在审议《关于为参股公司融
资提供担保的议案》时，中住集团及孙伯荣先生投同意票，肖四清
先生投弃权票；在审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议
案》，中住集团及孙伯荣先生投选刘智辉先生，肖四清先生投选罗
博先生。
从上述股东大会投票记录来看，中住集团及孙伯荣先生与肖四
清先生均对重大事项均为独立自主决策，双方没有一致行动的安排
和默契。
综上，中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生无一
致行动的意愿及相关安排，不存在按照《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形；双方不存在关联
关系、资金往来、一致行动约定或其他安排。
问：2.《简式权益报告书》显示，前述主体表决权委托的期限
为15年，经双方协商同意可以提前解除；中住集团不可撤销地承诺
永久放弃行使其所持有的弃权股份所对应的表决权等权利。请你公
司补充披露前述表决权委托、放弃表决权的具体安排，包括但不限
于主要协议条款、是否可变更、解除条件、到期后安排、是否存在
对价、表决权委托及放弃所涉及股份是否存在权利受限等；说明中
住集团及其一致行动人孙伯荣放弃表决权的行为是否具备法律效力，
5
是否设置表决权恢复条款；未来中住集团及其一致行动人孙伯荣是
否存在因利益冲突撤销《表决权委托协议》及《放弃行使表决权协
议》的可能性及相应的解决方案。请律师核查并发表明确意见。
答复：
中住集团与潇湘鑫晟基金双方已同意终止此前于2020年5月15
日签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》，及中住
集团与肖四清先生已于2020年5月25日重新签署了《表决权委托协
议》。
（1）表决权委托的具体安排
1）新《表决权委托协议》主要条款
《表决权委托协议》主要条款如下：
① 签署方
甲方（委托方）：无锡中住集团有限公司
乙方（受托方）：肖四清
② 委托范围
a.甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决
权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权
利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一
地委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。
b.双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行
取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、
在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方
书面通知后3个工作日内完成相关工作。
③ 委托期限
a.本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起十五年。
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b.委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协
议项下委托股份对应的表决权。双方协商书面同意的可以提前解除
委托。
c.委托期限内，如甲方转让全部或部分委托股份的，本表决权
委托的效力安排如下：
如甲方通过集中竞价或大宗交易方式转让全部或部分委托股份
的，则该等被转让的全部或部分委托股份所对应的表决权委托自该
等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在
甲方名下的委托股份的表决权委托持续有效；
如甲方通过协议转让方式转让全部或部分委托股份的，本表决
权委托持续有效，甲方应保证通过协议转让方式受让委托股份的受
让人履行本协议所约定的表决权委托。
d.委托期限内，甲方通过大宗交易或协议转让全部或部分委托
股份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买权。甲
方应以书面形式通知乙方，通知内容包括有意转让的股份数额及价
格、付款时间等合同主要条款；乙方应在收到甲方书面通知后15日
内书面形式通知甲方其是否行使优先购买权，如果乙方未在15日内
书面通知其购买意愿或是在前述期限内明确不购买的，则视同乙方
放弃行使优先购买权。
④违约责任
甲方违反本协议约定的任何义务或承诺或保证的， 经乙方催告
后30天内仍未改正的，乙方有权要求甲方赔偿《股份转让协议》约
定股份转让总价款30%的违约金。
⑤法律适用及争议的解决
a.本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议
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有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规
范性文件的约束。
b.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争
取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决的，任一方可将争议
提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
⑥其他
a.本协议自双方签字盖章后生效，对双方均有约束力。
b.经双方协商一致，可解除本协议。
2）表决权委托事项是否可变更
根据协议约定，委托期限内，未经肖四清先生书面同意，中住
集团不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权，双方协商
书面同意的可以提前解除委托。因此，除中住集团与肖四清先生书
面协商同意外，委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤
销、排他及唯一地委托给肖四清先生行使。
3）表决权委托的解除条件
一方面，中住集团与肖四清先生协商书面同意的，可提前解除
委托；另一方面，如中住集团通过集中竞价或大宗交易方式转让全
部或部分委托股份的，则该等被转让的全部或部分委托股份所对应
的表决权委托自该等股份不再登记于中住集团名下之日起终止，剩
余未被转让的仍登记在中住集团名下的委托股份的表决权委托持续
有效。
4）表决权委托事项的到期后安排
该协议未对到期后安排作出约定。因此，该协议到期后，是否
续期存在不确定性。
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5）表决权委托事项是否存在对价
各方于2020年5月15日签署的《股份转让协议》，及于2020年5
月25日签署的《补充协议》、《委托权转让协议》并未对本次表决
权委托事项作出委托对价的安排，中住集团及其一致行动人孙伯荣
先生与肖四清先生也明确反馈公司本次表决权委托事项不存在相关
对价情况。
6）表决权委托所涉及股份是否存在权利受限
截至本答复提交之日，根据中登公司《证券质押及司法冻结明
细表》，中住集团累计质押数量为62,079,900股，占其所持股份比
例为99.99%。因此，本次表决权委托所涉及股份被质押给东吴证券
股份有限公司（以下简称“东吴证券”）及中银国际证券股份有限
公司，尚未办理解除质押手续。除上述情况外，所涉股份不存在其
他质押、冻结等权利受限情况。
（2）根据《补充协议》约定，中住集团与潇湘鑫晟基金双方
已同意终止此前于2020年5月15日签署的《放弃行使表决权协议》。
（3）《表决权委托协议》撤销的可能性及相应的解决方案
根据《表决权委托协议》第三条款，违约责任约定如下：“甲
方违反本协议约定的任何义务或承诺或保证的， 经乙方催告后30天
内仍未改正的，乙方有权要求甲方赔偿《股份转让协议》约定股份
转让总价款30%的违约金。”根据约定，中住集团及其一致行动人
孙伯荣先生不得单方撤销《表决权委托协议》，如单方撤销将会承
担违约责任。因此，未来中住集团及其一致行动人孙伯荣先生单方
撤销《表决权委托协议》的可能性较小。
问：3.本次交易完成后，你公司股权结构将进一步分散：中住
集团及一致行动人孙伯荣拥有表决权的比例为7.86%；潇湘鑫晟基
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金 拥 有 表 决 权 的 比 例 为 10.73% ； 肖 四 清 拥 有 表 决 权 的 比 例 为
11.05%；刘智辉及其一致行动人拥有表决权的比例为6.79%。根据
《股份转让协议》约定，各方同意公司新一届董事会由7人组成，
其中非独立董事4名，独立董事3名，同意选举肖四清推荐的二名董
事候选人当选非独立董事，并选任其中一名为董事长，同意选举潇
湘鑫晟基金推荐的一名董事候选人当选非独立董事，并推荐三名独
立董事候选人、非职工监事候选人。请你公司核实并说明以下情况：
（1）结合中住集团及其一致行动人孙伯荣筹划本次控制权变
更事项的背景、具体原因、决策过程、关键时点、潇湘鑫晟基金拟
取得你公司10.73%表决权的原因以及后续安排，说明中住集团在设
定表决权委托、放弃表决权、股份转让股份比例方面的主要考虑，
本次交易安排是否符合相关法律法规的规定，转让股份是否违反有
关承诺。
（2）结合过往决策实际情况，说明上述主要股东之间就经营
管理重大事项能否达成一致，是否存在重大矛盾或冲突，后续是否
能保证股东大会及董事会正常召开和有效决议。
（3）上述主要股东后续是否有谋求公司控制权的安排，是否
存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情
形。
（4）潇湘鑫晟基金在交易完成后一年内是否存在减持你公司
股份的计划。
（5）结合交易完成后上市公司董事会席位安排、经营管理决
策权安排、主要股东持股比例及对前述问题的回复，说明公司认定
将处于无实际控制人且无控股股东状态的原因及合理性，是否符合
《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，相关主体是否
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存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形。
（6）无实际控制人对公司治理结构、生产经营活动等可能产
生的影响，公司未来保证日常经营稳定的具体措施，并充分提示风
险。
请独立董事及律师对问题（1）至（3）及（5）发表明确意见。
答复：
（1）经结合中住集团及其一致行动人孙伯荣先生筹划本次控
制权变更事项的背景、具体原因、决策过程、关键时点及后续安排，
独立董事认为：
1）本次交易安排符合相关法律法规的规定
中住集团及其一致行动人孙伯荣于2020年5月15日与潇湘鑫晟
基金签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《放弃行使表
决权协议》及于2020年5月25日与肖四清签署《补充协议》、《表
决权委托协议》的交易安排未发现违反法律规定的情形。
2)本次转让股份不违反中住集团及其一致行动人孙伯荣作出的
股份限售承诺
经查，中住集团及其一致行动人孙伯荣于截至本答复出具日前
出具的相关股份限售承诺如下：
中住集团及其一致行动人孙伯荣曾于上市公司首次公开发行股
票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司
股份，也不由公司回购该等股份。”该承诺已履行完毕。
孙伯荣曾于上市公司首次公开发行股票并上市时承诺：“在担
任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公
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司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。”该
承诺已履行完毕。
中住集团及其一致行动人孙伯荣曾于2013年12月出具的承诺：
“在2014 年4 月25 日至上海途乐投资管理中心（有限合伙）在本次
交易中获得的公司股票解禁期间，本公司/人如减持所持公司股份，
减持价格不得低于公司本次交易发行股份购买资产对应的股票每股
增发价格的 150%。期间，承诺减持价格将根据派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项相应调整。本公司/人如违背上述承
诺减持所持公司股份，减持收益将归属于公司全体股东。”该承诺
已履行完毕。
因此，中住集团及其一致行动人孙伯荣于2020年5月15日及
2020年5月25日转让股份的行为不违反有关承诺。
（2）自2019年1月1日以来，董事对公司历次董事会会议相关
议案表决情况如下：
届次 董事表决是否一致 不一致情况说明
《关于公司实际控制人申请
延期实施暨调整增持股份计
第四届董事会 2019 年第一次临时会议 N 划的议案》，董事金薇女士
因是公司实际控制人孙伯荣
先生的配偶，回避表决
《关于公司申请并购贷款并
由实际控制人提供担保暨关
第四届董事会 2019 年第二次临时会议 N 联交易的议案》，董事金薇
女士因是公司实际控制人孙
伯荣先生的配偶，回避表决
《关于公司向银行申请并购
贷款并提供担保的议案》，
第四届董事会 2019 年第三次临时会议 N 实际控制人孙伯荣先生参与
提供相关担保，由于董事金
薇女士是孙伯荣的配偶，故
12
届次 董事表决是否一致 不一致情况说明
回避表决
第四届董事会 2019 年第四次临时会议 Y
《关于公司 2018 年度控股
股东及其他关联方资金占用
情况的专项报告》，由于董
第四届董事会第二次会议决议 N
事金薇女士是公司控股股东
中住集团董事长兼总经理，
回避表决
《关于对本次重组中上市公
司自愿性的业绩承诺之补偿
方案调整的议案》，业绩补
偿义务人为孙伯荣先生、陈
第四届董事会 2019 年第五次临时会议 N
进先生，同时由于董事金薇
女士是孙伯荣先生的配偶，
故董事陈进先生、金薇女士
回避表决
第四届董事会 2019 年第六次临时会议 Y
第四届董事会 2019 年第七次临时会议 Y
1、《关于公司实际控制人
增持公司股份计划实施结果
暨终止增持计划的议案》，
由于董事金薇女士是孙伯荣
先生配偶，回避表决；2、
第四届董事会 2019 年第八次临时会议 N 《关于对外提供担保的议
案》，被担保方为江苏中交
新能源科技有限公司，因董
事薛扬先生是江苏中交新能
源科技有限公司的董事，回
避表决
第四届董事会 2019 年第九次临时会议 Y
第四届董事会 2019 年第十次临时会议 Y
第四届董事会 2019 年第十一次临时会议 Y
第四届董事会 2019 年第十二次临时会议 Y
第四届董事会 2019 年第十三次临时会议 Y
第四届董事会 2019 年第十四次临时会议 Y
第四届董事会 2019 年第十五次临时会议 Y
《关于为参股公司融资提供
担保的议案》，被担保方为
江苏中交新能源科技有限公
第四届董事会第三次会议 N
司，因董事薛扬先生是江苏
中交新能源科技有限公司的
董事，回避表决
第四届董事会 2020 年第一次临时会议 Y
第四届董事会 2020 年第二次临时会议 Y
第四届董事会 2020 年第三次临时会议 Y
第四届董事会 2020 年第四次临时会议 Y
13
自2019年1月1日以来，主要股东对公司历次股东大会相关议
案表决情况如下：
届次 主要股东表决是否一致 不一致情况说明
《关于公司实际控制人申请延
期实施暨调整增持股份计划的
议案》，孙伯荣先生为中住集
2019 年第一次临时股东大会 N
团的实际控制人，因此，关联
股东中住集团、孙伯荣先生回
避表决
《关于公司申请并购贷款并由
实际控制人提供担保暨关联交
2019 年第二次临时股东大会 N
易的议案》，关联股东中住集
团、孙伯荣先生回避表决
《关于对本次重组中上市公司
自愿性的业绩承诺之补偿方案
调整的议案》，业绩承诺补偿
2019 年第三次临时股东大会 N 义务人为孙伯荣先生、陈进先
生，因此，关联股东中住集
团、孙伯荣先生、陈进先生回
避表决
《关于公司实际控制人增持公
司股份计划实施结果暨终止增
2019 年第四次临时股东大会 N
持计划的议案》，关联股东中
住集团、孙伯荣先生回避表决
1、《关于调整董事会成员人
数暨修订的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议
案》，股东中住集团、孙伯荣
先生、陈进先生、刘智辉先
生、李前进先生、南京安盟股
权投资企业（有限合伙）投反
对票，股东肖四清先生及日照
小树股权投资管理合伙企业
2019 年第五次临时股东大会 N
（有限合伙）投同意票；2、
《关于选举第四届董事会非独
立董事的议案》，股东中住集
团、孙伯荣先生、陈进先生将
票投给了候选人刘智辉先生、
陈智也先生，股东肖四清先
生、日照小树股权投资管理合
伙企业（有限合伙）将票投给
了候选人罗博先生
14
届次 主要股东表决是否一致 不一致情况说明
《关于选举第四届董事会非独
立董事的议案》，股东中住集
团、孙伯荣先生、陈进先生、
刘智辉先生、李前进先生、南
京安盟股权投资企业（有限合
2020 年第一次临时股东大会 N
伙）将票投给了候选人刘智辉
先生，股东肖四清先生、日照
小树股权投资管理合伙企业
（有限合伙）将票投给了罗博
先生
从过往决策实际情况来看，公司严格按照《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等规定和
要求，规范地召集、召开股东大会。公司主要股东在历届股东大
会上依法行使其股东权利，并就公司经营管理重大事项达成了高
度一致，保障了公司长期发展战略和重大投融资决策等重要议案
得以顺利通过并充分有效实施。本次潇湘鑫晟基金受让中住集团
部分股份也是基于对跨境电商行业发展前景看好，以及对上市公
司当前投资价值的认同。因此，从长期发展战略角度考虑，公司
主要股东间并不存在重大矛盾或冲突，反而对公司经营与治理的
基本方向高度一致，即依托公司在物联网领域的深耕累积，与子
公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）在仓储
管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，
通过外延式发展促进公司战略升级，形成产业互联网 IT 服务与
跨境电商双主业驱动的发展模式。公司后续将在主要股东的积极
配合下采取多项措施努力保障股东大会及董事会正常召开和有效
决议。
此外，自肖四清先生成为上市公司股东以来，从历次董事会
的投票记录来看，不考虑关联董事回避的情形，各董事对经营决
策均能达成一致；从近6次股东大会的投票记录来看，不考虑关
联股东回避的情形，仅有2次股东大会审议部分议案时中住集团
15
及孙伯荣先生与肖四清先生有投票不一致的情况，审议的议案主
要为关于董事人选和部分经营事项的议案。
公司独立董事认为，从过往上市公司的决策实际情况来看，
上市公司主要股东之前就经营关联事项能够达成一致，不存在重
大矛盾或冲突，部分会议中部分股东投票不一致的情形反而更有
利于提升公司治理水平。
（3）根据中住集团、潇湘鑫晟基金、孙伯荣以及肖四清等
四方于2020年5月25日签署的《关于天泽信息产业股份有限公司
股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》，中住集团及
一致行动人孙伯荣合计拥有上市公司32,981,320股股份对应的表
决权，占公司总股本的7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用
账户 中的股份 数量 1 的 7.86% ；肖四清除 直接、间 接持有 公司
48,066,740股股份外，通过《表决权委托协议》将合计拥有上市
公司101,628,227股股份对应的表决权，占公司总股本的23.85%、
占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的24.22%。本
次权益变动完成后，肖四清公将成为上市公司的控股股东、实际
控制人；公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与
股东共同控制等情形。
公司独立董事认为，根据2020年5月25日中住集团、潇湘鑫
晟基金、孙伯荣以及肖四清等四方共同签署的《补充协议》、及
中住集团与肖四清签署《表决权委托协议》，本次权益变动后，
公司的控股股东、实际控制人均将变更为肖四清。而且，其他相
关股东也不存在谋求公司控制权的安排。经查阅中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具的“合并普通账户和融资融券信用账
1
公司回购专用账户中的股份数量6,496,970股，公司现有总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量为
419,672,710股。
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户前N名明细数据表”，并根据公司及持有公司股份的董事出具的
说明，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股
东共同控制等情形。
（4）潇湘鑫晟基金基于对当前宏观经济与国内资本市场向
好的信心，对跨境电商行业发展前景看好，以及对上市公司当前
投资价值的认同，通过自身丰富的行业投资经验及资源整合优势
入股天泽信息。潇湘鑫晟基金在交易完成后一年内不存在减持天
泽信息公司股份的计划。
（5）根据中住集团、潇湘鑫晟基金、孙伯荣以及肖四清等
四方于2020年5月25日签署的《关于天泽信息产业股份有限公司
股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》，本次权益变
动完成后，肖四清将成为上市公司的控股股东、实际控制人。因
此，相关主体不存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的
情形。
公司独立董事认为，本次权益变动完成后，从上市公司董事
会席位安排、经营管理决策权安排、主要股东持股比例等方面来
看，肖四清通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事
会半数以上成员的选任，拥有公司的经营决策权，肖四清将变更
为公司的控股股东、实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》
第八十四条的相关规定；肖四清等信息披露义务人根据《补充协
议》刊登了《天泽信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》
等信息披露文件，及时履行了信息披露义务，不存在规避履行实
际控制人、控股股东有关义务的情形。
（6）无实际控制人对公司治理结构、生产经营活动等可能
产生的影响，公司未来保证日常经营稳定的具体措施，并充分提
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示风险。
本次权益变动完成后，肖四清将成为上市公司的控股股东、
实际控制人。
交易各方基于对当前宏观经济与国内资本市场向好的信心，
对跨境电商行业发展前景看好，以期提升公司整体盈利能力、回
报全体股东。未来，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
股东利益的原则，持续优化上市公司的产业结构布局、完善公司
治理，进一步提升上市公司整体盈利能力，谋求健康、稳定、持
续发展，回报全体股东。
问：4. 工商信息显示，潇湘鑫晟基金成立日期为2020年05月11
日，距离你公司披露控制权转让方案仅4日。请你公司详细说明潇
湘鑫晟基金本次受让股份的资金来源，是否存在杠杆资金、收益兜
底或者其他安排，并结合潇湘鑫晟基金的实缴出资情况说明其是否
具备支付全部股权转让款的履约能力。
答复：
潇湘鑫晟基金是由湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司
（以下简称“潇湘致宜”）和湖南兴业投资有限公司（以下简称
“兴业投资”）发起设立，其中潇湘致宜认缴出资1万元，占比
0.0048% ， 湖 南 兴 业 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 20999 万 元 ， 占 比
99.9952%。潇湘致宜作为潇湘鑫晟基金执行事务合伙人。
兴业投资系潇湘资本集团股份有限公司（以下简称“潇湘资本
集团”）全资子公司，潇湘资本集团是由成功集团、张刚强、湖南
建鸿达实业集团有限公司等10余家企业和个人发起设立，注册资本
10亿元。
本次受让股份的全部资金来源于潇湘致宜和兴业投资的实缴出
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资，兴业投资的资金来源于兴业投资和潇湘资本集团的自有资金，
不存在杠杆资金、收益兜底或者其他安排。截止2020年5月19日，
潇湘鑫晟基金实缴出资为0元，本次股权转让协议为附条件生效，
并最终需要通过交易所审查，因此目前尚未实缴到位。兴业投资作
为潇湘鑫晟基金有限合伙人资金实力雄厚，兴业投资完全有能力在
付款条件满足之前完成基金实缴。
问：5. 中住集团所持你公司股份的99.99%尚处于质押状态。请
你公司向中住集团核实并说明其是否需要将部分股份办理解除质押
手续才能实现本次股权转让，如是，说明解除质押所需资金的筹措
方式、进展情况，相关质权人是否愿意配合在股权转让前办理解除
质押登记的相关手续；如否，说明原因及拟采取的转让方式，是否
符合法律法规的有关规定；并说明其所持股份是否存在其他受限情
形，前述股权转让事项是否存在实质性障碍。
答复：
经公司向中住集团核实，本次拟协议转让的部分股份需要先办
理解除质押手续才能实现本次股权转让，质权人东吴证券表明愿意
配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续。
目前解除质押所需资金的进展情况如下：中住集团与潇湘鑫晟
基金于2020年5月25日达成的《补充协议》就解除在东吴证券即债
权人质押股份所需资金事项约定如下：“3.1 各方同意，在转让方
遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下
方式支付股份转让价款：在本协议生效且取得深交所对本次股份转
让的合规性审查确认书后5个工作日内，乙方将85,233,940元直接支
付至乙方与债权人设立的共管账户，但债权人不配合的除外。在乙
方将85,233,940元支付至乙方与债权人设立的共管账户后1个交易日
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内，甲方及丙方应促成债权人办理标的股份的质押解除手续；在债
权人解除标的股份质押且标的股份过户至乙方名下所需全部资料递
交到结算公司当日，乙方将已经盖章的一份同意共管账户付款予债
权人的通知书递交给债权人，付款金额为85,233,940元，该款项为
乙方代甲方偿还其所欠债权人的融资款项，但债权人不配合及标的
股份过户至乙方名下存在障碍的除外。
甲方和丙方应促成债权人在本协议签署之日起5日内同意按本
款所述方式办理标的股份所涉融资款项的返还及质押解除。如债权
人不同意按本款所述方式办理标的股份所涉融资款项的返还及质押
解除，各方另行协商标的股份质押解除的具体方案，如在本协议签
署后10日内无法就标的股份质押解除方案达成一致的，乙方有权解
除本协议。
3.2 各方同意，乙方依据本第3.1条代甲方向甲方债权人支付款
项视为乙方已向甲方支付股权转让款。”
此外，中住集团其所持股份不存在其他受限情形，前述股权转
让事项不否存在实质性障碍。
问：6. 2018年5月，在发行股份收购深圳有棵树科技有限公司
（以下简称“有棵树”）的交易中，你公司控股股东孙伯荣和大股东
陈进出于对远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）未来业
绩的信心以及促成与有棵树原股东达成交易意向的考虑，自愿承诺
远江信息承诺期结束后两年（2018年和2019年）扣非后的净利润均
不低于14,500万元。因远江信息2018年净利润未达业绩承诺，孙伯
荣和陈进需在2018年年报公告之日起三十个工作日内以现金方式向
你公司补偿业绩差额10,020.01万元，后续经股东大会审议通过，孙
伯荣、陈进将上述业绩承诺的补偿期延长12个月，同时约定在2019
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年12月31日前支付不低于30%的首期补偿金额。截至2020年4月28
日，你公司尚未收到业绩补偿款项。请你公司说明孙伯荣、陈进尚
未支付上述业绩补偿款项的原因，你公司是否采取了有效的追偿措
施，并说明本次交易完成后中住集团及一致行动人孙伯荣不再控制
你公司，是否会影响上述款项的回收。
答复：
孙伯荣先生、陈进先生向公司表示，其囿于短期个人资金流动
性压力，暂无力支付相关业绩补偿款。但两位股东基于对协议履行
及所作承诺的重视，已明确表示将采取包括但不限于出售个人房产、
股权转让变现、个人投资项目回款等多种措施尽快筹措资金，以期
继续履行承诺补偿义务。股东目前正计划将其拥有的房产挂牌出售，
变现后将尽快支付承诺补偿款。
本着维护全体股东利益的原则，公司已多次通过书面邮件、信
息、电话及当面沟通等方式提示两位大股东孙伯荣先生、陈进先生
及时履行承诺补偿义务。为进一步督促两位股东支付相关业绩补偿
款项，公司已委托上海市广发律师事务所于2020年4月13日向两位
股东发出律师函，望其本着诚实信用的原则，在收到相关律师函后
按照函中注明期限向公司支付首期补偿款。截止本答复提交之日，
公司尚未收到大股东孙伯荣先生、陈进先生应支付的上述首期补偿
款。公司与两位股东始终保持积极沟通，督促其落实相关承诺事项，
后续不排除通过法律途径解决承诺补偿支付事宜。
本次交易完成后，中住集团及一致行动人孙伯荣先生不再控制
公司，但这并不影响孙伯荣先生、陈进先生作为义务方于 2018 年 5
月 25 日参与签署的《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进
与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》
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之法律效力，也并没有减轻或免除孙伯荣先生、陈进先生因公司下
属子公司远江信息技术有限公司未完成 2018 年度业绩承诺而应承
担的相关补偿义务，因此两位股东仍须尽快支付相关业绩补偿款，
不会影响公司对上述款项的回收。
问：7. 潇湘鑫晟基金拟以协议转让方式受让控股股东中住集团
持有的公司2,130.85万股股份，转让总价款为2亿元，每股转让价格
为人民币9.3859元，低于协议签署日前一个交易日收盘价的80%。
请你公司说明上述转让价格的定价依据，是否符合《关于通过协议
转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》《深
圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）2020 年 5 月 15 日，根据中住集团、潇湘鑫晟基金、孙伯
荣签署的《股份转让协议》，中住集团拟以协议转让方式向潇湘鑫
晟基金转让其持有的公司 21,308,484股无限售条件的流通股股份及
相关的股东权益，占上市公司总股本的 5%、占公司总股本剔除公
司回购专用账户中的股份数量的 5.08%，每股转让价格为人民币
9.3859 元，转让总价款为人民币 200,000,000 元。
（2）2020 年 5 月 25 日，经平等协商，中住集团、潇湘鑫晟基
金、孙伯荣及肖四清达成《补充协议》，各方同意对原协议项下的
协议转让的标的股份数额、转让价格、付款安排、委托权表决和放
弃、董事会和监事会换届改组等事项进行调整，中住集团拟以协议
转让方式向潇湘鑫晟基金转让其持有的公司 8,523,394 股无限售条
件的流通股股份及相关的股东权益，占上市公司总股本的 2%、占
公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的 2.03%，每股转
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让价格为人民币 10 元，转让总价款为人民币 85,233,940 元。
（3）2020年4月10日，中住集团与东吴证券签订《股票质押式
回购延期购回协议书》，协议编号42713的初始交易日2016年11月8
日，延期后购回交易日2020年5月15日；协议编号42132的初始交易
日2016年10月12日，延期后购回交易日2020年5月15日。
（4）2020年5月18日，东吴证券股份有限公司出具《股票质押
式回购业务违约告知函》，“截止目前，贵司尚未履行相关义务，
根据《业务协议》的约定，构成违约。合约42713、42132违约起始
日：2020年5月16日。”
（5）根据《补充协议》，经双方平等协商确定的转让价格为
10元/股，转让协议签署日前一交易日（即2020年5月22日）天泽信
息（SZ300209）股票收盘价格为11.22元/股，转让价格为股票收盘
价格的89.13%，不低于《补充协议》签署日前一交易日股票收盘价
格的70%。
依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
第八条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转
让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交
易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所规
则等另有规定的除外。”以及深圳证券交易所《关于通过协议转让
方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上
〔2020〕303号）第四条“……股票质押回购违约处置协议转让的转
让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的
70%。”
综上，根据《股票质押式回购延期购回协议书》、《股票质押
式回购业务违约告知函》，本次协议转让系《关于通过协议转让方
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式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》所称的股票
质押回购违约处置协议转让。本次协议转让价格系经平等协商确定，
转让价格为10元/股，不低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价
格的70%，符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易
违规处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议
转让业务办理指引》的有关规定。
特此回复。
天泽信息产业股份有限公司
2020年5月28日
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