证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2020-091
天泽信息产业股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）2020 年 7 月 3
日收到深圳证券交易所发来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2020】第 497 号）（以下简称“年报问询函”），公司严格按照
关注函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查，现就年报问询函中所提
及的具体问题答复如下：
问：1.年度报告及审计报告的强调事项段显示，原控股股东孙伯荣在2019年4月
至12月非经营性占用你公司资金。截至2019年12月31日，你公司应收深圳市鼎裕丰
贸易有限公司、YOUYAOCHANG (HONG KONG) ELECTRONIC COMMERCE
CO., LIMITED款项被孙伯荣占用，共计3,064.6万元，截至年报披露日已全部收回。
请你公司核实并说明以下情况：
（1）孙伯荣占用你公司资金的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生
时点、占用持续期间、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额、归还占用资
金的时点，说明是否存在占用资金利息仍未归还的情况，并向我部报备相关归还凭
证。
（2）结合资金占用相关业务实质、前期账务处理和财务报表列报的具体情况，
说明是否需要对2019年半年度报告、第三季度报告进行会计差错更正。
（3）你公司资金支付的内部控制程序未能有效阻止本次资金占用事项发生的原
因，并结合资金占用事项的发现过程、资金转出的审批情况，说明上述资金占用事
项的主要责任人。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）2019 年 4 月至 2019 年 12 月期间，原控股股东孙伯荣先生通过公司控股子
公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）以预付采购款的名义支付深
圳市鼎裕丰贸易有限公司（以下简称“鼎裕丰”）、YOUYAOCHANG (HONG KONG)
ELECTRONIC COMMERCE CO., LIMITED（以下简称“YOUYAOCHANG”）共计
3,064.60 万元，形成非经营性资金占用，具体情况如下：
是否存在占用
形成原 具体占用 占用持 日最高占用 归还占用资
发生时点 资金流转路径 资金利息仍未
因 方式 续期间 余额 金的时点
归还的情况
于2020/6/23
归还人民币
通过预付 有棵树-鼎裕丰-无 15,000,000.00
人民币 元 未计算资金占
孙伯荣 采购款方 2019/4/29 14个月 锡中住集团有限公
21,226,000.00 用利息
通过有 式 司
元 于2020/6/28
棵树间 归还人民币
6,226,000.00
接支付
元
现金款
（1）于
项至其
2020/6/28
控制的 2019/5/10 14个月 1,073,385.72
美元 归还人民币
国内及 通过预付 有棵树-
9,333,100.00
YOUYAOCHANG- 未计算资金占
海外账 采购款方 元
sweetleaf capital 用利息
户 式 （2）于
limited 326,614.28美
2019/5/13 14个月 2020/6/29
元
归还人民币
86,939.99元
合计 30,646,039.99
元
（2）2019年年度报告显示公司存在实际控制人占用公司资金情况，该非经营性
占用资金发生于2019年4-5月期间，共计3,064.60万元，在2019年6月30日、2019年9
月30日、2019年12月31日占用余额均为共计3,064.60万元。前期因未有效自查，财务
人员作为预付采购款在预付账款中核算，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“苏亚金诚”或“年审会计师”）在2019年年度报告中已根据款项性质从
预付账款调整至其他应收款科目。
由于该调整不影响流动资产及资产总额、流动负债及负债总额，不影响利润表
项目，涉及金额占资产总额的比例较小，且2019年年度报告已作出正确列示，总体
上不影响投资者判断。因此，公司管理层认为无需对2019年半年度报告、2019年第
三季度报告进行会计差错更正。
（3）此次资金占用未能在资金支付的内部控制程序中被有效阻止，主要因该事
项原是子公司有棵树业务部门提起的采购款项，各部门各层级审核人员在资金支付
审核过程并未有效审核对应的框架协议、业务合同、业务订单或其他业务相关的支
持性文件，未审核并确认支付款项所具备的商业合理性。
资金占用事项的发现过程为：2019年年审期间，有棵树在配合审计过程中核查
金额重大的支付款项相关业务支持性文件及最终资金流向时，发现该款项不具有商
业实质，最终明确为非经营性资金占用。上述资金占用事项的主要责任人为时任采
购总监乐传焱。
年审会计师说明：
“核查过程：
（1）孙伯荣占用公司资金的具体情况
我们检查了上述资金占用付款凭证及附件，公司未提供资金占用利息的相关资
料，也未确认资金占用利息。
（2）我们检查了付款凭证并查阅了公司2019年半年度报告、第三季度报告。
公司管理层认为由于将预付款项调整至其他应收款不影响流动资产及资产总额、
流动负债及负债总额，不影响利润表项目，占资产总额的比例较小，无需对2019年
半年度报告、第三季度报告进行会计差错更正。
（3）我们检查了凭证后附的付款申请单及最终资金流向的银行单据，未取得其
他确认预付款真实性的资料（包括预付的商业理由、框架协议、业务合同、业务订
单或其他业务相关的支持性文件等）。
核查结论：
经核查，本事务所认为：公司所述情况属实。”
问：2. 审计报告的强调事项段显示，你公司存在违规对外拆借资金的情况。
2019年10至12月，子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）向前海
鼎新商业保理（深圳）有限公司（以下简称“前海鼎新”）拆出资金13,619.70万元，
截至年报披露日尚余7,836.35万元未收回。上述资金拆借事项未经上市公司董事会审
议。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：
（1）有棵树发生上述财务资助事项的时点、持续期间、向前海鼎新拆出资金的
原因、尚未全额收回拆借资金的原因、是否存在无法回收的风险及后续回收安排，
自查并说明上述违规财务资助事项的主要责任人。
（2）核查并说明上述财务资助资金是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关联方，或有棵树原股东、董事、监事、高级管理
人员及其关联方。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）有棵树发生上述财务资助事项的时点、持续期间、向前海鼎新拆出资金的
原因、尚未全额收回拆借资金的原因、是否存在无法回收的风险及后续回收安排如
下：
1）上述财务资助事项的时点及回款时点
2019年10至2019年12月的资金拆借具体时点及金额如下：
支付日期 支付金额（元）
2019/10/28 15,919,907.00
2019/10/29 5,520,433.00
2019/10/30 19,396,531.00
2019/10/31 15,680,127.00
2019/11/5 20,772,003.00
2019/11/6 8,529,819.00
2019/11/7 6,373,034.00
2019/11/8 10,268,491.00
2019/11/11 9,829,012.00
2019/11/12 7,609,963.00
2019/11/13 9,189,299.00
2019/11/14 7,108,379.00
合计 136,196,998.00
针对上述部分的资金拆借，回款水单时点及金额如下：
回款日期 回款金额（元）
2020/6/23 7,833,541.79
2020/6/28 50,000,000.00
合计 57,833,541.79
2）向前海鼎新拆出资金的原因
2017年11月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因剥离事项形成的4亿元
关联方占用资金，造成货币资金短期内超过了5亿元人民币。有棵树希望通过开展保
理业务，进一步拓展珠三角地区的优质供应商群体，同时提升资金使用效率。2018
年经有棵树股东大会批准，与前海鼎新商业保理（深圳）有限公司（以下简称“前
海鼎新”）合作开展该业务。前海鼎新是一家经营受托资产管理、担保、投资咨询等
业务的综合性资产管理公司。在业务实际开展过程中，前海鼎新自主开展应收账款
保理业务，自主决策选择客户。在2019年10至2019年12月期间，有棵树根据循环使
用的借款额度，给予前海鼎新合计拆出资金13,619.70万元。
3）尚未全额收回拆借资金的原因及后续回收安排
受疫情影响，前海鼎新放给客户的保理款项存在延期收回的情况，其已与有棵
树沟通展期，分批回款。截止2020年6月30日，上述拆借资金已收回57,833,541.79元，
未来该业务的规模将进一步收缩至合理范围。
4）公司的自查情况说明
公司及管理层协同内审部、财务部已全面开展相关自查工作，梳理集团签订对
外借款合同、协议及实际借款支付时所对应的内部审批流程、付款记录及其他相关
凭证文件，复核并确认相关审批流程是否合规，是否应当经过上市公司董事会决议。
经自查，未发现公司存在除上述款项外的其他违规拆借资金的情况。
该事项在2018年度已提交子公司有棵树股东会审议通过，但2019年度在该合同
续签及循环放款的过程中，一方面适逢有棵树财务总监更换，另一方面有棵树主要
管理层对上市公司规范治理要求学习不够充分，未意识到相关合同的续签及循环放
款需提起上市公司董事会决议流程，致使该部分的循环使用额度在2019年度的循环
拆借过程不符合上市公司内控制度的相关规定。该事项主要责任人系时任有棵树财
务总监罗博。上市公司将督促有棵树管理层加强对上市公司治理规范的学习，杜绝
再次出现类似的违规情况。
（2）经核查确认，有棵树向前海鼎新拆借的资金，均用于前海鼎新的保理业务，
该业务的保理客户与有棵树并无关联关系，亦未有流向我公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关联方或有棵树原股东、董事、监事、高级管
理人员及其关联方等情况。
年审会计师说明：
“核查过程：
（1）我们检查了财务账面记录及付款单据，并取得了有棵树出具的关于向前海
鼎新拆出资金的原因、尚未全额收回拆借资金的原因、是否存在无法回收的风险及
后续回收安排的书面说明。
我们通过对前海鼎新负责人访谈了解到受疫情影响，前海鼎新放给客户的保理
款项存在延期收回的情况。截止2020年6月30日，有棵树已收回拆借资金
57,833,541.79元，我们检查了资金回收的银行单据。
我们获取并检查了有棵树关于前海鼎新款项回收后续安排的资料及有棵树自查
说明。
（2）我们获取了有棵树关于前海鼎新拆借资金未流向至公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方或有棵树原股东、董事、监事、高级
管理人员及其关联方等情况的书面说明，并对前海鼎新负责人进行访谈核实前海鼎
新拆借资金流向，获取了前海鼎新的主要客户清单，我们通过国家企业信用信息公
示系统、企查查查询了前海鼎新主要客户的信息，未发现与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方或有棵树原股东、董事、监事、高级
管理人员及其关联方存在关联关系。
核查结论：
经核查，本事务所认为：公司所述情况属实。”
问：3.结合资金占用、违规财务资助事项及前述回复，说明你公司资金管理、
规范运作相关的内部控制是否存在重大缺陷，董事会在2019年度内部控制评价报告
中认为报告期内公司财务报告内部控制不存在重大缺陷及未发现公司非财务报告内
部控制重大缺陷的结论是否恰当。
答复：
公司2019年度存在控股股东非经营性占用资金主要系控股子公司有棵树资金管
理的相关内控审批流程未执行到位导致，公司资金管理、规范运作相关的内部控制
存在一般缺陷，不属于重大缺陷。因此董事会在2019年度内部控制评价报告中认为
报告期内公司财务报告内部控制不存在重大缺陷及未发现公司非财务报告内部控制
重大缺陷的结论是恰当的。
问：4.你公司原定于2020年4月28日披露2019年年报，称受疫情影响，子公司有
棵树未完成必要的审计程序，因此两度延期披露2019年年报。年审会计师出具的专
项说明中提及，因有棵树未能有效配合年审工作等原因，其无法实施必要的审计程
序以获取充分、适当的审计证据。你公司在回函中表示年审会计师所述情况属实，
有棵树在配合年审会计师审计工作方面确实存在不足之处。你公司于2019年3月25日
将有棵树纳入合并报表范围。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：
（1）2019年你公司对有棵树董事会、高级管理人员的委派情况，委派人数占董
事会总人数、高级管理人员总人数的比例，并说明委派人员过往任职经历、是否曾
在有棵树任职，能否代表上市公司利益。
（2）结合有棵树的经营管理决策机制及你公司在2019年对有棵树的整合情况，
说明能否有效参与有棵树的经营决策，能否按月获取有棵树的财务报表并及时获悉
其业务开展情况。
（3）结合2019年报两次延期披露、有棵树未能配合年审工作等情况，说明有棵
树是否出现失控迹象。
（4）结合前述回复并对照《企业会计准则》有关控制定义的三要素，从实质重
于形式原则，论证分析你公司在2019年是否能实际控制有棵树，将其纳入合并报表
范围的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）有棵树原实际控制人及管理团队在上市公司年报审计过程中未能有效配合
的具体原因，是否损害上市公司利益。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）根据公司于2018年5月25日与肖四清等32名交易对手方签订的《天泽信息
产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）第七条约定，交易完成后，有棵
树应进行董事会、监事改选，其中：有棵树董事会由3名董事组成，全部由公司委派；
设监事一名，由公司委派，同时约定原有棵树创始人肖四清为有棵树总经理，任期
三年，有棵树财务负责人的候选人由肖四清提名，由天泽信息委派，且在业绩承诺
期内，公司将保持有棵树董事会及管理层现有团队的基本稳定。有棵树于2019年3月
完成了董事会、监事改选及工商备案，改组后的董事会成员3人，分别为肖四清、容
可、薛冉冉，全部由公司委派，委派人数占公司董事会人数的比例为100%；公司委
派洪玲担任有棵树监事，委派比例100%。上述委派人员主要任职经历如下：
肖四清：2010年4月创办深圳市有棵树科技有限公司，现任天泽信息产业股份有
限公司董事长兼总经理，同时担任深圳市有棵树科技有限公司董事长兼总经理、深
圳市维康氏电子商务有限公司董事长、日照青山绿水投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人等职务。
薛冉冉：2013年6月入职天泽信息产业股份有限公司并担任投资经理，2016年2
月至今担任投资总监，2018年10月至2020年6月担任公司副总经理兼董事会秘书，
2020年6月至今担任公司副总经理。
容可：2010年4月至2013年7月担任深圳市有棵树科技有限公司运营总监，2013
年7月至2014年4月担任深圳市有棵树科技有限公司执行董事兼运营总监，2014年4月
至今担任深圳市有棵树科技有限公司运营总监；2013年8月至2016年1月担任深圳市
倍速优仓储服务有限公司（已注销）监事，2014年10月至2019年3月担任深圳市飞壹
飞科技有限公司（已注销）执行董事，2016年7月至2018年7月担任深圳市拓新达科
技有限公司监事。
洪玲：2013年9月至2018年2月任安永华明会计师事务所高级审计员，2018年3月
至今任天泽信息投资经理。
有棵树重组完成后，上市公司在有棵树体系内陆续引入统一完善的经营与内控
管理制度，协助有棵树进一步优化企业的内控体系和经营管理决策机制。自有棵树
纳入上市公司集团体系至2019年12月31日，有棵树就新设子公司、高级管理人员的
聘任、申请银行授信等重大事项共召开6次董事会会议，三位董事在历次董事会会议
上表决意见均一致，均能代表上市公司利益。
（2）为尽快充实有棵树的内控制度和经营管理决策机制，上市公司组织董事会
办公室、财务部和内审部会同有棵树相关人员制定并完善了有棵树待执行的《股东
会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列内控管理制度。有棵树于2019年11月28
日召开了董事会、于2019年12月14日召开了股东会，分别审议通过了上述内控管理
制度，确立了各类重大事项的经营审批权限。同时，依据上市公司对控股子公司的
相关管理要求，重组交易交割完成后，有棵树每月如期向上市公司报送了月度重大
事项表。同时，为保证上市公司充分参与经营决策，有棵树就其向银行申请贷款、
新设子公司、聘任财务总监等重大事项及时提交了董事会审议，并在董事会审议通
过后提交有棵树股东会进行了表决，上市公司作为参会股东依法行使了相关表决权。
如上所述，上市公司通过外派董、监事及时获悉了有棵树重大经营情况，通过
设立内控制度和会议决策机制等方式，较为有效地参与了有棵树的重大经营决策。
同时，上市公司统一要求包括有棵树在内的所有全资、控股子公司每季度报送
季度报表和相关财务数据，有棵树按照上市公司的要求，在限定的期限内按时提供
了相关会计资料并报送了财务报表，确保上市公司及时获悉了其业务开展情况。
（3）结合2019年报两次延期披露、公司对深圳证券交易所关注函的相关答复等
情况，公司认为对有棵树的整合过程相对复杂、但未出现失控迹象，主要判断依据
如下：
第一，公司能够正常收到有棵树提交的财务资料和重大事项报告表，可以有效
了解有棵树的真实财务信息和实际经营情况；
第二，有棵树现任董事、监事及管理层履职情况良好，能够切实有效地执行董
事会决议、股东会决议；
第三，经过年审会计师严格审计，最终保证公司于2020年6月30日正式披露了
2019年经审计年度报告。
（4）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，控制的定义包
含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断
投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投
资方能够控制被投资方。公司结合所有相关事实和交易情况综合分析如下：
1）有棵树重组完成后，上市公司持有有棵树99.9991%的表决权，同时上市公司
对有棵树董事会、监事进行了改选，其中：有棵树董事会由3名董事组成，全部由上
市公司委派；设监事一名，由上市公司委派。上市公司通过外派董、监事及时获悉
了有棵树重大经营情况，通过设立内控制度和会议决策机制等方式有效地参与了有
棵树的重大经营决策。因此，上市公司拥有对有棵树的经营管理决策权，能够控制
有棵树的相关活动。
2）根据有棵树《公司章程》的规定，有棵树董事会行使制定利润分配方案的职
权；董事会在表决利润分配方案时，到会董事超过全体董事人数的三分之二，且全
体董事人数过半数同意即有效。在董事会审议通过利润分配方案会后需提交有棵树
股东会审议，股东会行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权；股
东会在表决利润分配方案时，代表二分之一表决权以上的股东同意即生效。因此，
鉴于上市公司对有棵树董事的委派情况及对有棵树拥有的股东会99.9991%的表决权
比例，上市公司能够运用股东权力影响从有棵树获取的可变回报。
综上所述，上市公司在合并日2019年3月25日后可以实际控制有棵树，将其纳入
合并报表范围的依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）自2020年1月中下旬开始，受到新型冠状病毒感染肺炎（以下简称“新冠肺
炎”）疫情影响，国内各地的防控措施日益趋严，由于有棵树公司办公楼场所位于大
型购物商场内，为配合商场管控要求，公司员工无法及时复工以筹备2019年审所需
相关资料。加之有棵树员工中有较大比例的跨区域返岗人员，且该等员工中有相当
部分在2月10日无法顺利返深，受此影响，有棵树员工尤其是部分财务部员工直到3
月初方才到岗，一定程度上影响了审计资料的准备。后又受新冠肺炎疫情持续影响，
有棵树财务部1名员工5月初出现反复发热症状并遵医嘱自行隔离，同时2019年度审
计期间财务部门陆续有多人离职，企业员工流动性带来的工作交接等多重因素导致
有棵树客观上无法有效配合年度审计工作。
排除新冠肺炎疫情持续影响这一主要因素，有棵树原实际控制人及管理团队在
上市公司2019年报审计过程中客观上确实存在应对措施不当、沟通不充分从而影响
年度审计工作的情况，但其不存在主观上损害上市公司利益的情形。有棵树原实际
控制人及管理团队基于当时审计现状，为了更加真实、准确、完整地反映有棵树
2019年度的经营成果和财务状况，在两次延期披露2019年年度报告过程中均主动向
上市公司表达了希望延期披露2019年年度报告的意向，客观上是在维护上市公司的
整体权益。最终，在各方共同努力下，公司2019年年度报告于2020年6月30日正式披
露，客观、公允反映了上市公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成
果和现金流量。
年审会计师说明：
“核查过程：
（1）我们获取了天泽信息于2018年5月25日与肖四清等32名交易对手方签订的
《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”），查阅了重组协议中关
于重组交易完成后有棵树董事会、监事会、高管人员安排的约定，并查阅了有棵树
2019年3月董事、监事改选及工商备案资料，查阅了上市公司委派董事及监事的相关
资料及上述董事及监事的主要任职经历。
我们查阅了有棵树自并入上市公司后就重大事项召开董事会的会议记录，在历
次董事会会议上表决意见均一致。
（2）我们查阅了有棵树2019年11月28日召开的董事会、2019年12月14日召开的
股东会会议记录；查阅了有棵树就其向银行申请贷款并由上市公司提供担保、聘任
高级管理人员等重大事项的董事会审议记录、股东会表决记录；查阅了有棵树向上
市公司报送相关会计资料及财务报表的记录。
（3）我们查阅了公司收取有棵树提交财务资料和重大事项报告表的记录，查阅
了有棵树现任董事、监事及管理层履职情况的记录，未发现异常。由于有棵树未能
有效配合等原因年报二次延期，我们也就公司对有棵树是否出现失控存有疑虑，但
经过公司及董事、高级管理人员不间断督促有棵树按期提供审计资料、积极配合年
审工作，最终公司于2020年6月30日正式披露了2019年经审计年度报告。
（4）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，控制的定义包
含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断
投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投
资方能够控制被投资方。我们执行了以下程序核实：
①我们查阅了有棵树于2019年3月董事会、监事改选及工商备案资料，改组后的
董事会成员3人，全部由公司委派，委派人数占公司董事会人数的比例为100%；公
司委派洪玲担任有棵树监事，委派比例100%，我们检查了公司收取有棵树提交财务
资料和重大事项报告表的记录，查阅了有棵树现任董事、监事及管理层履职情况的
记录，未发现公司未能控制有棵树的相关活动的情况。
②我们查阅了有棵树《公司章程》中关于董事会、股东会对利润分配方案和弥
补亏损方案表决权的规定。
（5）因有棵树未能及时提供审计所需各项资料，我所认为审计工作未能得到有
效配合，我所根据实际情况先后出具了《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于延期出具天泽信息产业股份有限公司2019年年度财务报表审计报告的专项说明》、
《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于天泽信息产业股份有限公司2019年
年度财务报表披露申请再次延期有关审计事项的专项说明》。由于新冠肺炎疫情持续
影响，以及有棵树原实际控制人及管理团队在上市公司2019年报审计过程中客观上
确实存在应对措施不及时、与审计沟通不充分从而影响年度审计工作的情况。后公
司按时提供了审计所需资料，我所于2020年6月29日出具了苏亚审[2020]1075号审计
报告。
核查结论：
经核查，本事务所认为：公司所述情况属实，公司将有棵树纳入合并报表的会
计处理符合《企业会计准则》的有关规定。”
问：5.你公司2019年年报披露的主要财务数据与业绩快报预计数据存在较大差
异。2019年年报披露的营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为386,735.63万
元、4,952.91万元，较业绩快报披露数据分别下调59,538.51万元、6,793.94万元，变
动幅度为-13.34%、-57.84%。你公司披露，收入变动的主要原因为子公司部分收入
不符合收入确认条件进行了调减，利润变动的主要原因为商誉减值损失增加约7,300
万元、信用减值损失增加约2,716万元以及子公司因未完成业绩承诺确认的业绩补偿
约3,478万元。请你公司说明产生上述调整所涉及的具体业务或事项及调整的具体原
因，在披露业绩预告时未考虑相关调整因素的原因，并说明你公司的内部会计核算、
管理层的关键会计判断是否合理，业绩预告、业绩快报的信息披露是否谨慎。
答复：
（1）年审会计师在对2019年年度报表进行审计过程中，对子公司有棵树部分合
同收入的确认与公司的前期预估存有分歧和差异，涉及的具体业务为有棵树的物流
代理服务业务及部分B端客户销售业务，调整的具体原因为2019年度有棵树开展的物
流代理服务业务及部分B端客户销售业务因未承担实质业务风险，不符合销售收入的
确认条件。此事项导致公司2019年年报披露的营业收入与业绩快报预计数据产生约6
亿元差异。
（2）按照会计准则的要求，公司在每年末均应当进行商誉减值测试。由于商誉
评估工作的专业性较强，公司每年度均聘请具有相关从业资格的评估公司，以审计
机构出具的审计报表为基础，对收购子公司形成的商誉进行减值测试。在2019年度
业绩快报时，由于各子公司的审计工作尚未完成，评估师无法对商誉减值金额作出
充分判断，公司管理层依据被收购子公司在业绩快报时的经营状况和现金流情况，
结合以往年度的商誉测试情况，初步判断出应计提的商誉减值损失。由于公司2019
年度的整体审计工作于6月完成，评估机构根据子公司后续实际的经营状况和现金流
情况，做出的商誉减值评估金额较原先公司自身的估计数增加。此事项导致公司
2019年年报披露的归属于上市公司股东的净利润与业绩快报预计数据产生约7,300万
元差异。
（3）因年审会计师对子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）
原预计的预期损失率进行了调整，并对期后未依据合同约定回款的部分应收款项计
提了特别坏账，故造成了信用减值损失的差异。此事项导致公司2019年年报披露的
归属于上市公司股东的净利润与业绩快报预计数据产生约2,716万元差异。
（4）2019年度业绩快报时，子公司有棵树的审计工作尚未全面开展，公司根据
有棵树管理层核算的有棵树合并报表,预计其2019年度业绩承诺完成，故未计算业绩
补偿。但最终审计结果显示，有棵树未完成2019年度的业绩承诺。公司根据《天泽
信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限
公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）约定，计算了应补偿的股份
数及补偿金额。此事项导致公司2019年年报披露的归属于上市公司股东的净利润与
业绩快报预计数据产生约3,478万元差异。
综上，除收入事项外，其他会计事项在进行业绩快报时无法做出准确判断。从
利润变动的差异来看，主要由于商誉减值损失事项造成实际业绩与快报业绩差异过
大。因此，公司的内部会计核算、管理层的关键会计判断基本是合理的，业绩预告、
业绩快报的信息披露是谨慎的，并且公司在业绩预告和快报的公告文件中均做出了
商誉减值金额不确定的风险提示。
问：6. 财务报表附注显示，你公司货币资金期末余额为8.01亿元，其中2.01亿元
资金受限，主要为平台账户资金、保证金；5.08亿元款项为存放在境外的款项。请
你公司核实并补充说明以下情况：
（1）结合业务规模、各平台规定保证金的金额或比例、有课树店铺数量、同行
业其余可比公司情况等，说明平台账户资金、保证金金额较高的具体原因。
（2）货币资金的受限的具体原因及存放的具体情况，是否存在货币资金被他方
实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途。请年审会计师核实并发
表意见。
境外存款的存放地点、归属主体、存放类型、利率水平、管控措施、资金安全
性，境外资金规模是否与业务规模匹配。请年审会计师说明对境外货币资金执行的
审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表明确意见。
答复：
（1）在公司2.01亿受限资金中，1.97亿系子公司有棵树存放于平台账户及第三
方支付平台的资金，剩余系有棵树外其他主体的银行承兑汇票保证金、银行借款保
证金和远期结汇保证金及其他保证金。
针对子公司有棵树存放于平台账户及第三方支付平台的保证金，有关情况下：
1）按平台的业务规模及店铺数量
针对各平台的结算规则与2019年度的收入情况，有棵树平台保证金金额基本处
于合理水平。具体如下：
平台 平台类型 店铺数量 2019年收入 平台保证金金额
Paypal 第三方电商资金平台 320.00 620,138,255.68 42,731,768.36
速卖通 第三方电商资金平台 178.00 920,799,256.14 17,587,666.45
亚马逊 第三方电商资金平台 284.00 1,087,652,219.98 71,821,920.31
payoneer 第三方支付平台 - - 3,793,410.24
OFX卡 第三方支付平台 - - 5,526,707.88
钱海 第三方支付平台 - - 30,307,507.02
跨境宝 第三方支付平台 - - 2,977,915.35
wish 第三方电商资金平台 528.00 541,543,508.11 -
其他平台 2,563.00 782,189,275.59 22,712,923.28
合计 3,873.00 3,952,322,515.51 197,459,818.89
2）各平台规定保证金的结算规则
针对各平台的结算规则，有棵树资金从到达店铺到提取至银行账号花费的时间
在30天以内，期末保证金金额处于合理水平。具体如下：
平台 性质 结算方式及比例
根据不同的卖家等级设置不同的保证金模
式，通过发邮件通知的形式告知卖家适用的
Paypal 第三方支付平台 模式：①按店铺销售额确定固定比例保证
金；②根据店铺等级设定固定保证金；③ 同
时包含上述2种情况。
1、普通放款：买家保护期结束后放款（即在
交易完成后15天）
2、提前放款：发货3个自然日后（一般是3-5
速卖通 第三方电商资金平台
天)按70%-100%比例扣除保证金放款，保证
金释放冻结由卖家经营数据指标决定，即根
据卖家资质以及平台的交易行为决定
放款为14天一个账期；平台通过自行开发的
亚马逊 第三方电商资金平台 系统，基于账户的表现估算出预留金额，保
障卖家权益。
payoneer 第三方支付平台 提款到账时效2天
OFX卡 第三方支付平台 提款到账时效2天
钱海 第三方支付平台 T+15天放款
wish 第三方电商资金平台 每月1号和15号平台放款至收款账号
3）同行业可比公司情况
与同行跨境通比较，2019年度，有棵树期末受限资金余额占销售收入比例大致
占比5%左右，基本持平。具体如下：
主体 营业收入 期末受限资金余额 受限资金余额/营业收入
跨境通 625,554.72 33,952.34 5.43%
有棵树 395,232.25 19,745.98 5.00%
跨境出口电商行业在12月份属销售旺季，营业收入一般高于其他月份，因不同
平台放款至卖家店铺账户时间不同，业内企业不能及时全部提取为银行存款，因此
易形成平台账户资金沉淀。跨境电商行业的特殊性容易导致业内企业存在较高的平
台账户资金及保证金余额。
（2）货币资金的受限的具体原因及存放的具体情况，是否存在货币资金被他方
实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途如下：
1）货币资金受限的具体原因
平台账户资金受限是因为跨境出口电商交易发生在海外，资金流一般先由海外
消费者支付至海外第三方电商交易平台，各电商交易平台根据自身的平台政策放款
至第三方电商资金平台或者第三方支付平台，然后由第三方电商资金平台或者第三
方支付平台提现至公司银行账户，期末未及时提现的资金存放于第三方电商资金平
台或者第三方支付平台，或者已提现但尚未到公司银行账户的在途资金，就会产生
货币资金受限的情况。
2）存放的具体情况
有棵树受限资金主要为存放在境外各平台、第三方支付账上的资金以及从第三
方支付提现至银行但尚未到账的部分。具体如下：
性质 2019年12月31日余额
第三方电商资金平台 90,066,863.22
第三方支付平台 90,548,889.76
在途资金 16,844,065.91
合计 197,459,818.89
子公司现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）2019年期末受限资
金余额为人民币681,390.00元,系其子公司上海现代商友软件有限公司存放在中国银行
股份有限公司上海市浦东分行（以下简称“中国银行”）的远期结汇保证金。2020年
1月，中国银行已退还该笔保证金。
3）是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制
性用途
子公司有棵树存在大额平台账户受限资金及第三方平台受限资金系跨境电商交
易过程中的正常商业现象，该款项在期后已提款至有棵树香港公司对公账户，不存
在资金被他方占用情形，也不存在潜在的合同安排或限制用途。
年审会计师说明：
“核查过程：
①我们通过函证、检查会计凭证、检查公司与第三方支付平台签订的协议、检
查法院通知书等程序核实货币资金受限的情况，货币资金受限的主要原因包括平台
账户资金受限、因开具银行承兑汇票支付的保证金受限、因银行借款支付的保证金、
远期结汇业务支付的保证金受限、因诉讼被法院冻结。受限资金余额2.01亿元，其中
平台账户资金1.97亿元，保证金336.65万元，冻结资金62.70万元；
②受限货币资金主要存放于海外销售第三方电商资金平台、第三方支付平台及
公司银行账户中，我们检查了期后平台账户资金提现至公司银行账户的情况及保证
金退回的情况。
核查结论：
经核查，本事务所认为：通过核查公司货币资金受限的原因、受限情况及期后
回款情况，未发现存在货币资金被其他方实际使用的情况，也未发现存在潜在的合
同安排或限制性用途。”
（3）由于子公司有棵树跨境电商出口业务的资金，包括全部的销售回款、采购
付款以及部分海外的人工、物流费用、广告费用等的支付，均在境外产生，因此境
外资金规模较大是与业务规模相匹配的。
公司的境外存款均存放在所在地主流银行，资金安全性高。相关开户银行的
ukey、法人签字等也均在上市公司的控制范围内，管控措施合理。
子公司有棵树2019年度境外存款情况如下：
存放地点 归属主体 存放类型 利率水平 币种 原币金额 人民币金额
有棵树电子商务
香港 银行存款 0-0.57% 美金 22,427,181.89 156,456,506.30
有限公司
有棵树电子商务
香港 银行存款 0-0.57% 欧元 6,107,477.79 47,732,992.67
有限公司
有棵树电子商务 人民
香港 银行存款 0-0.57% 20,266,089.80 20,266,089.80
有限公司 币
有棵树电子商务
香港 银行存款 0-0.57% 加元 1,027,005.74 5,486,367.35
有限公司
有棵树电子商务
香港 银行存款 0-0.57% 英镑 464,782.66 4,252,807.82
有限公司
有棵树电子商务
香港 银行存款 0-0.57% 日元 61,968,450.00 3,972,177.65
有限公司
有棵树电子商务
香港 银行存款 0-0.57% 澳元 5,899.51 28,814.98
有限公司
有棵树电子商务
香港 银行存款 0-0.57% 港币 13,976.05 12,519.75
有限公司
有棵树电子商务
立陶宛 银行存款 0-0.57% 欧元 46,058.50 359,970.21
有限公司
美国 YKS Tech,INC. 银行存款 0% 美金 180,466.60 1,258,971.09
有棵树电子商务 第三方支付平台
第三方支付平台 0% 美金 5,842,658.43 40,759,553.66
有限公司 款项
有棵树电子商务 第三方支付平台
第三方支付平台 0% 欧元 693,670.17 5,421,379.25
有限公司 款项
有棵树电子商务 第三方支付平台
第三方支付平台 0% 英镑 472,924.72 4,327,308.57
有限公司 款项
有棵树电子商务 第三方支付平台
第三方支付平台 0% 澳元 637,695.54 3,114,696.30
有限公司 款项
有棵树电子商务 第三方支付平台 其他
第三方支付平台 0% 279,680.53
有限公司 款项 币种
第三方电商资金 有棵树电子商务 第三方电商资金
0% 欧元 5,479,119.74 42,822,060.46
平台 有限公司 平台款项
第三方电商资金 有棵树电子商务 第三方电商资金
0% 美金 4,650,613.43 32,443,609.43
平台 有限公司 平台款项
第三方电商资金 有棵树电子商务 第三方电商资金
0% 加元 1,400,489.34 7,481,554.07
平台 有限公司 平台款项
第三方电商资金 有棵树电子商务 第三方电商资金
0% 英镑 791,495.08 7,242,259.24
平台 有限公司 平台款项
墨西
第三方电商资金 有棵树电子商务 第三方电商资金
0% 哥比 11,320,156.20 4,170,345.60
平台 有限公司 平台款项
索
第三方电商资金 有棵树电子商务 第三方电商资金
0% 日元 42,410,129.94 2,718,489.34
平台 有限公司 平台款项
第三方电商资金 有棵树电子商务 第三方电商资金 人民
0% 1,452,893.18 1,452,893.18
平台 有限公司 平台款项 币
第三方电商资金 有棵树电子商务 第三方电商资金 其他
0% 2,493,594.04
平台 有限公司 平台款项 币种
合计 394,554,641.29
子公司商友集团2019年度境外存款情况如下：
主体 币种 原币金额 汇率 人民币金额 存放类型 存放地点 利率水平
银行活期存
株式会社TIZA 日元 1,378,145,079.41 0.0641 88,339,099.59 日本 0.001%
款
银行活期存
MBP日本株式会社 日元 192,114,543.37 0.0641 12,314,542.23 日本 0.001%
款
银行活期存
TIZAシステム 日元 57,544,504.99 0.0641 3,688,602.77 日本 0.001%
款
银行活期存
日本SMARTEC 日元 131,290,364.74 0.0641 8,415,712.38 日本 0.001%
款
银行活期存
现代商友软件集团 美元 37,546.43 6.9762 261,931.40 香港 0.001%
款
合计 113,019,888.37
子公司派驻至境外的中方总经理或财务负责人在境外公司能够按照审批流程进
行付款控制，并可随时查询每个银行账户情况，资金安全可控。
年审会计师说明：
“核查过程：
针对境外货币资金，我们执行了以下程序：
①对货币资金中境外库存现金和银行存款，执行了以下程序：
a、了解和评价管理层与货币资金确认相关的内部控制设计的有效性，并测试其
关键控制运行的有效性。
b、取得公司现金盘点表，将盘点金额与现金日记账余额进行核对。
c、函证银行存款余额及所有权受限情况，包括余额为零和本期已销户的所有银
行账户。通过本事务所函证中心统一收发银行函证，函证均已回函，未见异常。
d、核对银行对账单或网银截图与企业账面记录的一致性；抽查大额银行存款收
支的原始凭证，确认账务处理的正确性。
e、将银行对账单与银行存款账面记录进行双向核对检查，并编制核对检查记录
表。
f、检查非记账本位币折合记账本位币所采用的折算汇率是否正确，折算差额是
否已按规定进行会计处理。
②对货币资金中其他货币资金，主要是平台账户资金，我们通过核对平台余额
账单或者发生额账单进行确认。
其他货币资金主要系存放于海外销售第三方电商资金平台的资金以及存放于第
三方支付平台尚未提取的资金。由于第三方电商平台限制以公司名义在平台开设店
铺数量，因此被审计单位存在第三方名义网店和个人店铺，通过代持协议归公司所
有。其他货币资金平台店铺分布全球不同站点、数量较多、店铺余额零散，电商平
台配合程度较低，函证工作量巨大且收回可能性极小，因此我们未对平台账户资金
实施函证程序，通过执行其他替代程序进行确认。
a、我们检查了有棵树与第三方名义网店签订的代持协议，协议中明确约定网店
的控制权归属有棵树；
b、我们取得有棵树与第三方支付平台签订的协议，确认平台账户资金属于有棵
树控制；
c、我们取得公司提供的其他货币资金内部稽核过程表和平台账单进行核对，现
场抽样登陆第三方支付平台账号导出平台账单，与公司提供的账单核对未见异常；
其他货币资金中，除亚马逊和速卖通平台外，我们将取得的余额账单的余额和科目
余额表的余额核对；对于亚马逊平台，我们取得了有棵树提供的其他货币资金内部
稽核过程表和各月发生额账单，先将内部稽核过程表中的资金余额与科目余额表中
的资金余额进行核对，然后将各月发生额账单与内部稽核过程表中各月发生额进行
核对；对于速卖通平台，我们取得余额账单（涉及两类账单，多个币种），将账单换
算后汇总与账面进行核对；对上述核对差异，按账单金额进行了调整。
d、对于其他货币资金及银行存款中在途资金的核对：其他货币资金/在途资金是
指从第三方交易平台提款至第三方支付平台但未到账的资金。我们取得了企业提供
的在途资金明细表，检查提款账单及期后到账金额；银行存款/在途资金是指从第三
方支付平台提款至公司花旗银行卡但未到账的资金，我们检查了期后银行卡到账金
额。
e、我们对其他货币资金/平台资金期后回款金额进行了检查，未见异常。
获取的主要审计证据：
①货币资金内部管理制度；
②银行对账单、平台资金余额账单、平台资金发生额账单；
③银行询证函；
④银行存款核对检查记录表；
⑤有棵树与第三方名义网店签订的代持协议；
⑥有棵树与第三方支付平台签订的协议；
⑦其他货币资金内部稽核过程表。
核查结论：
经核查，本事务所认为：公司的境外货币资金存放在各银行、第三方电商资金
平台及第三方支付平台，2019年度审计报告中已充分披露所有权受限的货币资金，
期末货币资金是真实存在的、安全的。”
问：7.年报显示，你公司2019年客户集中度较高，向前五大客户销售金额占年
度销售总额比例为73.81%，其中第一、二大客户销售占比分别为22.97%、20.00%。
请你公司提供前五大客户明细及其基本情况，包括但不限于名称、注册资本、成立
时间、主要经营范围、近三年与之发生的销售金额、回款情况及期末应收款余额，
并结合经营特点、销售模式等说明客户集中度较高的原因及合理性。请年审会计师
说明对上述主要客户的销售情况执行的主要审计程序，是否获得充分、适当的审计
证据。
答复：
公司前五大客户均为本年度纳入合并报表范围的子公司有棵树及其子公司的客
户，均为境外第三方电商平台。自合并日起具体销售情况如下：
2019年4-12月 2019年4-12月
平台 期末应收余额 平台简介
销售额 回款额
亚马逊是美国最大的一家网络
电子商务公司，也是网络上最
早开始经营电子商务的公司之
Amazon 888,372,363.83 958,982,455.01 0.00 一。成立于1995年，销售范围
涉及产品品类丰富，已成为全
球商品品种最多的网上零售商
和全球第二大互联网企业。
SMT 773,507,331.10 762,743,679.04 122,669,808.24 全球速卖通是阿里巴巴面向国
际市场的在线交易平台，成立
于2010年，是中国最大跨境
B2C出口电商平台。客户买家
范围已经遍及220多个国家和地
区，覆盖服装服饰、3C、家
居、饰品等等共30个一级行业
类目。
eBay是一个可让全球民众上网
买卖物品的线上拍卖及购物网
站。ebay于1995年9月4日由
Ebay 436,041,710.77 496,819,206.55 -4,918,181.60
Pierre Omidyar以Auctionweb的
名称创立于加利福尼亚州圣荷
塞。
Wish是一款移动电商购物
APP。 由ContextLogic于2011
年独立设计开发，平台通过反
复计算以及消费者行为和偏好
wish 424,705,458.81 547,249,383.88 101,925,823.10
的分析的个性化产品。2019年
10月21日，胡润研究院发布
《2019胡润全球独角兽榜》，
Wish排名第25位。
Shopify是一站式SaaS模式的电
商服务平台，为电商卖家提供
搭建网店的技术和模版，管理
shopify 331,772,280.56 362,514,301.52 -16,190,870.50 全渠道的营销、售卖、支付、
物流等服务。2015年Shopify在
纽约与多伦多两地证券交易所
上市。
合计 2,854,399,145.07 3,128,309,026.00 203,486,579.24
说明：因前5大客户系境外第三方跨境电商平台，公司无法获知其准确的公司全称、注册资
本、成立时间等详细信息，因此无法列示这部分信息。
由于跨境电商销售平台的交易频繁、单个客户或单次交易量小的特点，公司根
据跨境电商行业惯例按照销售平台维度统计销售前5大并披露。以上平台为有棵树主
要销售平台，因此占公司全年销售额的比例较大。
年审会计师说明：
“核查过程：
上述主要客户均为第三方电商平台，我们针对上述主要客户的销售情况执行的
主要审计程序包括：
①了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，包括公司物流及
财务系统相关的信息系统内部控制，并测试其运行有效性。
②查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，评价业务收入
确认政策的恰当性。
③对报告期内记录的收入交易选取样本，核对第三方电商平台交易记录、第三
方支付机构的资金收支明细及交易订单、公司物流记录以及收款记录等，评价相关
收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
④我们抽取了主要平台按币种划分的金额前五十大的订单，核查订单数量、订
单金额、买家信息、收件信息是否存在异常，检查发现客户离散程度极高，不存在
通过使用特定买家ID虚增收入的情况。
⑤查看主要第三方电商平台的退货规则，抽取退货记录样本，检查公司的退货
交易计量是否合理、准确。
⑥检查平台应收款期后回款至平台账户资金及平台账户资金提现至银行账户的
情况。
⑦评价收入列报和披露的恰当性。
核查结论：
经核查，本事务所认为：通过执行上述程序，未发现收入确认存在异常情况。”
问：8. 你公司向我部报备的有棵树单体财务报表显示，其2017年至2019年销售
费用分别为9.46亿元、13.64亿元、17.23亿元，占营业收入的比例超过40%，你公司
在重组报告书中披露，有棵树销售费用主要为平台相关费用、物流相关费用及职工
薪酬。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）按照平台相关费用（平台交易费、平台年费、店铺运营费等）、物流相关
费用（订单处理费、取件包装费、配送费）及职工薪酬的分类列示2017年至2019年
各季度销售费用明细，并说明与各季度营业收入金额、在各平台在开设网店数量、
销售人员数量是否匹配；如不匹配，请解释说明原因。
（2）你公司合并利润表中销售费用为13.93亿元，请结合合并抵消等原因详细
说明合并报表销售费用低于有棵树单体报表销售费用的具体原因，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表专业意见。
答复：
（1）2017年至2019年有棵树各季度销售费用明细如下：
金额单位：万元
年度 费用类别 一季度 二季度 三季度 四季度 全年情况
平台相关费用 7,411.55 7,706.78 9,563.21 12,780.99 37,462.53
物流相关费用 8,183.74 9,114.97 10,942.52 15,244.88 43,486.11
2017年 职工薪酬 1,499.42 2,297.12 2,860.88 3,101.82 9,759.24
其他 4,668.03 1,255.53 1,337.19 664.99 7,925.74
合计 21,762.75 20,374.40 24,703.80 31,792.69 98,633.64
平台相关费用 13,756.75 8,996.62 12,170.38 23,309.51 58,233.26
2018年 物流相关费用 12,341.53 9,582.25 12,165.90 21,519.66 55,609.34
职工薪酬 3,556.38 2,663.84 3,635.65 4,808.10 14,663.97
其他 130.10 2,185.11 2,902.88 2,682.55 7,900.64
合计 29,784.77 23,427.81 30,874.81 52,319.82 136,407.21
平台相关费用 13,424.88 12,697.77 15,060.20 29,224.60 70,407.45
物流相关费用 16,777.27 12,312.29 17,925.74 34,650.68 81,665.98
2019年 职工薪酬 2,907.43 2,285.48 2,476.05 4,240.80 11,909.76
其他 3,523.52 2,132.86 2,389.66 254.94 8,300.98
合计 36,633.10 29,428.40 37,851.65 68,371.02 172,284.17
2017年至2019年有棵树各季度营业收入金额、在各平台在开设网店数量、销售
人员数量如下：
年度 类别 一季度 二季度 三季度 四季度 全年情况
营业收入（万元） 46,718.56 47,748.95 58,503.38 81,823.47 234,794.36
2017年 平台网店数量（个） 405 476 550 611 569
销售人员数量（人） 366 445 579 719 527
营业收入（万元） 72,668.42 65,748.94 88,995.84 116,773.72 344,186.92
2018年 平台网店数量（个） 880 993 1,796 1,336 1043
销售人员数量（人） 795 862 1,207 886 938
营业收入（万元） 82,479.63 60,728.39 85,866.18 166,158.05 395,232.25
2019年 平台网店数量（个） 2,342 1,636 1,850 2,680 3873
销售人员数量（人） 539 636 836 1,028 760
2017年至2019年有棵树各季度相关指标的配比情况说明如下：
年度 类别 一季度 二季度 三季度 四季度 全年情况
平台费用/营业收入 15.86% 16.14% 16.35% 15.62% 15.96%
物流费用/营业收入 17.52% 19.09% 18.70% 18.63% 18.52%
2017年 职工薪酬/营业收入 3.21% 4.81% 4.89% 3.79% 4.16%
营业收入/销售人员 127.65 107.30 101.04 113.80 445.53
营业收入/平台网店数量 115.35 100.31 106.37 133.92 412.64
平台费用/营业收入 18.93% 13.68% 13.68% 19.96% 16.92%
物流费用/营业收入 16.98% 14.57% 13.67% 18.43% 16.16%
2018年 职工薪酬/营业收入 4.89% 4.05% 4.09% 4.12% 4.26%
营业收入/销售人员 91.41 76.27 73.73 131.80 366.94
营业收入/平台网店数量 82.58 66.21 49.55 87.41 330.00
平台费用/营业收入 16.28% 20.91% 17.54% 17.59% 17.81%
物流费用/营业收入 20.34% 20.27% 20.88% 20.85% 20.66%
2019年 职工薪酬/营业收入 3.53% 3.76% 2.88% 2.55% 3.01%
营业收入/销售人员 153.02 95.48 102.71 161.63 520.04
营业收入/平台网店数量 35.22 37.12 46.41 62.00 102.05
2017年度，有棵树营业收入呈上涨趋势，对于海外市场来说，11月感恩节和12
月圣诞节属于销售旺月，因此四季度营业收入通常高于其他季度；2017年各季度开
设的平均有效网店数量也呈上涨趋势，销售人员数量在第四季度达到最大，各季度
平台交易费占营业收入比例稳定在13%；各季度职工薪酬占营业收入比例在3%-4%，
相对比较稳定；各季度运输费占营业收入比例在17%-19%间波动。上述发生额与收
入匹配且具有合理性。
2018年度，有棵树营业收入季度间略有波动；各季度开设的平均有效网店数量
在三季度达到最大，同时销售人员数量也在第三季度达最多，两者趋势一致；第四
季度开设的平均有效网店数量和销售人员数量有所下降系有棵树优化店铺结构导致；
各季度平台交易费占营业收入比例略有波动；各季度职工薪酬占营业收入比例稳定
在4%；各季度运输费占营业收入比例略有波动，其中，第三季度运输费占营业收入
比例较低的原因系三季度销售产品主要为小件高价值产品。上述发生额具有合理性。
2019年度，有棵树整体营业收入保持增长态势，其中，第四季度营业收入大幅
增长，一方面是由于第四季度是跨境电商的传统旺季，另一方面系子公司有棵树管
理团队对主流跨境电商平台的深度挖掘；有效网店数量在第四季度也相应实现大幅
增长，销售人员数量与上述趋势保持一致；各季度平台交易费占营业收入比例略有
波动；各季度职工薪酬占营业收入比例在第三和第四季度相对较低，主要原因系IT
升级了刊登系统，同等刊登数量下节约了人力成本，以及更新了OMS系统，提升了
工作效率，节约了人力成本；各季度运输费占营业收入比例基本稳定在20%左右。
上述发生额与收入匹配且具有合理性。
（2）天泽信息收购有棵树的合并日为2019年3月25日，上市公司仅将有棵树
2019年4-12月的财务信息纳入合并利润表中，即公司2019年度合并利润表中的销售
费用可分为两大部分，分别为有棵树2019年4-12月的金额为13.35亿元的销售费用，
和除有棵树外的其他公司2019年整年度金额为0.58亿元的销售费用。而有棵树2019年
整年度的销售费用为17.23亿元，因此，2019年度合并报表销售费用低于有棵树单体
报表销售费用。
年审会计师说明：
“核查过程：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，非同一控制下企业合并或
其他方式增加的子公司或业务，应当从购买日开始编制合并财务报表，在编制合并
利润表时，应当将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合
并利润表。
按照《企业会计准则第20号——企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购
买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并
方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同
时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有
能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，
并享有相应的利益、承担相应的风险。
结合问题4的核查，天泽信息将合并利润表并入的有棵树报表数据系4-12月的处
理符合《企业会计准则》的有关规定。
我们审计了有棵树2019年度及2019年1-3月份的合并财务报表，并分别出具了苏
亚审[2020]1074号、苏亚审[2020]1073号审计报告，审定的有棵树合并利润表中显示
2019年度销售费用为172,284.17万元，2019年1-3月销售费用为38,753.96万元，则
2019年4-12月销售费用为133,530.21万元，2019年度天泽信息（除有棵树外）销售费
用为5,753.53万元，天泽信息（除有棵树外）和有棵树不存在合并抵消销售费用的事
项，故2019年度天泽信息合并报表中销售费用金额为139,283.74 万元。
核查结论：
经核查，本事务所认为：公司合并利润表中销售费用低于有棵树单体报表销售
费用是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。”
问：9.有棵树单体利润表显示，其2017年至2019年管理费用分别为1.23亿元、
1.25亿元、0.56亿元；单体现金流量表显示，其同期支付给职工以及为职工支付的现
金分别为1.81亿元、2.23亿元和1.71亿元。请你公司核实并补充说明以下情况：（1）
量化分析2019年管理费用较以前年度大幅下滑的原因，与营业收入持续增长的情况
是否匹配；（2）列示2017至2019年各季度管理费用金额，说明与支付的职工薪酬情
况是否匹配；（3）你公司前期信息披露显示，有棵树的管理费用主要由职工薪酬构
成，请列示2019年各月末员工数量及构成，结合人员及薪酬变动情况，说明管理费
用中职工薪酬的变化情况及合理性。
答复：
子公司有棵树2019年度管理费用与营业收入相关情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
管理费用 56,032,578.51 125,442,741.91 123,274,924.17
营业收入 3,952,322,515.50 3,440,378,975.22 2,347,943,724.67
管理费用/收入占比 1.42% 3.65% 5.25%
2019年度，有棵树管理费用大幅下降的主要原因为：一是管理费用中的重要组
成部分人工成本2019年大幅下降，主要受人员架构调整、IT系统升级、缩减中高层
管理人员规模、改善人员冗余情况等影响；二是由于人员优化调整，公司缩减深圳
地区办公区域，改为在二三线城市布点，2019年租金、水电物业费、办公费等办公
成本相应减少；三是2018年完成资本化后，与资本化相关的中介服务费以及其他相
关支出大幅减少。
因此，2019年管理费用的下降，主要是通过运营效率提升、人员架构调整推动，
与营业收入持续增长不冲突。
（2）子公司有棵树2017至2019年各季度管理费用金额列式如下：
单元：人民币元
2017年度
项目
第1季度 第2季度 第3季度 第4季度
管理费用 14,977,039.10 25,717,409.44 48,538,481.93 34,041,993.70
其中，工资费用 6,906,069.18 6,931,759.78 11,667,042.90 9,066,478.75
续上表
2018年度
项目
第1季度 第2季度 第3季度 第4季度
管理费用 38,974,662.46 33,325,880.99 34,400,911.85 18,741,286.61
其中，工资费用 9,162,748.13 10,737,755.47 10,049,710.46 4,924,422.60
续上表
2019年度
项目
第1季度 第2季度 第3季度 第4季度
管理费用 15,354,970.21 14,574,247.24 13,260,374.60 12,842,986.46
其中，工资费用 4,011,179.99 3,197,543.75 3,763,101.94 5,496,607.77
如上表所示，子公司有棵树自2019年第四季度开始对人员架构进行调整，管理
费用中的工资费用也相应开始大幅下降。
费用科目中人工成本与现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金匹配如
下：
项目 2019年 2018年 2017年
管理费用中工资费用 22,262,327.79 50,522,286.63 70,661,036.07
销售费用中工资费用 142,487,224.48 165,312,680.08 98,674,090.68
研发费用中工资费用 1,942,462.38 7,692,763.14 3,608,532.95
工资费用合计 166,692,014.65 223,527,729.85 172,943,659.70
支付给职工以及为职工支付的现金 181,459,831.71 222,791,542.55 171,637,266.89
差额 -14,767,817.06 736,187.30 1,306,392.81
各年度配比差异原因说明如下：
2017年：本年度，费用科目中的工资费用比支付给职工以及为职工支付的现金
多出1,306,392.81元，主要系费用科目中的工资费用包含期末计提的未付现工资费用
6,606,850.26元；及支付给职工以及为职工支付的现金中包括部分计入开发支出的研
发人员工资5,297,271.32元和为员工代扣代缴的个税3,186.13元；
2018年：本年度，费用科目中的工资费用比支付给职工以及为职工支付的现金
多出736,187.30元，主要系费用科目中的工资费用包含期末计提的未付现工资费用
531,106.65元；及支付给职工以及为职工支付的现金中包含的代扣代缴个税-
205,080.65元。
2019年：本年度，支付给职工以及为职工支付的现金比费用科目中的工资费用
多出14,767,817.06元，主要原因为：第一，支付给职工以及为职工支付的现金中含劳
务费支出7,668,293.85元，该费用未在工资费用中列示；第二，支付给职工以及为职
工支付的现金中包含部分计入开发支出的研发人员工资13,826,365.12元；第三，支付
给职工以及为职工支付的现金中包含为员工代扣代缴的个税40,064.76元；第四、费
用科目中的工资费用包含期末计提的未付现工资费用6,766,906.67元。
（3）子公司有棵树2019年各月末员工数量及构成如下：
部门 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
中后端部门 1081 1081 1033 907 838 759 725 692 718 731 718 719
业务部门 903 915 911 866 866 893 874 937 932 923 1030 901
合计 1984 1996 1944 1773 1704 1652 1599 1629 1650 1654 1748 1620
有棵树2019年度职工薪酬比2018年度下降0.68亿元，下降部分主要是中后端人员
的职工薪酬，包括在销售费用中核算的供应链中心、仓储中心人员，以及后台部门
如人力资源、研发、财务等部门。
问：10.有棵树单体财务报表显示，其2017年至2019年归属于上市公司母公司的
净利润为2.06亿元、2.67亿元、3.25亿元；经营活动产生的现金流量净额为-4.10亿元、
2.12亿元、1.55亿元，累计差异达到8.41亿元。请结合有棵树的产品销售情况和信用
政策等量化分析产生上述差异的具体原因。
答复：
（1）2017年度，子公司有棵树单体财务报表归属于上市公司母公司的净利润为
2.06亿元，经营活动产生的现金流量净额为-4.1亿元。差异原因主要来源于存货的增
加，具体信息详见附表1。2017年11月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因
剥离事项形成的4亿元关联方占用资金，造成货币资金短期内超过了5亿元人民币。
为抓住跨境出口电商行业的红利期，大力发展海外仓模式，有棵树管理层讨论决定
将回笼资金用于集中采购备货。
附表1 有棵树2017年度不同运营模式下的收入与存货情况
单位：万元
2017年度
运营模式
营业收入 期末存货
国内仓模式 107,520.42 21,782.89
海外仓模式 116,687.78 60,603.42
其他 10,586.17 806.57
合计 234,794.37 83,192.88
如附表2所示，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异在2016年度、
2017年度属于行业普遍现象。由于跨境电商行业当时处于快速增长期，行业内的主
要企业都采取了积极的扩张政策，包括扩大国内外仓储规模、扩编员工数量、扩增
办公区域等。随着业务规模的扩张，存货余额、经营性应收应付项目金额都相应增
加，从而造成行业内企业经营活动产生的现金流量净额普遍低于净利润水平。
附表2 业内企业经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
公司 2016年度 2017年度
跨境通 -105,946.63 -29,212.39
ST华鼎 -12,955.05 -42,240.33
新徽精密 2,903.34 -10,842.93
有棵树 -19,561.48 -40,982.58
（2）2018年度，子公司有棵树单体财务报表归属于上市公司母公司的净利润为
2.67亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.12亿元。差异原因主要系经营性应收项
目增加3.04亿，经营性应付项目增加2.52亿元。其中，经营性应收项目增加主要是由
于有棵树2018年度营业收入增长引起的应收账款的增加。而有棵树应收账款主要为
应收第三方电商平台款项；如附表4所示，依据各平台的放款规则，第三方平台均存
在不同的账期，由于有棵树在2018年第四季度产生大量营业收入，因此期末形成大
额应收账款。
经营性应付账款增加2.52亿元主要系有棵树管理层于2018年末加强了供应商账期
管理，于期末形成一定规模的经营性应付款。
附表3 2018年度各季度收入
单位：万元
项目 2018年度
季度 第1季度 第2季度 第3季度 第4季度
营业收入 72,668.42 65,748.94 88,995.84 116,773.72
附表4 2018年度第三方平台放款规则
平台 平台放款规则
eBay 预收，不存在应收
亚马逊 客户签收后7-15天;订单发货后37-55天
新平台 JOOM：发货后1个月;Shopee:发货后15天
速卖通 发货3-5天后，放款70%~91%，买家保护期后放款剩余部分。
WISH 订单发货后45-90天
沃尔玛商城 15天放一次款
Lazada 订单发货后15天
（3）2019年度，有棵树单体财务报表归属于上市公司母公司的净利润为3.25亿
元，经营活动产生的现金流量净额为1.55亿元。主要原因系经营性应付项目减少2.7
亿元：其一，由于资金筹划安排，有棵树2018年底的部分采购款安排在2019年1月集
中支付；其二，2019年末有棵树整体业绩大幅增长，因此对供应商交期及供货价格
产生严格要求，故一定程度上对供应商放宽账期条件。
问：11.有棵树单体财务报表显示，其2017年至2019年其他应收款余额为0.51亿
元、1.88亿元、1.86亿元。请你公司补充列示前五名其他应收款明细，包括欠款方名
称、账龄及款项性质等，说明自2018年起其他应收款大幅增加的原因，并向我部报
备2017年以来其他应收款明细账。
答复：
（1）2017年至2019年子公司有棵树其他应收款前五名情况如下：
2017年 欠款方名称 金额 占比 账龄 款项性质
1 Ebay 1,240.21 23.08% 1年以内 保证金
2 出口退税 840.30 15.64% 1年以内 税款
3 远东国际租赁有限公司 527.54 9.82% 1年以内 保证金
HONGRUI ELECTRONIC
4 418.02 7.78% 1年以内 换汇款
COMM(HK) CO.
5 曾华 266.53 4.96% 1年以内 借款
合计 3,292.61 61.28%
续上表
2018年 欠款方名称 金额 占比 账龄 款项性质
前海鼎新商业保理（深圳）有
1 10,336.06 51.96% 1年以内 贷款
限公司
2 Ebay 1,529.38 7.69% 1年以内 保证金
3 出口退税 1,281.85 6.44% 1年以内 税款
4 银泽新科技有限公司 1,060.00 5.33% 1年以内 往来款
5 金翔辉贸易有限公司 950.00 4.78% 1年以内 往来款
合计 15,157.29 76.2%
续上表
2019年 欠款方名称 金额 占比 账龄 款项性质
前海鼎新商业保理（深圳）有
1 13,619.70 65.77% 1年以内 贷款
限公司
2 深圳市鼎裕丰贸易有限公司 2,122.60 10.25% 1年以内 往来款
YOUYAOCHANG (HONG
3 KONG) ELECTRONIC 942.00 4.55% 1年以内 往来款
COMMERCE CO., LIMITED
4 Ebay 703.07 3.40% 1年以内 保证金
(shopify)shopify钱海信用卡
5 442.71 2.14% 1年以内 保证金
181066
合计 17,830.08 86.10%
（2）自2018年起大幅增加的原因
有棵树其他应收款主要核算的是应收的出口退税及存放于第三方电商平台的保
证金，2018年起其他应收款余额大幅增加主要系子公司有棵树与前海鼎新合作开展
商业保理业务，向前海鼎新拆出资金导致。
问：12. 2019年有棵树实现营业收入39.52亿元，归属于母公司股东的净利润3.25
亿元，未能完成2019年业绩承诺，且实际收入明显低于收购时收益法评估预计的
2019年营业收入45.45亿元。你公司因收购有棵树形成商誉8.67亿元，2019年未对其
计提商誉减值准备。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）结合收购以来国际贸易政策环境、跨境电商行业可比公司情况及有课树竞
争能力变化等，说明其2019年实际营业收入远低于预测营业收入的原因，并量化分
析本年度未能实现业绩承诺的具体原因。
（2）有棵树商誉减值测试的具体计算过程，包括但不限于可回收金额的确定方
法、预测现金流明细、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等，并结合
前述回复，说明未对其计提商誉减值准备是否合理。请年审会计师进行核查并发表
明确意见。
（3）请将2019年商誉减值测试的现金流预测情况、关键数据和假设与收购评估
时的预计情况进行比较，说明是否存在重大差异，在收购有棵树时的盈利预测是否
审慎，收益法评估结果是否合理。
答复：
（1）子公司有棵树2019年度实际营业收入远低于预测营业收入的原因如下：
1）从有棵树收购以来的国际贸易政策环境来看
2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击。多边贸易体制、多边宏观
经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，
特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次
下调全球经济的增长预期，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的
全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，
世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。此外，中美贸易摩擦持续。
虽然中国跨境电商出口仍处于高速发展的状态，但2019年跨境电商行业的增速也有
所放缓，有棵树主要从事跨境电商业务，一定程度上也受全球市场环境的影响。
2）从同行业可比公司主营业务收入情况来看
单位：亿元
项目 2019年 2018年 2017年 2019年增长率 2018年增长率
跨境通 62.56 73.56 55.59 -14.95% 32.33%
ST华鼎 52.2 40.17 36.26 29.9% 10.8%
新徽精密 28.32 21.26 17.43 33.2% 22.0%
有棵树 39.52 34.40 23.48 14.9% 46.5%
注：同行数据来源于巨潮资讯网披露的相关信息。其中，跨境通为其年报中披露的跨境出口
业务第三方平台销售额。
如上表所示，与2018年度相比，2019年度同行业可比公司的营业收入增长率均
有增长放缓的趋势。
3）从有棵树的核心竞争能力来看
从有棵树收购以来，有棵树的竞争能力未发生重大变化，作为跨境电商领域的
先行者，有棵树的业务规模在跨境电商行业中名列前茅。有棵树的核心竞争能力体
现在以下几个方面：
第一，有棵树率先集成了跨境电商的IT大数据智慧云系统，打造了面向客户（平台
+买家）的连接平台、面向生态伙伴（供应商+物流商+金融机构）的协同平台、面向
一线的作业与决策平台，并通过大数据分析技术提高运营能力。大数据分析几乎贯
穿公司所有业务流程包括流量导入、运营、选品、采购、物流、客服等业务各节点，
并结合销售和转化数据、第三方媒体广告数据等，构建客户、媒体、商品多维度模
型。借助上述技术优势和数据壁垒，有棵树能够精准定位市场热销商品，并借助高
效的供应链迅速完成开发采购和新品上架。
第二，有棵树销售网络覆盖eBay，亚马逊，Wish，速卖通等十多个主流电商平
台，Cdiscount，Shopee, Lazada, Linio等数十个区域性的平台。主营产品覆盖3C、户
外、家居、汽配等19大类，3000个小类，产品SKU数逾40万件，销售国家覆盖欧美、
东南亚、日韩、俄罗斯、中南美洲，逾100多个国家和地区，13种语种。有棵树泛供
应链销售的模式均衡了每个店铺的定位和面向客户细分，充分挖掘和满足客户需求。
相较于对单一产品线投入较高的企业，有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策
略能根据市场行情迅速作出调整，有效降低了企业的经营风险。
第三，有棵树与世界各大洲主要国家近百家物流服务商及代理商进行深度合作，
全面覆盖“海陆空铁”四大运输模式。有棵树是跨境电商中首家使用铁路作为运输
方式的跨境电商企业，通过铁路不断优化物流成本，覆盖“一带一路”沿线国家。
在空运领域，公司配合空运强势包机拼板的仓位和运价优势，通达世界各大港口的
整柜和散货拼箱服务，真正做到省时、省钱、省心，形成较高的物流壁垒。
4）子公司有棵树自身销售额增速放缓以及未能实现业绩承诺的具体原因
第一，2019年度，有棵树并未获得预期中增量的债务融资，2018年、2019年债
务融资金额分别为8,760.37万元、10,629.81万元，两年间债务融资规模相当，未能匹
配业务预期增长情况，一定程度上限制了整体业务的增长空间。
第二 ，2019年度，有棵树推行的内部管理优化导致阶段性人员数量减少及人员
分工调整，一定程度上限制了业务的增长。
第三，有棵树根据平台整体情况调整了业务重心，沃尔玛等老平台适度控制了
规模，从2018年的销售额17,191.62 万元下降到2019年度的298.09万元。同时，
shopify等新平台新模式的业务在2019年尚未充分发力，2019年的销售额为33,775.56
万元，未达到原预测的62,357.46万元。
正是基于上述原因，2019年有棵树的销售额低于收购时收益法评估预计的销售
额，业绩承诺也未能实现。
（2）2019年的有棵树商誉测试评估采用收益法现金流折现估值模型测算资产组
的可收回金额，资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金
流量基于有棵树2020年至2024年的盈利预测确定。在预计未来现金流量的现值时使
用的关键参数为：
1）商誉减值测试选取的具体参数情况
a.收益期的确定
将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年至2024年；第二阶段为2025年至永续。
b.预期收益的确定
将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。
其计算公式为：
企业税前自由现金流=EBITDA-资本性支出-年营运资金增加额
c.折现率的确定
资产组评估税前折现率的计算，先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折
现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率指标值。
公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；
D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d.其他参数
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2020年
至2024年：约24.97%-4.15%，2024年以后：2.60%）、利润率（2020年至2024年：约：
7.41%-7.36%）、税前折现率（约15.77%）。
2)商誉减值测试主要假设
a.以财务报告目的为基本假设前提；
b.持续经营假设：委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，
不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
c.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
d.本次评估假设被评估单位未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理
模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
e.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
f.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
g.假设有棵树营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得的主要资质
证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；
h.在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，以及企业经营模式不变的情况下，
假设有棵树可以持续取得高新技术企业资质证书，预测的未来收益按15%所得税率
计取。
i.有棵树与亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等第三方网购平台的合作模式、结算
方式等关键合作条款不发生重大变化。
j.有棵树近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取合理的回报，经营模
式持续稳定，未来年度不发生变化。
k.有棵树在境外注册的子公司所在地，以及商品销往的国家按现行的监管政策不
变为假设前提，没有考虑境外国家或针对跨境电商的外汇管理、税收等相关政策法
律可能发生的变化。
l.假设有棵树于年度内均匀获得净现金流。
3)测算过程
经评估，于评估基准日2019年12月31日，有棵树与商誉相关的资产组的可收回
金额为143,300.00万元，大于包含商誉的资产组账面价值104,369.48万元，因此有棵
树商誉不减值。
4）未计提商誉减值准备是否合理
经评估测算，有棵树与商誉相关的资产组的可收回金额，大于包含商誉的资产
组账面价值，因此未计提商誉减值准备是合理的。
年审会计师说明：
“核查过程：
①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试其运行的
有效性；
②获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2019年12月31日为基准日的、以商
誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；
③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、
所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
④关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，结合资产组的历史表现，评价
管理层制定的未来经营计划的合理性；复核商誉减值测试的计算过程；
⑤评价管理层对商誉的减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。
⑥关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
核查结论：
经核查，本事务所认为：公司未对有棵树商誉计提减值准备是合理的，符合
《企业会计准则》的相关规定。”
（3）2019年有棵树商誉减值测试的现金流预测情况、关键数据和假设与收购评
估时预计情况的比较
1）2019年有棵树商誉减值测试与天泽信息收购有棵树现金流预测情况
两次评估对未来现金流量的现值均采用收益途径方法进行测算。
两次评估测算采用的基本公式一致，即：自由现金流折现模型，基本公式如下：
n
R Pn
i
P
i n
i 1 (1 r ) (1 r )
2）选取的关键参数情况
收益期的确定
两次评估的第一阶段预测期为均5年；第二阶段均为永续。
预期收益的确定
天泽信息收购有棵树评估是将企业税后现金流作为预期收益的量化指标。其计
算公式如下：
企业税前自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）＋折旧及摊销－年资
本性支出－年营运资金增加额
2019年有棵树商誉测试评估是将税前现金流量作为预期收益的量化指标。其计
算公式为：
企业税前自由现金流=利润总额+利息支出＋折旧及摊销-资本性支出-年营运资
金增加额
折现率的确定
两次评估采用的折现率均为税后折现率。
其他参数对比
收入增长率 净利率 折现率
项目
预测期 永续期 预测期 永续期 税前 税后
2019年有棵树商誉测试 24.97%-4.15% 2.6% 7.41%-7.36% 7.36% 15.77% 13.43%
天泽信息收购有棵树评 53.36%-
2.5% 7.11%-7.16% 7.16% -- 13.00%
估 10.18%
天泽信息收购有棵树时的评估基准日为2017年12月31日，2019年有棵树商誉测
试时的评估基准日为2019年12月31日，有棵树2018年实际营业收入344,037.90万元，
较预测的2018年营业收入360,070.99万元，完成率为95.55%。有棵树2019年实际营业
收入395,232.25万元，较预测的2019年营业收入454,457.85万元，完成率为86.97%；
有棵树2018年、2019年实际净利润、扣非后净利润、承诺利润、预测利润如下：
（金额单位：万元）
项目 实际净利润 扣非后净利润 承诺利润 预测利润
2018年 26,653.39 26,136.56 26,000.00 25,606.45
2019年 32,584.83 31,366.32 33,000.00 32,207.80
天泽信息收购有棵树评估测算采用的折现率为13.00%，2019年有棵树商誉测试
评估测算的税后折现率为13.43%，评估采用的税前税率为15.77%。近年资本市场的
变化导致企业的经营风险上升，因此2019年有棵树商誉测试评估测算的税后折现率，
较天泽信息收购有棵树评估测算采用的折现率高出0.77%。
3）评估主要假设情况
两次评估除评估目的的基本假设前提不同，其他主要假设基本一致。
天泽信息收购有棵树评估是为天泽信息收购有棵树的交易提供市场价值的参考
依据这一评估目的为基本假设前提。
2019年有棵树商誉测试评估是以财务报告服务评估目的为基本假设前提。
综上对比，天泽信息收购有棵树时的盈利预测相对审慎，收益法评估结果具备
合理性。
问：13. 你公司子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）业绩持
续下滑，报告期内实现营业收入2.98亿元，亏损7,328.25万元。你公司2019年对收购
远江信息形成的商誉计提商誉减值准备1.53亿元，累计计提2.12亿元，本次计提后商
誉余额为5.68亿元。远江信息未完成2018年、2019年业绩承诺且相差较大。孙伯荣、
陈进依据约定应当承担2018年、2019年未完成业绩承诺的现金补偿义务，但截至目
前尚未履行2018年业绩补偿义务。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）结合远江信息电信运营商、智慧城市及智能化系统集成业务开展的具体情
况、存量项目实施及新中标项目进展，说明其2018年、2019年均未实现业绩承诺、
业绩大幅下滑、由盈转亏的原因，其盈利能力是否发生重大不利变化，你公司拟采
取的改善措施。
（2）远江信息商誉减值测试的具体计算过程，包括但不限于可回收金额的确定
方法、预测现金流明细、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等，并说
明计提商誉减值准备是否充分，2020年是否仍存在较大商誉减值风险。请年审会计
师进行核查并发表明确意见。
（3）远江信息在2018年已出现未完成业绩承诺的情形。请将2018年、2019年商
誉减值测试的关键数据和假设进行比较，说明测试结果存在较大差异的原因，并结
合远江信息连续两年未能完成业绩承诺的情况，说明2018年是否存在商誉减值计提
不充分、不谨慎的情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（4）说明孙伯荣、陈进对业绩承诺补偿义务的后续履行安排，若无法履约，你
公司拟采取的追偿措施。
答复：
（1）2019年电信运营商整体营收及利润放缓，电信运营商投资力度相对减少；
且电信运营商中大量国企的介入加剧了市场竞争。智慧城市和智能化系统集成客户
更倾向于将项目结合智慧、物联、5G应用等方向发展，客户项目规划更加严谨，导
致部分客户业务放缓，影响了业务的获取。
从目前电信运营商5G投资规划看，2020年将比去年投资有所上升，子公司远江
信息将抓住5G建设的机会，积极开拓通信市场。另外，远江信息还计划将5G的相关
技术运用到智慧城市和智能化系统集成项目中去，为客户提供更加全面优质的服务。
2020年是国家一轮大基建兴起的一年，远江信息将借助目前在通信领域及智慧领域
的双重技术实力及资源，在大基建的建设过程中获取更多的业务机会。
（2）子公司远江信息商誉减值测试的具体计算过程如下：
1）商誉减值测试重要假设及其合理性
持续经营假设：假设评估基准日后，资产组所涉及公司可以持续经营下去，企
业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易
条件等模拟市场进行评估
公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规
及政策无重大变化。
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
在预测期内，委估资产组的构成不发生变化。
假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职
务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
本次评估假设，在国家有关所得税优惠政策不变以及企业经营模式不变的情况
下，被评估单位未来持续有研发支出等且满足取得高新技术企业条件。
假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影
响。
公司充分考虑了上述可能引起评估值变化的各项假设因素，在做商誉减值测试
时先认定这些假设条件在评估基准日时成立，但当未来经济环境等发生较大变化时，
不排除存在由于假设条件变化而引起评估值变化的情况。
2）商誉减值测试的评估方法及其合理性
评估方法
评估方法根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应
估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于公司对远江信息没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场
上难以找寻与远江信息相同和相类似的交易案例，无法通过所获取的资料和信息可
靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，因此不适用市场法。
再者，根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，后续期间商誉减值测试的
评估方法应与以前期间的保持一致。
综上，远江信息商誉减值测试评估采用收益法确定资产组预计未来现金流量的
现值，并以此作为远江信息的可收回金额。
评估计算模型
<1>计算模型的选取
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，计算公式为：
式中：
P——资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai——收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；
A——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；
R——税前折现率；
n——收益变动期预测年限；
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式
为：
自由现金流量税前＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－
销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销
<2>收益期和预测期的确定
预测期：经过对商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容
量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、
经营计划等内部经营信息分析，本次评估预测期按5年考虑，即从2020年1月至2024
年12月。
收益期：根据资产组涉及公司持续经营的意图，本次收益期按无固定期限考虑。
<3>预计未来现金流量预测过程
a.分析商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状
况、地域因素等外部环境信息及企业产能、生产现状、在手合同及订单、经营计划
等内部经营信息，评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。
b.结合企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增
长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，分析企业历史收入、费用的变化趋
势和相互关系，运用这些趋势和关系对企业提供资产组的预计未来现金流量进行复
核，该预计未来现金流量涉及的财务预算已经企业管理层提供批准。
c.以资产的当前状况为基础，对企业提供的预算和预测期之后年份的增长率进行
合理的调整。
d.对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行估计，合理确定评估假设。
e.选择恰当的方法估算预测期后的终值。
f.以资产的当前状况为基础，考虑维持资产正常运转或者原定正常产出水平所
必需的现金流出，确定营运资金、资本性支出。
<4>税前折现率的测算
本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整
为税前的折现率（R）。
加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：
E D
WACC 税后
= k e
+ ( 1 - T )k d
E + D E + D
式中，ke：权益资本成本；
kd：债务资本成本；
T：被评估企业所得税率；
E：权益市场价值；
D：付息债务价值。
其中，ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
k e
= R f
+ β L MRP + Q
式中，Rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
税前折现率的调整公式为
WACC 税后
R 税前
=
1 - ( 所得税税率 + 税率调整 )
3）商誉减值测试的关键参数及其确定依据
2020-2024年以及以后年度（以下简称“有关期间”）的营业收入，根据远江信息
历史数据及未来经营计划等情况，2020-2024年增长率区间为40.09%至 4.52%； 2024
年起进入稳定期，增长率为0。同时，预测期毛利率保持在13.61%和21.63%之间，并
在此基础上，预测有关期间的营业成本。
销售费用及管理费用通过对远江信息历史年度各项费用分项分析，对未来各项
费用进行预测，2020年销售费用、管理费用及研发费用占营业收入比值为6.96%，以
后年度逐渐降低到3.77%，且从2025年起与2024年各费用占比持平。
折旧及摊销和资本性支出以及营运资金变动额均基于历史数据结合管理层预计
进行预测。其中折旧及摊销和资本性支出结合固定资产的经济使用寿命，以及考虑
未来付款性资本性支出进行预测；营运资金变动额根据对远江信息历史资产负债与
业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资 产负债、收入与成
本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金变 动额。
折现率系在考虑远江信息的融资结构、当地市场的股本收益率和债务收 益率的
基础上，先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税
前的折现率（R）。
以上关键参数的预测均是基于远江信息的历史数据及管理层未来经营计划进行
预测的，我们认为是合理的。
预测现金流明细如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
一、营业收入 32,639.39 45,725.23 59,605.91 68,091.47 71,170.64 71,170.64
减：营业成本 28,197.55 36,872.93 46,825.14 53,360.40 56,269.91 56,269.91
减：税金及附加 65.28 91.45 119.21 136.18 142.34 142.34
减：销售费用 745.47 778.74 813.41 843.31 868.44 868.44
减：管理费用 1,211.56 1,343.53 1,457.88 1,496.54 1,469.90 1,469.90
减：研发费用 315.43 322.49 329.74 337.20 344.67 344.67
加：其他收益 100.00 200.00 280.00 340.00 390.00 390.00
二、息税前利润 2,204.11 6,516.10 10,340.52 12,257.84 12,465.38 12,465.38
加：折旧与摊销 119.86 120.16 120.46 120.76 110.41 110.41
减：资本性支出 78.00 78.00 138.00 138.00 138.00 110.41
减：净营运资金变动 51.15 3,883.70 4,310.55 2,757.86 1,136.25 0.00
三、预计未来现金流量 2,194.81 2,674.55 6,012.43 9,482.73 11,301.54 12,465.38
4）商誉减值测试结果
远江信息商誉减值测试的具体计算过程如下：
金额单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 77,997.43
商誉减值准备余额② 5,935.16
商誉的账面价值③=①-② 72,062.28
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 0.00
包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 72,062.28
资产组的账面价值⑥ 15,321.11
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 87,383.39
资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ 72,079.51
商誉减值损失 15,303.88
5）报告期内计提商誉减值的充分性，以及2019年是否仍存在商誉减值风险
公司聘请了专业的资产评估公司对远江信息商誉所属的资产组可收回金额进行
了评估，资产组的划分和商誉减值测试过程符合企业会计准则的规定，公司认为商
誉减值计提是充分的。截止目前，远江信息已与客户签订并在2020年执行的合同总
金额约41,000万元，2020年远江信息将继续强化对应收账款的风险控制。加强公司应
收账款的内部管理，加大应收账款的清欠措施和责任追究制度，减少对营运资金的
占用，预计2020年商誉减值的风险较小。但是资产组可收回金额是在一定假设条件
下对未来经营的预测，在相关假设条件发生重大不利变化的情况下，不排除未来商
誉存在减值的风险。在商誉出现减值迹象或至少于每年度终了时，公司将聘请专业
的评估师事务所商誉所属资产组的可回收金额进行重新评估，以具体确定商誉是否
需要计提减值准备，并履行相应审批程序和信息披露义务。
年审会计师说明：
“核查过程：
①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试其运行的
有效性；
②获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2019年12月31日为基准日的、以商
誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；
③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、
所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
④关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，结合资产组的历史表现，评价
管理层制定的未来经营计划的合理性；复核商誉减值测试的计算过程；
⑤评价管理层对商誉的减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。
⑥关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
核查结论：
经核查，本事务所认为公司计提的远江信息商誉减值准备是充分的，符合《企
业会计准则》的相关规定。”
（3）2018年、2019年远江信息商誉减值测试的关键数据和假设的比较
1）远江信息2018年、2019年商誉减值测试假设
远江信息2018年商誉减值测试假设
<1>基本假设
a.持续经营假设：假设评估基准日后，资产组所涉及公司可以持续经营下去，企
业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
b.交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易
条件等模拟市场进行评估。
c.公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
<2>具体假设
a.资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规
及政策无重大变化。
b.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
c.假设不考虑国家税率变化可能产生的影响。
d.假设5G的工程开始年度按中国移动最新发布的 5G 推进时间表进行建设。
e.假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职
务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
f.假设资产组所涉及公司研发费用投入符合高新技术企业的要求，且高新技术企
业证书可到期能够接续。
g.假设资产组所涉及公司的建筑施工类生产安全许可到期能够接续。
h.假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
i.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影
响。
远江信息2019年商誉减值测试假设
详见本题问题（2）题的答复。
远江信息2018年、2019年商誉减值测试的重要假设基本相同，具体假设及合理
性分析详见本题问题（2）题中“1）商誉减值测试重要假设及其合理性”的答复。
2）远江信息2018年、2019年商誉减值测试的关键数据
①远江信息2018年、2019年商誉减值测试的具体计算过程及结果对比情况如下：
金额单位：万元
项目 2018年金额 2019年金额
商誉账面余额① 77,997.43 77,997.43
商誉减值准备余额② 4,796.72 5,935.16
商誉的账面价值③=①-② 73,200.71 72,062.28
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 0.00 0.00
包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 73,200.71 72,062.28
资产组的账面价值⑥ 38,509.72 15,321.11
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 111,710.44 87,383.39
资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ 110,572.00 72,079.51
商誉减值损失 1,138.44 15,303.88
②远江信息2018年度、2019年度预测数据对比情况如下：
金额单位：万元
2018年度预测数据
历史年度 预测数据
年份 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
收入 55,704.58 41,296.43 47,846.89 56,602.19 69,545.57 76,759.72 80,150.04
成本 37,004.69 27,970.60 33,253.59 39,383.80 48,445.44 53,532.23 55,960.76
毛利率 33.57% 32.27% 30.50% 30.42% 30.34% 30.26% 30.18%
息税前利
14,958.61 4,919.91 12,446.60 14,791.95 18,286.71 20,165.28 21,043.26
润
2019年度预测数据
历史年度 预测数据
年份 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
收入 55,704.58 41,296.43 29,774.34 32,639.39 45,725.23 59,605.91 68,091.47 71,170.64
成本 37,004.69 27,970.60 28,684.05 28,197.55 36,872.93 46,825.14 53,360.40 56,269.91
毛利率 33.57% 32.27% 3.66% 13.61% 19.36% 21.44% 21.63% 20.94%
息税前利
14,958.61 4,919.91 -7270.36 2,204.11 6,516.10 10,340.52 12,257.84 12,465.38
润
a.收入预测分析：
公司在进行2018年年度减值测试时，远江信息2018年度的主营收入为41,296.43
万元，同比下降25.87%，实现的净利润为4,523.89万元，同比减少65.50%。主要由于
2018年度电信运营商4G投资建设规模下降，且对于5G的投入尚处于规划起始阶段；
同时按照应收款项坏账政策计提的坏账准备较2017年同期增加约5,000万元导致。
2018年度商誉减值测试是基于当时的行业环境、在手订单等做出的综合判断，截至
2019年3月31日，远江信息在手订单约37,000万元，其中包括通信技术工程和智能化
系统集成业务等，各项参数指标具有合理性。2018年度减值测试时预估2019年收入
为47,846.89万元，2019年实际收入为29,774.34万元，差异的主要原因是：一方面，
2019年度，电信运营商整体营收及利润的放缓，电信运营商投资力度相对减少，虽
然当年度电信运营商启动了5G投资，但是5G投资额整体不大，且在电信运营商业务
方面，大量国企的介入加大了市场竞争力度，导致通信业务未取得预期业绩；另一
方面，随着智慧城市及智能化系统集成朝着智慧、物联、5G应用等方向发展，客户
项目规划更加严谨，2019年内跟踪的部分客户业务放缓，影响了智慧业务的预期业
绩。但截止2019年末，远江信息在手订单金额约41,000万元，如果按照计划顺利验收，
将大幅度提升远江信息的业绩，这也从侧面证明了当时2018年预测指标的可实现性。
在进行2019年度商誉减值测试时，依据历史业绩的实现情况，考虑到宏观经济环境
的变化和新冠肺炎疫情等因素的影响，公司做了更加谨慎的预估。
b.毛利率预测分析：
在2018年度商誉减值测试时，2016年至2018年毛利率分别为44.98%、33.57%和
32.27%。远江信息主营业务为通信技术工程和智能化系统集成业务等，经分析其
2019年及未来年度的业务范围、经营模式等均不会产生较大变化，2018年度商誉减
值测试时基于历史经营情况判断采用30.18%到30.50%之间的毛利率水平且低于历史
年度毛利率作为未来年度毛利率，具有合理性。
2019年实际毛利率为3.66%，与2018年年报时预计的毛利率产生较大差异的主要
原因是，2019年度，为应对市场竞争及增加用户粘性，远江信息在提供通信及智能
化系统集成服务时，由于硬件产品市场价格透明，投标报价时，涉及硬件产品报价
时，基本上以成本价加税金等微弱利润报价，以增加价格优势，导致毛利率水平较
低，从而影响智能化系统集成业务毛利率。2019年度商誉减值测试时，根据在手订
单毛利率水平，同时考虑到同行业上市公司毛利率水平，公司预估2020年及以后年
度毛利率在13.61%到21.63%之间。
③2018年度、2019年度折现率情况如下：
2018年度、2019年度折现率分别为13.62%、13.02%。折现率差异的主要原因是
由于两次评估时点资本结构不同以及无风险报酬率不同造成。
3）远江信息业绩承诺及完成情况
根据《盈利补偿协议》约定，子公司远江信息2018年度、2019年度实现的扣除
非经常性损失后的净利润每年均不低于14,500万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）。
经苏亚金诚对远江信息2019年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的苏
亚审[2020]1000号审计报告，2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润为-
7,125.65万元，上市公司于《盈利补偿协议》中承诺的2019年度业绩未完成。
4）对远江信息计提的商誉减值准备的充分性
对远江信息2018年和2019年进行的商誉减值测试的关键参数、过程及结果详见
本题（2）-（3）的相关答复。在2018年年度、2019年度商誉减值测试过程中已充分
考虑影响远江信息未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来
业务开展情况等，是基于远江信息在测算评估基准日的实际状况对未来业务作出预
测并且根据对应模型计算所得，最终得出的商誉减值结果是合理和充分的。
年审会计师说明：
“核查过程：
①针对2018年、2019年商誉减值测试方法和结果与管理层、评估专家进行沟通。
②比较2018年、2019年商誉减值测试所使用的资产组、收入预测等关键数据，
分析数据变动合理性。
③了解远江信息业绩承诺形成及未能完成的原因，评价相关原因对期后经营情
况的影响。
核查结论：
经核查，本事务所认为：公司对2018年远江信息商誉减值的计提不存在不充分、
不谨慎的情况。”
（4）在有棵树重组事项中，依据《盈利补偿协议》约定，因子公司远江信息未
完成2018年度的业绩承诺，故孙伯荣先生、陈进先生应承担相关补偿义务，孙伯荣
先生、陈进先生应当约定期限内（2018 年年报公告之日起三十（30）个工作日的基
础上延期12个月）以现金方式就低于上市公司承诺业绩的差额部分合计10,020.01万
元向上市公司进行补偿，即按照各自持有天泽信息的相对持股比例对2018年度差额
部分承担补偿义务，其中：孙伯荣先生现金补偿7,269.52万元、陈进先生现金补偿
2,750.49万元；并在 2019 年 12 月 31 日前支付首期补偿金额，及首期支付比例不低
于应付总额的 30%分期且尽快支付。
期间，公司已多次通过书面邮件、信息、电话及当面沟通等方式提示两位大股
东孙伯荣先生、陈进先生及时履行承诺补偿义务，后公司委托上海市广发律师事务
所于2020年4月13日向两位股东发出律师函，进一步催促付款。股东表示正计划将其
拥有的房产挂牌出售，变现后将尽快支付承诺补偿款。截至2020年6月12日，股东孙
伯荣先生、陈进先生履行2018年度上市公司自愿性业绩承诺补偿款的最长支付期限
已到期，公司尚未收到两位股东支付的业绩承诺补偿款。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月29日出具的苏亚审
【2020】1000号审计报告，2019年度远江信息实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的实际净利润为-7,125.65万元，公司于《盈利补偿协议》中承诺的2019年
度业绩承诺未完成，故应由孙伯荣先生、陈进先生继续承担相关补偿义务，孙伯荣
先生、陈进先生应当在2019年年度报告公告之日起三十（30）个工作日内以现金方
式就低于上市公司2019年度承诺业绩的差额部分合计21,625.65万元向公司进行补偿，
即按照各自持有天泽信息的相对持股比例对2019年度差额部分承担补偿义务，其中：
孙伯荣先生现金补偿15,689.41万元、陈进先生现金补偿5,936.24万元。
至此，孙伯荣先生、陈进先生应当以现金方式就低于上市公司2018年度、2019
年度承诺业绩的差额部分合计31,645.66万元向公司进行补偿，即按照各自持有天泽
信息的相对持股比例对2018年度、2019年度差额部分承担补偿义务，其中：孙伯荣
先生现金补偿22,958.93万元、陈进先生现金补偿8,686.73万元。
本着维护上市公司及全体股东利益的原则，孙伯荣先生、陈进先生基于对协议
履行及所作承诺的重视，将采取包括但不限于出售个人房产、股权转让变现、个人
投资项目回款等多种措施尽快筹措资金，以继续履行承诺补偿义务。
公司将继续保持与两位股东积极沟通，督促落实相关承诺事项，后续不排除通
过法律途径解决承诺补偿支付事宜。
报备文件
1、《关于对深圳证券交易所年报问询函的答复》；
2、《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对天泽信息产业股份公司
2019年年报问询事项的回复》。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十七日
