天泽信息:关于为参股公司融资提供担保的公告2020-10-29
证券代码:300209 证券简称:天泽信息 公告编号:2020-145
天泽信息产业股份有限公司
关于为参股公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
1、前次担保暨关联交易情况:
(1)天泽信息产业股份有限公司(以下简称“天泽信息”或“公司”)于
2019 年 9 月 26 日召开的第四届董事会 2019 年第八次临时会议、第四届监事会
2019 年第七次临时会议,及于 2019 年 10 月 14 日召开的 2019 年第四次临时股
东大会审议通过了《关于对外提供担保的议案》,同意将公司持有的参股公司江
苏中交新能源科技有限公司(以下简称“中交新能源”或“目标公司”)12.325%
的股权(对应于工商登记的出资额人民币 2,465 万元)质押给无锡客运集团有限
公司(以下简称“客运集团”或“质权人”)。根据中交新能源借款实际情况及
股东大会授权,公司与质权人客运集团、目标公司中交新能源于 2019 年 12 月
24 日签订了《股权质押协议》,公司以持有的中交新能源 12.325%的股权及其派
生的权益(对应于工商登记的出资额人民币 2,465 万元)向质权人客运集团提供
质押担保,并于 2019 年 12 月 26 日办理完成上述股权出质设立登记手续。
(2)后公司于 2019 年 12 月 30 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届
监事会第三次会议,及于 2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于为参股公司融资提供担保的议案》,公司同意在客运集团实际
提供融资及担保后将所持中交新能源不超过 4.675%股权(对应于工商登记的出
资额人民币 935 万元)质押给客运集团。截至本公告披露之日,公司与质权人客
运集团、目标公司中交新能源未就 4.675%股权质押事项签署任何股权质押协议
及其他相关文件,也并未办理股权出质设立登记手续。公司已于 2020 年 10 月
28 日解除上述 4.675%股权质押的担保授权,具体内容详见公司 2020 年 10 月 29
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于提前解除为参股公司
融资提供担保的公告》(2020-139)。
2、本次担保暨关联交易情况:
(1)现中交新能源继续向公司提出反担保需求,为客运集团向其提供的 2.15
亿元融资及担保提供反担保。鉴于上述 12.325%股权质押所担保的主债权即将到
期,及 4.675%股权质押事项并未实际执行,为支持其业务发展,公司同意在客
运集团实际提供融资及担保后将所持中交新新能源合计 17%股权(对应于工商登
记的出资额人民币 3,400 万元)质押给客运集团。
(2)由于过去十二个月内离职的公司原董事、总经理薛扬先生在中交新能
源担任董事一职,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)的有关规定,中交新能源属公司的关联法人,本次担保构成关联交易,
但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
(3)本次担保事项已提交公司2020年10月28日召开的第五届董事会2020年
第六次临时会议、第五届监事会2020年第三次会议审议通过,公司独立董事对本
次担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上市规
则》的有关规定,本次担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议(不涉及
关联股东回避表决)。担保协议及相关登记手续将在股东大会审议通过后办理。
(4)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,不需要经过有关部门的批准。
二、被担保人的基本情况
企业名称:江苏中交新能源科技有限公司
统一社会信用代码:91320200MA1NYEHB1Q
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:国先达
注册资本:20,000 万元
实收资本:20,000 万元
成立日期:2017 年 5 月 10 日
营业期限:自 2017 年 5 月 10 日至无固定期限
住所:无锡市工艺桥 1 号 9 幢 316-328
经营范围:分布式能源的技术开发、投资、建设、运营;分布式太阳能发电;
售电服务;电力咨询服务;电力工程设计、施工(凭有效资质证书经营);电力
系统安装服务;通用机械及配件、电气机械及器材、石油机械、电线电缆、输配
电及控制设备的销售;发电机、发电机组及零部件销售;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系:公司的参股公司,公司原董事、总经理薛扬先生在中交新能源
担任董事一职,中交新能源构成公司的关联方。
中交新能源的股权结构:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
无锡睿客产业创业投资企业
1 6,400 32%
(有限合伙)
2 国先达 6,200 31%
3 天泽信息产业股份有限公司 3,400 17%
4 于正琪 3,000 15%
5 陆一诚 1,000 5%
- 合计 20,000 100%
中交新能源的产权及控制关系:
中交新能源(单体)最近一年一期的主要财务数据:
人民币:万元
项目/统计区间 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 53,955.71 58,552.99
负债总额 32,824.63 37,413.30
其中:银行贷款总额 11,500.00 11,500.00
流动负债总额 32,824.63 37,413.30
净资产 21,131.07 21,139.70
资产负债率 60.84% 63.90%
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目/统计区间 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 7,502.68 3,645.15
利润总额 960.58 34.60
净利润 770.90 8.62
备注:其中,中交新能源 2019 年度财务数据已经江苏公勤会计师事务所有限公司出具
的公勤审内字[2020]第 0022 号《审计报告》审计;中交新能源 2020 年 1-9 月财务数据未经
审计。
三、本次担保的主要内容
基于中交新能源未来经营发展需要,客运集团向中交新能源提供约 2.15 亿
元的融资及担保,因此中交新能源向公司提出反担保需求。为支持其业务发展,
公司同意在客运集团实际提供融资及担保后将所持中交新能源合计 17%股权(对
应于工商登记的出资额人民币 3,400 万元)质押给客运集团。并提请股东大会授
权公司董事长根据实际情况组织实施并签署相关法律文件。具体内容以最终协商
后签署的协议为准。
截至本公告披露之日,公司尚未签署上述担保协议,如有进展公司将及时履
行信息披露义务。
四、对公司的影响
董事会在对中交新能源资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状
况等进行全面评估的基础上,认为:其一,中交新能源所处行业前景广阔,其主
营业务存在大量市场需求;资信良好,具有较强的偿债能力。其二,为支持其业
务发展,中交新能源的控股股东无锡睿客产业创业投资企业(有限合伙)已向中
交新能源提供借款,国先达、于正琪及陆一诚等其他股东也分别以各自所持中交
新能源全部股权向无锡睿客产业创业投资企业(有限合伙)提供质押担保。截止
本公告披露之日,其他股东股权仍处于质押状态。本次公司提供担保不违背中交
新能源股东间公平、对等的原则。其三,中交新能源同意对公司后续具体担保事
项提供反担保,反担保形式为保证,可进一步降低公司的财务风险。其四,本次
担保的内容和决策程序合规。本次担保事项符合《上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《天泽信息产
业股份有限公司章程》等相关制度的规定。
综上,本次拟质押中交新能源合计 17%股权不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响,不会损害公司及股东的利益,特别是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后,公司及子公司的担保额度总金额为 115,100 万元,占公司
最近一期经审计净资产(指归属于母公司所有者权益,下同)的 28.87%。截至
本公告披露之日,公司及子公司的担保总余额为 16,165 万元,占公司最近一期
经审计净资产的 4.05%;其中,公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余
额为 2,465 万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.62%。逾期债务对应的担保
余额为 3,700 万元,涉及诉讼的担保金额为 3,700 万元。除此外,公司及子公司
无其他逾期或涉及诉讼的对外担保情况,也无因担保被判决败诉而应承担损失的
情况。
六、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经 2020 年 1 月 17 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过,同
意公司在客运集团实际提供融资及担保后将所持中交新能源不超过 4.675%股权
(对应于工商登记的出资额人民币 935 万元)质押给客运集团。截至本公告披露
日,公司与质权人客运集团、目标公司中交新能源未就 4.675%股权质押事项签
署任何股权质押协议及其他相关文件,未办理股权出质设立登记手续,公司已于
2020 年 10 月 28 日解除上述 4.675%股权质押的担保授权。除上述情况外,自 2020
年年初至今,公司与关联人中交新能源并未发生其他关联交易。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十九日