问询函专项说明
天健函〔2021〕2-100 号
深圳证券交易所：
由天泽信息产业股份有限公司(以下简称天泽信息或公司)转来的《关于对天
泽信息产业股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2021〕第 231 号，
以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎
核查，现汇报说明如下。
一、你公司 2020 年审计报告被天健会计师事务所出具了带强调事项段的
保留意见，保留意见涉及事项为子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远
江信息”）应收账款账面余额为 7.11 亿元，账面价值 3.19 亿元，审计师未能
获取与上述应收账款主要客户的函证回函和相关预期信用损失的确认依据。强
调事项段包括实际控制人肖四清、股东孙伯荣的资金占用以及孙伯荣、陈进应
付公司的远江信息业绩补偿款 3.14 亿元始终未收到。
……
(2) 请公司核查并说明未收回函证的数量及金额、涉及的客户名称、业务
背景和主要责任人、交易金额及占比情况、目前业务往来情况。请年审会计师
结合审计程序的具体执行情况、时间节点、函证方式、对象、金额及比例等就
上述事项发表明确意见，同时说明函证未收回的具体原因、已收回函证是否存
在差异及产生差异的原因。（问询函第 1 条第 2 点）
……
(一) 未回函客户基本情况
2020 年年报审计过程中，我所拟对天泽信息子公司远江信息 38 家客户执行
函证程序，实际已发函客户 30 家，对应应收账款余额合计 32,431.40 万元；因
公司无法获取函证联系地址及联系人信息而未能发函的客户有 8 家，对应的应收
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账款余额合计 35,717.14 万元。远江信息 2019 年年报审计时，应收账款函证联
系地址及联系人信息由其运营部提供；2020 年年报审计期间，远江信息财务部
要求运营部继续提供拟执行函证程序的客户联系地址、联系人及联系方式等信息，
但运营部始终未提供上述 8 家客户相关信息；该部门负责人为黄远山先生，已于
近日提出离职，正在办理离职手续。
截至审计报告日，已回函客户 5 家，回函客户所对应的应收账款余额为
2,753.59 万元，其他均未回函。未能获取回函的应收款项主要系 2018 年度及以
前年度开展通信技术工程业务形成，远江信息时任董事长兼总经理为刘智辉先生。
未能获取函证回函及未能发函的主要客户基本情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号 客户名称 金额 占比 目前业务往来情况 关联关系
根据历史财务信息及
驻马店市鹏宇房地 未发现存在
1 9,514.00 13.38% 现存业务资料显示，
产开发有限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
中通服咨询设计研 未发现存在
2 4,681.21 6.58% 现存业务资料显示，
究院有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
中兴捷维通讯技术 未发现存在
3 3,175.84 4.47% 现存业务资料显示，
有限责任公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
北京中瑞顺通路桥 未发现存在
4 1,846.20 2.60% 现存业务资料显示，
建设有限公司 关联关系
项目已完工
中交第四公路工程
根据历史财务信息及
局有限公司佛山轨 未发现存在
5 1,615.39 2.27% 现存业务资料显示，
道交通 2 号线工程 关联关系
该项目处于停滞状态
项目经理部
根据历史财务信息及
中国移动通信集团 未发现存在
6 907.24 1.28% 现存业务资料显示，
设计院有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
阜宁华阳市政工程 未发现存在
7 877.41 1.23% 现存业务资料显示，
有限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
南京斯坦德云科技 未发现存在
8 873.25 1.23% 现存业务资料显示，
股份有限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
北京兆维电子（集 未发现存在
9 842.28 1.18% 现存业务资料显示，
团）有限责任公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
未发现存在
10 泗洪县教育局 721.71 1.01% 现存业务资料显示，
关联关系
项目已完工
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序号 客户名称 金额 占比 目前业务往来情况 关联关系
根据历史财务信息及
肥西县城乡建设投 未发现存在
11 563.82 0.79% 现存业务资料显示，
资有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
江苏省住建集团有 未发现存在
12 494.87 0.70% 现存业务资料显示，
限公司 关联关系
该项目已交货
根据历史财务信息及
南京深业智能化系 未发现存在
13 476.73 0.67% 现存业务资料显示，
统工程有限公司 关联关系
该项目已交货
根据历史财务信息及
东莞市稳扬精密五 未发现存在
14 671.98 0.94% 现存业务资料显示，
金制品有限公司 关联关系
该项目货已交付
根据历史财务信息及
连云港港安消防工 未发现存在
15 389.76 0.55% 现存业务资料显示，
程有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
未发现存在
16 泗洪县公安局 343.12 0.48% 现存业务资料显示，
关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
浙江浙大中控信息 未发现存在
17 324.77 0.46% 现存业务资料显示，
技术有限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
方正国际软件（北 未发现存在
18 292.19 0.41% 现存业务资料显示，
京）有限公司 关联关系
产品已交付
根据历史财务信息及
南京旭纳通信技术 未发现存在
19 232.79 0.33% 现存业务资料显示，
有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
句容金碧房地产开 未发现存在
20 209.05 0.29% 现存业务资料显示，
发有限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
邢台市政建设集团 未发现存在
21 现存业务资料显示，
股份有限公司 关联关系
项目已转让
根据历史财务信息及
安徽榆林湾置业有 未发现存在
22 84.20 0.12% 现存业务资料显示，
限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
南京茂君网络科技 未发现存在
23 285.00 0.40% 现存业务资料显示，
有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
河南省鹏宇嘉禾酒 未发现存在
24 111.00 0.16% 现存业务资料显示，
店管理有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
河南省鹏宇物业管 未发现存在
25 144.00 0.20% 现存业务资料显示，
理有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
中国移动通信集团 未发现存在
26 14,560.43 20.48% 现存业务资料显示，
北京有限公司 关联关系
项目进行中
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序号 客户名称 金额 占比 目前业务往来情况 关联关系
根据历史财务信息及
北京诺豪世纪通信 未发现存在
37 12,289.60 17.28% 现存业务资料显示，
技术有限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
中国移动通信集团 未发现存在
28 3,329.94 4.68% 现存业务资料显示，
陕西有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
中国移动通信集团 未发现存在
29 1,947.51 2.74% 现存业务资料显示，
河北有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
中国移动通信集团 未发现存在
30 1,471.12 2.07% 现存业务资料显示，
江苏有限公司 关联关系
项目进行中
根据历史财务信息及
江苏第六季酒店管 未发现存在
31 1,198.85 1.69% 现存业务资料显示，
理有限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
南通吉盛制冷工程 未发现存在
32 513.13 0.72% 现存业务资料显示，
有限公司 关联关系
项目已完工
根据历史财务信息及
中国铁塔股份有限 未发现存在
33 406.56 0.57% 现存业务资料显示，
公司陕西省分公司 关联关系
项目进行中
合 计 65,394.95 91.96% -
注：远江信息新一届董事会已重点与中国移动通信集团北京有限公司、中通
服咨询设计研究院有限公司等客户进行了当面沟通，并正在努力联系其他未回函
的大额应收账款客户。
(二) 审计程序执行情况
我们于 2021 年 2 月 22 日开始对远江信息进行现场审计，审计过程中我们拟
通过检查合同、工程进度确认单、回款记录以及其他收入确认依据等程序对应收
账款进行核查，并对主要客户实施函证程序。审计过程中，我们多次催促远江信
息相关业务人员配合提供我们所需要的相关资料及拟发函客户联系方式，但截至
审计报告日，部分客户因无法获取函证联系方式而未能实施函证程序；部分客户
未能获取业务发生资料以及函证回函资料。我们采用积极式函证对主要客户发函，
截至审计报告日已发函客户 30 家，发函金额合计 32,431.40 万元；因公司无法
提供函证联系地址及联系人信息而未能发函的客户有 8 家，对应的应收账款余额
合计 35,717.14 万元；已收到回函的客户为 5 家，对应的应收账款余额合计
2,753.59 万元。已收回的函证中，除客户泗洪通州实验学校（期末应收款账面
余额 307.54 万元）回函不相符以外，其余客户回函相符。泗洪通州实验学校回
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函显示已按合同的 90%回款，公司与泗洪通州实验学校合同总价款为 408 万元，
故应收账款余额应为 40.8 万元，差异原因系泗洪县公安局、泗洪县教育局及泗
洪县五里江学校均通过泗洪县财政局回款，前期回款时错误计账所致，应调整对
泗洪通州实验学校的应收账款至对泗洪县公安局的应收账款。
如上所述，由于我们无法获取充分、适当的审计证据以判断远江信息应收款
项账面价值的真实性、准确性，因此出具了保留意见的审计报告。
二、年报显示，有棵树客户集中度较高，供应商数量众多且较为分散。请
列示本年度前五大客户的名称、所在地区、销售金额、售后退回金额、占比情
况、近三年活跃供应商数量、各年新增供应商占总数的比例、公司对供应商的
选择标准及管理模式，以及商品的采购、仓储、发货模式，同时说明前述销售
及采购信息与以前年度存在的差异（如有）及原因。请年审会计师核查并发表
意见，重点说明对供应商的函证核查情况。（问询函第 3 条）
(一) 有棵树主要客户基本情况
2020 年度，有棵树销售前五大客户均为境外第三方电商平台，相关销售情
况列示如下：
单位：人民币万元
客户名称 所在地区 营业收入 售后退回金额 销售占比
Amazon 欧美及其他地区 152,549.44 16,658.68 32.12%
AliExpress 欧美及其他地区 76,646.72 5,447.99 16.14%
wish 欧美及其他地区 59,802.25 6,025.34 12.59%
shopify 欧美及其他地区 60,474.20 4,189.33 12.73%
eBay 欧美及其他地区 27,108.60 2,807.10 5.71%
合 计 376,581.21 35,128.44 79.30%
2019 年度，有棵树销售前五大客户分别为 Amazon、AliExpress、eBay、wish、
shopify。2020 年度，有棵树主要销售客户与 2019 年度基本一致，未发生重大变化。
(二) 有棵树供应商基本情况
1.有棵树近三年活跃供应商数量、新增供应商情况列示如下：
单位：个
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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活跃供应商数量 23,729 22,326 18,711
新增供应商数量 6,943 10,127 7,746
新增数量占活跃供应商数量的
29.26% 45.36% 41.40%
比重
2018-2020 年，有棵树活跃供应商数量呈增长趋势，2020 年度较 2019 年度
增幅不大。2020 年度新增供应商数量较前两年有所下降，主要原因系现有合作
供应商在经营资质、资金能力、配合程度、价格及产品服务等方面的综合实力有
所提升。为提高企业运营效率，降低采购风险，有棵树逐渐与优质供应商建立起
更为稳定的长期合作关系，因此对新的合格供应商的开发需求有所降低。
2.有棵树供应商的选择标准及管理模式
对于常规商品的采购，有棵树将优先从现有合作供应商名录中选取在价格、
质量、供货量、发货时效等方面匹配度最高的供应商。对于新品的采购，若当前
合作的供应商无法满足采购需求，有棵树将通过不同渠道寻找多家供应商进行评
估、报价和资质相关的审核，并从中选取最优的供应商。2020 年度，有棵树活
跃供应商超 2.3 万家，累计采购商品超 1.6 亿个。
有棵树主要从以下四个方面对供应商进行审核：
(1) 营业资质：检查公司经营相关证件，查询是否有不良工商记录；
(2) 产品分析：检测产品质量、性能，考察客户满意度及市场容量等；
(3) 工厂考核：考察工厂的产品研发能力、生产管理秩序、仓库供货能力、
产品质量、财务现金流等；
(4) 其他因素：对供应商的发货及时性、结算账期、配合程度、售后服务等
综合分析。
在选定供应商后，公司将与供应商签署合作框架协议，有效期一般为一年。
签署框架协议后，将通过后续具体的采购订单确认每次采购数量及采购金额。有
棵树会定期对供应商进行监督与考核，优胜劣汰，确保产品供应商正常、稳定。
与以前年度相比，公司在报告期内对供应商的选择标准及管理模式未发生重
大变化。
3.有棵树采购、仓储、发货模式
(1) 采购模式
有棵树采购目前主要有采购备货和 OEM 两种模式，具体如下：
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采购备货：常规商品的采购，有棵树采取“以销售确定采购”和“以库存确
定销售”相结合的策略，信息系统将根据历史期销量及当前库存总量自动计算备
货需求。销售部门以信息系统的计算结果为参考依据，并结合自身经验判断，将
最终预计的备货需求向采购部门提交申请。若采购的金额、数量、品类等不超出
权限，将由系统自动核准；若采购金额或数量超出权限，采购订单将交由采购总
监审核。
OEM 模式：在向供应商直接采购产品的同时，有棵树也积极通过 OEM 模式培
育自有品牌。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、
户外用品等多个领域，主要品牌包括 LESHP、ICOCO、OUTAD 等。若合作供应商的
某款产品具有较高市场欢迎度，且具备稳定的产品质量，有棵树将寻求与该供应
商合作，为有棵树贴牌生产同类产品。同时，有棵树也与配套制造商、方案公司、
磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及
更有利于电商快递的包装。
两种采购模式下，有棵树 2020 年度的采购情况如下：
单位：万个/人民币万元
采购模式 采购品类 采购数量 采购总金额 采购金额占比
采购备货模式 全品类 16,182.32 216,940.19 99.22%
家居类、生活用品类、
OEM 模式 37.06 1,704.62 0.78%
电子类、其他类
合 计 - 16,219.38 218,644.82 100.00%
(2) 仓储模式
有棵树目前采用以自营仓库及亚马逊 FBA 等第三方仓库并用的仓储模式。
除亚马逊 FBA 等第三方仓库外，有棵树在国内外的自营仓库统一由自主研发的仓
储管理信息系统进行管理，采购订单执行与销售订单执行均能实现全流程无纸化
操作。
(3) 物流模式
有棵树依托信息化系统优势，依据订单信息中的产品销售平台、产品物流属
性、产品重量体积、产品运送目的地等字段内容自动配置最佳物流方案。有棵树
物流目前主要采用外包模式，主要有以下两种发货方式：
1) 基于国内仓库发货。由跨境物流公司（中国邮政或其他航空快件等）取
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件后直接邮寄给海外客户。国内仓直邮模式具备产品品类多、可出售国家多、运
营成本低等优点。
2) 基于海外仓库发货。由跨境物流公司将货物运至海外订单执行仓后进行
备货管理；再根据订单信息，将分拣好的包裹交由当地物流公司，由其直接邮寄
至终端消费者。主要分为头程运输、仓储管理和本地配送三个部分。海外仓发货
模式具备时效快、退换货方便、可出售大货重货等优点。
2020 年度，以上两种物流发货模式的销售情况如下：
单位：万个/人民币万元
销售金额
发货模式 品类 销售数量 销售收入
占比
家居建材和家居用品类 3,690.02 183,291.45 38.60%
电子产品、手机通讯和游戏配件
1,159.88 64,166.45 13.51%
类
体育用品、玩具类 1,145.59 60,466.13 12.73%
保健品及生活用品类 1,039.38 39,620.28 8.34%
国内仓发货
其他 635.45 29,904.19 6.30%
航模配件、汽车配件类 368.49 22,394.55 4.72%
服装鞋包类 290.44 12,402.14 2.61%
小 计 8,329.25 412,245.19 86.81%
家居建材和家居用品类 97.16 25,798.20 5.43%
电子产品、手机通讯和游戏配件
32.01 9,801.17 2.06%
类
体育用品、玩具类 37.17 9,376.09 1.97%
保健品及生活用品类 22.44 3,431.17 0.72%
海外仓发货
其他 25.66 6,768.23 1.43%
航模配件、汽车配件类 15.90 6,488.08 1.37%
服装鞋包类 7.44 985.24 0.21%
小 计 237.79 62,648.18 13.19%
2019 年度，有棵树国内仓发货模式下实现销售收入 292,319.91 万元，占销
售收入总额的 74.96%；海外仓发货模式下实现销售收入 102,912.34 万元，占销
售收入总额的 26.04%。
与以前年度相比，公司在报告期内的商品采购、仓储、发货模式未发生重大变
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化。
(三) 核查情况
1. 我们对有棵树主要客户的营业收入的核查程序主要包括：
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
(2) 测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制。
(3) 结合公司业务模式、关键合同条款的约定，评价收入确认方法是否恰当。
(4) 对营业收入及毛利率按月度、产品类别、客户等实施分析程序，并与上
年度销售情况进行对比，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；对于
跨境电商业务营业收入，特别关注第三方电商平台业绩变动情况，并与同行业可
比公司营业收入及毛利率的变动情况进行对比分析，关注营业收入及毛利率波动
是否合理。
(5) 对于跨境电商业务线上销售收入，了解第三方电商平台的交易规则、结
算时点和结算方式，以抽样方式检查第三方电商平台交易订单及结算账单情况、
第三方支付机构的资金收支明细、收款记录等，评价相关收入确认是否符合公司
收入确认的会计政策。
(6) 对于 B2B 业务、物流代理业务及广告代理业务销售收入，以抽样方式检
查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库记录、
运输记录、客户签收记录、回款单据等。
(7) 对主要的 B2B 客户和物流代理客户实施函证程序，包括函证本期销售额
和期末应收款余额；对主要的 B2B 客户实施实地走访程序，通过走访了解客户基
本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系及其他资金往来等情况。
(8) 通过公开渠道查询主要线下客户的工商信息，关注线下客户与公司是否
存在关联关系。
(9) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否
在恰当期间确认。
(10) 结合历史销售退回情况、期后结算及回款情况检查是否存在大额销售
退回未入账的情况。
(11) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过实施上述核查程序，我们认为公司对主要客户的营业收入不存在重大异
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常情况。
2. 我们对有棵树主要供应商的采购情况的核查程序主要包括：
(1) 了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是
否合理，并执行相关控制测试。
(2) 结合公司采购、仓储、发货模式，对供应商数量、供应商结构的变动情
况进行分析。
(3) 对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、对账情况、付
款情况等进行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同
约定一致。
(4) 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额，
回函采购额占本期采购总额的 70%左右，回函的应付账款余额占期末余额的 64%
左右，回函金额与账面金额未出现重大不符情况。
(5) 选取采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，
通过走访了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关
系。
(6) 获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信
息，关注供应商与公司是否存在关联关系。
通过实施上述核查程序，我们认为公司对主要供应商的采购不存在重大异常
情况。
三.有棵树核心产品品类的经营数据显示各产品品类的客单价较收购时增
幅近一倍且各品类收入占比较上年显著变化，其中家居建材和家居用品类的交
易金额较上年增加 177.05%，请列示近三年各品类的销售额及占比、销售数量、
单价、成本、毛利率，并结合市场环境、客户需求等详细分析前述要素变化的
原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 4 条）
(一) 有棵树最近三年各品类产品销售情况
2020年度
销售收入 销售成本 销售数量 销售单价 客单价 毛利率 销售占比
品 类
（万元） （万元） （万件） （元/件） （元） （%） （%）
家居建材和家
209,089.65 83,183.66 3,787.19 55.21 128.75 60.22 44.03
居用品类
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销售收入 销售成本 销售数量 销售单价 客单价 毛利率 销售占比
品 类
（万元） （万元） （万件） （元/件） （元） （%） （%）
电子产品、手
机通讯和游戏 73,967.62 36,570.43 1,191.88 62.06 122.67 50.56 15.58
配件类
体育用品、玩
69,842.22 22,786.47 1,182.76 59.05 114.64 67.37 14.71
具类
生活用品类 43,051.45 14,905.74 1,061.83 40.54 75.40 65.38 9.07
航模配件、汽
28,882.63 13,204.84 384.39 75.14 135.19 54.28 6.08
车配件类
服装鞋包类 13,387.39 3,832.75 297.88 44.94 87.48 71.37 2.82
其他 36,672.42 14,832.87 661.11 55.47 113.71 59.55 7.72
合 计 474,893.37 189,316.75 8,567.04 55.43 115.93 60.13 100.00
2019年度
销售收入 销售成本 销售数量 销售单价 客单价 毛利率 销售占比
品 类
（万元） （万元） （万件） （元/件） （元） （%） （%）
家居建材和家
96,753.55 45,378.83 1,412.35 68.51 90.27 53.10 24.48
居用品类
电子产品、手
机通讯和游戏 110,531.79 49,227.11 1,414.67 78.13 119.82 55.46 27.97
配件类
体育用品、玩
72,813.71 30,578.71 915.34 79.55 112.39 58.00 18.42
具类
生活用品类 31,950.64 12,068.45 792.64 40.31 57.35 62.23 8.08
航模配件、汽
39,269.37 18,346.40 437.18 89.82 116.26 53.28 9.94
车配件类
服装鞋包类 21,420.33 7,748.96 413.62 51.79 79.12 63.82 5.42
其他 22,492.85 12,936.13 673.9 33.38 49.07 42.49 5.69
合 计 395,232.25 176,284.57 6,059.70 65.22 92.64 55.40 100.00
2018年度
销售收入 销售成本 销售数量 销售单价 客单价 毛利率 销售占比
品 类
（万元） （万元） （万件） （元/件） （元） （%） （%）
家居建材和家
81,186.54 33,320.69 1,387.69 58.50 109.33 58.96 23.60
居用品类
电子产品、手
机通讯和游戏 122,008.55 62,706.02 1,319.07 92.50 180.89 48.61 35.46
配件类
体育用品、玩
41,535.81 17,394.99 654.68 63.44 112.65 58.12 12.07
具类
生活用品类 23,329.06 8,065.51 730.97 31.92 54.99 65.43 6.78
航模配件、汽
45,126.24 19,357.92 516.18 87.42 138.32 57.10 13.12
车配件类
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销售收入 销售成本 销售数量 销售单价 客单价 毛利率 销售占比
品 类
（万元） （万元） （万件） （元/件） （元） （%） （%）
服装鞋包类 17,002.72 6,828.53 451.74 37.64 63.49 59.84 4.94
其他 13,848.98 5,161.91 259.91 53.28 81.47 62.73 4.03
合 计 344,037.90 152,835.57 5,320.24 64.67 115.68 55.58 100.00
(二) 产品客单价变动原因及合理性
上表中客单价指每一订单平均购买商品的金额，公司重组报告书中披露的销
售单价指每一件商品的平均销售单价，统计口径不一致。有棵树最近三年销售客
单价变动不大，较重组时变动也不大。各年之间存在一定幅度的变动，主要由于
平台销售策略变化、产品品类销售结构变化、市场价格变动等导致的正常范围变
动。
(三) 各类产品销售收入占比、毛利率变动情况
1. 2020 年度，有棵树跨境电商业务收入 474,893.37 万元，较上年度增长
20.16%，其中家居建材和家居用品类销售收入 209,089.65 万元，较上年度增长
1.16 倍，较上年 4-12 月增长 1.77 倍。2020 年度新冠疫情席卷全球，线下消费
受阻或停滞，消费者大规模转向线上消费，海外电商渗透率显著提升，海外电商
零售行业实现快速发展。与此同时，受疫情影响，线上消费需求结构也发生较大
变化，市场对于口罩手套、测温仪器等防疫物资需求激增。2020 年度，有棵树
防疫物资销售收入约 13.92 亿元，占跨境电商业务收入总额的 29.32%，销售毛
利率为 63.06%。公司将防疫物资归属于家居用品类。因此，有棵树 2020 年度家
居建材和家居用品类的销售额和销售收入占比都实现了大幅提升。
2020 年度，防疫物资各月销售情况列示如下：
单位：万个/人民币万元
月 份 销售数量 销售收入
1月 2.72 51.27
2月 49.49 4,135.90
3月 349.01 33,430.38
4月 826.35 45,872.57
5月 175.01 12,768.24
6月 69.38 5,679.73
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7月 100.06 5,122.01
8月 142.18 5,720.91
9月 159.45 7,147.87
10 月 165.58 6,000.86
11 月 151.81 5,379.56
12 月 134.12 7,931.18
合 计 2,325.18 139,240.47
2. 与2018年度、2019年度相比，2020年度家居建材和家居用品类产品、体
育用品及玩具类产品销售毛利率增长明显。家居建材和家居用品类产品毛利率增
长主要系防疫物资销售大幅增长所致，2020年度防疫物资销售毛利率为63.06%，
相对偏高；体育用品及玩具类产品销售毛利率增长主要系2020年度快速增长的新
兴独立站业务销售定价灵活，销售毛利相对较高，而体育用品、玩具类产品在独
立站业务中销售占比偏高，从而其销售毛利率增长明显。
(四) 核查情况
获取公司2018-2020年跨境电商业务销售相关数据，结合市场环境、公司销
售策略等因素对2018-2020年度各品类产品的销售收入、销售收入占比、毛利率、
客单价等指标进行对比分析。
经对比分析，我们认为2020年度有棵树各类产品销售额、销售占比、毛利率
等变动合理。
四、年报显示，公司期末权利受限资产合计 7.2 亿元，其中货币资金受限
5.51 亿元，占货币资金总额的 80.33%，包括第三方电商平台账户资金、保证金
及冻结资金。固定资产、投资性房地产及无形资产合计受限 1.44 亿元，系借款
抵押所致。
(1) 请补充披露货币资金在各个平台的具体受限情况，并逐月列示本年度
内各平台受限金额变化情况，同时结合第三方电商平台及支付平台的相应规则、
平台账户资金、保证金及冻结资金的缴纳比例、你公司适用的具体结算方式、
收入规模、店铺数量等说明资金受限的原因、本期受限金额大幅增加的原因及
合理性。请年审会计师核查并发表意见，重点说明对货币资金实施的审计程序，
对货币资金的存在及完整、资金流转过程、受限金额及期后最终流向的核查结
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果。（问询函第 5 条第 1 点）
(一) 各平台资金受限情况
截至各月末，有棵树各平台受限资金情况如下表示：
单位：人民币万元
平 台 1月 2月 3月 4月 5月 6月
亚马逊 7,550.82 15,548.45 15,424.08 38,697.13 39,201.49 29,010.67
Paypal 5,082.39 4,924.69 7,125.55 8,026.67 10,074.15 11,005.34
WISH 898.01 852.19 873.49 653.2 1,236.47 1,362.39
AliExpress 2,883.72 1,980.58 2,000.55 2,164.96 2,142.51 1,871.78
Joom 0.05
payoneer 1,446.98 360.99 406.27 691.16 76.46 159.17
钱海 1,063.87 1,772.96 1,404.98 2,135.27 2,219.34 2,041.69
跨境宝 256.62 135.36 218.32 259.26 162.24 221.96
支付宝 724.7 713.31 701.64 824.76 194.28 148.96
OFX 卡 172.79 733.33 2,059.94 231.7 175.2 418.78
其他-第三方电
268.38 217.35 69.04 213.64 340.27 663.26
商资金平台
其他-第三方支
1,510.07 118.34 348 805.68 375.17 765.59
付平台
合 计 21,858.40 27,357.55 30,631.86 54,703.43 56,197.58 47,669.59
续上表
平 台 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
亚马逊 25,513.04 23,911.23 22,952.38 29,748.50 27,589.11 24,867.19
Paypal 12,191.02 14,957.37 16,892.20 15,801.84 16,053.73 16,383.73
WISH 1,704.67 1,646.94 1,507.77 1,488.29 1,311.77 1,618.91
AliExpress 1,861.46 1,688.98 1,630.19 1,644.79 1,866.23 1,595.62
Joom 432.24 525.66 664.49
payoneer 432.89 58.00 350.25 610.65 148.56 336.07
钱海 1,407.84 1,362.92 1,352.40 1,027.19 1,018.12 234.92
跨境宝 87.11 106.72 445.32 92.94 1.95 161.49
支付宝 253.16 230.27 276.19 262.67 209.1 153.74
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OFX 卡 47.02 245.11 65.97 12.32 157.92 131.58
其他-第三方电
632.12 594.08 619.49 448.92 450.19 566.37
商资金平台
其他-第三方支
426.43 717.48 1,016.30 396.61 395.81 321.73
付平台
合 计 44,556.76 45,519.10 47,108.46 51,966.96 49,728.15 47,035.84
(二) 各平台销售及资金基本情况
单位：人民币万元
店铺数量 2020 年 平台账户
平台名称 平台类型 结算方式
(个) 收入金额 资金余额
放款为14 天一个账期；平台制定了相关的规
亚马逊 第三方电商平台 1,135.00 152,549.44 24,867.19 则，根据卖家发货、到货、销售等具体情况，
动态调整保证金的比例。
Paypal 是收款工具，收款来源于不同的电商
Paypal 第三方支付平台 - - 16,383.73
平台账户，无法具体核实保证金比例。
每月 1 号和 15 号平台放款至收款账
WISH 第三方电商平台 879.00 59,802.25 1,618.91
户。
普通放款：买家保护期结束后放款（即
在交易完成后15天）；提前放款：平台
AliExpress 第三方电商平台 214.00 76,646.72 1,595.62 根据卖家的综合指标，例如好评率、拒付、纠
纷等，在卖家达到一定条件后允许提前放款，
保证金比例动态调整。
Joom 第三方电商平台 7.00 1,811.71 664.49
payoneer 第三方支付平台 - - 336.07 提款到账时效 2 天
钱海 第三方支付平台 - - 234.92
(三) 资金受限及受限资金增加的原因
1. 资金受限的原因
平台受限资金主要系跨境电商出口交易形成。跨境电商销售收入资金一般先
由海外消费者支付至海外第三方电商交易平台，各电商交易平台根据自身的平台
政策放款至店铺资金账户，然后公司通过第三方支付平台提现至公司银行账户。
期末存放于店铺账户或第三方支付平台的资金，或已提现但尚未到公司银行账户
的在途资金，就会形成货币资金受限的情况。
2. 受限资金增加的原因
截至 2020 年 12 月 31 日，有棵树受限资金主要集中在亚马逊和 paypal 平台。
亚马逊平台期末受限资金余额较年初增长的原因主要系：报告期内，受疫情
影响，公司家居用品类销售收入实现快速增长。平台对于可能存在知识产权风险，
或客户投诉的产品店铺加大了放款的审核力度，相应延长了审核时间；同时公司
期末也存在可提款但未能及时从店铺资金账户提现的情况。截至 2021 年 4 月 30
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日，亚马逊平台的受限资金已从 24,867.19 万元已降至 14,752.88 万元，下降比
例达 40.67%。
paypal 为第三方支付平台，公司独立站业务的资金回款一般会根据平台政
策先行回流至该支付平台。2020 年度，有棵树抓住了以 Shopify 为代表的独立
站渠道快速发展的历史机遇，实现独立站销售业务大幅增长。由于独立站业务销
售品类广泛，品类间业绩波动较大。为保护消费者权益，paypal 根据注册账户
的具体业绩波动情况，相应加强了审核力度，审核时间在 180 天左右，审核期间
资金暂无法提款；同时公司期末也存在可提款但未能及时从 paypal 账户提现的
情况。截至 2021 年 4 月 30 日，paypal 平台的受限资金已从 16,383.73 万元降
至 6,310.90 万元，下降比例达 61.48%。
(四) 核查情况
我们对货币资金实施的审计程序主要包括：
1. 了解公司货币资金业务相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行。
2. 对公司现金结算的交易内容进行了解，抽查大额现金收支，对现金实施
盘点程序。
3. 对银行账户资金实施的审计程序主要包括：
(1) 获取银行账户结算清单，检查公司银行账户的完整性，了解各银行账户
的性质及用途；获取银行对账单并核对期末银行账户余额；
(2) 实施函证程序，核实银行存款账户余额、银行借款余额、贴现情况、抵
押及担保情况、资金受限情况等；
(3) 获取银行流水，选取重要账户对资金流水进行双向核对；
(4) 对大额银行存款收支业务进行抽查。
4. 对第三方电商平台账户资金、第三方支付平台账户资金实施的审计程序
主要包括：
(1) 对公司跨境电商业务资金流转情况进行了解，获取公司第三方电商平台
账户、第三方支付平台账户资金发生额及余额明细表，了解各类账户的资金来源
及资金去向；
(2) 对主要电商平台的放款方式、放款周期、到账时效、收款渠道等进行了
解，对第三方支付平台的资金放款及提现规则和周期、提现对应的收款银行账户
第 16 页 共 80 页
进行了解，对各类账户资金余额的变动情况进行分析；
(3) 结合跨境电商业务销售收入规模，对第三方电商平台、第三方支付平台
资金的发生额进行分析；
(4) 选取重要资金账户，登录公司店铺账户及第三方支付平台账户，核对账
户资金期初、期末余额；
(5) 获取重要账户资金流水，将资金流水的借贷方发生额与账面进行核对；
对重要账户的资金流入进行分析，关注资金交易笔数、单笔交易金额等是否与电
商销售业务交易情况相符；对重要账户的资金提现情况进行检查，检查是否提现
至公司银行账户，并结合银行账户情况检查提现资金到账情况；
(6) 选取重要账户进行期后测试，检查期后资金提现及到账情况；
(7) 了解截至 2021 年 4 月 30 日第三方电商平台账户资金、第三方支付平台
账户资金结存情况，关注亚马逊、paypal 等主要平台受限资金变动情况。
通过实施上述审计程序，我们认为公司货币资金不存在重大异常情况。
五、年报显示，公司应收账款期末账面余额为 15.2 亿元，其中有棵树的应
收账款余额为 6.71 亿元，包含 B2B 和 B2C 两类业务组合，B2B 业务应收款同比
增加 285.45%，与 B2C 业务的应收款金额相当，而公司在业务简介中称有棵树以
B2C 模式为主，且逾期款项的账龄及坏账准备计提比例均显示 B2B 业务的应收账
款回款风险更高。此外，工程业务应收款组合和其他账龄组合的坏账计提比例
均较上年大幅增加。
(1) 请列示各业务组合应收账款期末余额前五名欠款方的具体信息及款项
明细，包括欠款方名称、注册地、成立时间、主营业务、合作年限、是否为关
联方、销售产品类型、销售金额、账期、应收账款余额、期末未回款原因、截
至回函日的回款情况、坏账准备计提情况等。
(2) 请结合有棵树 B2B 业务和 B2C 业务的收入占比、销售模式、客户类型、
结算模式及信用政策的差异情况说明本期 B2B 业务应收款显著增加、且存在逾
期 3 年以上应收款的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，是否存在通过放
宽信用政策增加收入的情形，并结合坏账准备计提过程、历史信用损失率、预
期信用损失率测算情况、同行业可比公司情况等说明前述两类业务坏账准备计
提比例的合理性、充分性。
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(3) 请结合母公司及远江信息的业务开展情况、减值迹象出现时点说明以
前年度和本年度坏账准备计提是否及时、充分。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 6 条）
(一) 有棵树各业务组合应收账款前五名基本情况
1. B2C 业务组合
单位：人民币万元
是否为 2020 年销售
客户名称 主营业务 合作年限 销售产品类型
关联方 金额
家居类、电子类、体育
Wish 电子商务 7年 否 59,802.25
用品类
家居类、电子类、体育
AliExpress 电子商务 7年 否 76,647.72
用品类
家居类、电子类、体育
shopee 电子商务 5年 否 24,432.91
用品类
电子产品、手机通讯和
B2W 电子商务 1年 否 4,013.38
游戏配件类
家居建材用品&电子产
沃尔玛 电子商务 4年 否 2,411.21
品、手机通讯及配件
小 计 167,307.47
续上表
期末应收余 期末未回款 截至回函日 计提坏账
客户名称 账期
额 原因 回款金额 准备金额
已发货并确
在确认订单已妥投后
Wish 15,805.02 认收入，但平 13,196.07 79.72
0-90 个自然日
台尚未结算。
买家确认收货或系统自
已发货并确
动确认收货加 15 个自然
AliExpress 8,428.08 认收入，但平 8,428.08 45.86
日；少量符合条件的可
台尚未结算。
提前放款
1.买家确认收货后，
7-15 天后在相应周期放
已发货并确
款，2.买家一直未确认
shopee 3,507.98 认收入，但平 3,054.81 18.40
收货，系统自动确认收
台尚未结算。
货，7-15 天后在相应周
期放款
结算对账单包含截至当
已发货并确
月 13 日之前的所有已妥
B2W 2,192.26 认收入，但平 1,614.02 12.17
投未结算的订单信息
台尚未结算。
（不包含已取消订单）
每两周支付一次在该期 平台政策变
沃尔玛 1,848.05 80.49 358.63
间内确认已发货的订单 化
小 计 31,781.39 26,373.47 514.78
公司 B2C 业务前五大客户均为境外第三方跨境电商平台，公司无法获知其准
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确的公司全称、注册时间、成立时间等详细信息。
2. B2B 业务组合
单位：人民币万元
合作年 是否为 销售产品
客户名称 注册地 成立时间 主营业务
限 关联方 类型
信息科技、网络科
技领域内的技术
开发、技术咨询；
手机及配件、数码
产品、电子产品、
节能灯具的研发、
设计、销售；服装、
利朗达国际
服饰的销售；市场 家居产品及
(香港)有限公 中国香港 2011 年 4年 否
营销策划、企业管 电子产品
司
理咨询；国内贸
易；货物及技术进
出口； 经营电子
商务；投资兴办实
业（具体项目另申
报）；国际货运代
理
香港万客国际 家居产品及电子 家居产品及
中国香港 2014 年 1年 否
贸易有限公司 产品的销售 电子产品
电子产品、手
香港振鑫贸易 手机配件、芯片等
中国香港 2020 年 1年 否 机通讯和游
有限公司 电子产品的销售
戏配件类
电子产品、手
威士达科技集 电子产品、手机配
中国香港 2013 年 1年 否 机通讯和游
团有限公司 件等产品的销售
戏配件类
生活用品类；
体育用品、生活用
香港港丹贸易 航模汽配类；
中国香港 2020 年 品、服装、鞋帽等 1年 否
有限公司 体育用品、玩
的销售
具类
续上表
2020 年销 截至 2021 年
期末应收 期末未回 截至回函日 计提坏账
客户名称 售金额 账期 4 月 30 日逾
账款余额 款原因 的回款金额 准备金额
[注 1] 期金额
利朗达国际
对方资金
(香港)有限 180 天 4,124.25 1,074.57 4,124.25
相对紧张
公司
香港万客国
际贸易有限 4,053.07 180 天 3,990.70 账期内 347.22 39.91
公司
香港振鑫贸
3,243.91 180 天 3,172.59 账期内 31.73
易有限公司
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威士达科技
集团有限公 2,929.33 180 天 2,871.44 账期内 530.53 28.71
司
香港港丹贸
2,802.98 180 天 2,778.44 账期内 388.08 27.78
易有限公司
小计 13,029.29 16,937.42 1,265.83 1,202.70 4,124.25
注 1：按销售品类列示的销售情况列示如下：
单位：人民币万元
2020 年销售金 分品类的销售
客户名称 销售品类
额 收入
香港万客国际贸易有限公司 4,053.07 家居建材和家居用品类 4,053.07
电子产品、手机通讯和游
香港振鑫贸易有限公司 3,243.91 3,243.91
戏配件类
电子产品、手机通讯和游
威士达科技集团有限公司 2,929.33 2,929.33
戏配件类
保健品及生活用品类 1,423.29
服装鞋包类 324.33
香港港丹贸易有限公司 2,802.98
航模配件、汽车配件类 650.84
体育用品、玩具类 404.51
小 计 13,029.29 13,029.29
(二) 有棵树 B2C、B2B 业务情况
1. 有棵树 B2C 业务指通过第三方电商销售平台的线上销售业务，客户为终
端消费者，有棵树与第三方电商销售平台结算；B2B 业务指线下销售业务，客户
为贸易类企业。
2020 年度，有棵树 B2C 业务和 B2B 业务对比情况如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年销 销售收 期末应收账 应收账款
业务类型 结算模式 信用政策
售收入 入占比 款余额 占比
平台放款、主 按照平台规
B2C 业务 452,541.29 95.29% 33,879.34 50.58%
动提款 则
B2B 业务 22,352.08 4.71% 33,097.83 49.42% 银行转账 180 天
因销售模式、客户类型不同，B2C 业务和 B2B 业务的销售回款期限也存在较
大差异。B2C 业务客户为终端消费者，有棵树与第三方销售平台进行结算，应收
账款账期根据各平台的结算周期确定。各平台结算周期存在差异，一般在 1 个月
以内，因此 B2C 业务期末应收款余额相对较小。B2B 业务的销售客户主要为贸易
类企业，本年度为提高存货周转率、加快货物流通速度，有棵树将部分预期市场
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活跃度降低的商品低价销售给有购买意愿且具备丰富外贸经验的商贸公司，该部
分业务销售利润较低。同时，因受客户资金情况及下游销售回款情况的影响，账
期相对较长。
2020 年末，有棵树 B2B 业务应收账款余额主要系公司低价销售预期销量不
佳的产品而形成。该等应收账款账期为 180 天，截至期末尚在账期内，期后陆续
回款。
2020 年末，有棵树逾期 3 年以上的应收款余额为 1,237,929.63 元，占 B2B
业务应收款总余额的 0.37%，占应收账款总余额的 0.08%。该部分逾期应收款金
额较小，公司已严格按照相关会计政策计提了坏账准备。
2. 坏账准备计提的合理性
(1) 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。有
棵树应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下表所示：
B2C 应收账款 B2B 应收账款
账 龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
未逾期 0.50 1.00
逾期 1 年以内 5.00 5.00
逾期 1-2 年 20.00 30.00
逾期 2-3 年 50.00 50.00
逾期 3-4 年 80.00 80.00
逾期 4 年以上 100.00 100.00
(2) 同行业可比公司应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率情况如下
表所示：
通拓科技 易佰网络
账龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
6 个月以内 5.00
6 个月-1 年 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 50.00 50.00
第 21 页 共 80 页
通拓科技 易佰网络
账龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
6 个月以内 5.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
经比较，有棵树应收账款的预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。
(三) 母公司及远江信息坏账准备计提情况
母公司及远江信息参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
母公司、远江信息应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下表
所示：
天泽信息 远江信息
账 龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
未逾期 5.00 5.25
逾期 1 年以内 10.00 15.50
逾期 1-2 年 50.00 21.00
逾期 2-3 年 100.00 43.50
逾期 3-4 年 100.00 51.50
逾期 4 年以上 100.00 100.00
1. 天泽信息母公司坏账准备计提情况
2019 年度及以前，天泽信息主要按照账龄组合结合预期信用损失率计提应
收账款坏账准备。2020 年度，公司车联网业务销售收入下降明显，核心业务人员
相继离职，部分重点业务客户流失，业务规模急剧萎缩。报告期末，公司根据账龄
组合计提坏账准备的同时，根据经营业务实际情况对部分收回难度较大的应收账
款单项计提了坏账准备。
综上所述，天泽信息应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提及时、
充分。
2. 远江信息坏账准备计提情况
2020 年度，远江信息历史大额应收账款回款困难，经营资金日趋紧张。由于无
法足额偿付到期贷款，银行账户被法院冻结，相关银行也提前抽回贷款，远江信息
第 22 页 共 80 页
现金流短缺情况日益严重。加之执行总裁在内的多位核心业务人员陆续离职，远江
信息存量业务开展受到不利影响，部分已签署或者意向执行的自营业务难以开展或
继续维持。本报告期，远江信息经营业绩进一步恶化。
为全面复核远江信息经营业绩明显恶化及应收账款回收困难的真实原因，公司
于2021年1月末完成对远江信息董事会的改组，并同时调整了管理团队。新任管理团
队经核查后发现，远江信息应收账款主要系以前年度开展通信技术工程业务形成，
且形成于2018年度及以前年度的应收账款占比达87%。鉴于相关款项的历史业务资料
保存不完整，加之原负责相关业务的公司高管及核心业务人员已陆续流失，新任
管理团队基于谨慎性原则，对部分应收账款单项计提了坏账准备，整体提高了坏
账准备计提比例。
2020 年度以前，远江信息时任管理层按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》中金融资产减值的相关规定，基于远江信息当时获取的相关信息对应收
账款的逾期信用损失进行了预测判断，目前暂无明确证据表明时任管理层前期对应
收账款坏账准备的计提不充分。
(四) 核查情况
1. 我们结合营业收入对公司应收账款进行核查，核查程序主要包括：检查
销售合同或订单、产品出库记录及客户签收记录、与客户的结算资料、开票情况
等入账的支持性证据；对主要客户实施函证程序；对重要客户实施实地走访程序；
对主要客户期后回款情况进行检查；对前五名客户截至回函日的回款情况进行检
查等。
2. 对应收账款坏账准备计提情况的核查程序主要包括：
(1) 了解和复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证
据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
(2) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对
预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确
性，并与获取的外部证据进行核对；
(3) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风
险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定
的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括
应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计
第 23 页 共 80 页
算是否准确。
通过实施上述核查程序，我们认为，除子公司远江信息工程业务相关应收账
款外，公司其他应收账款无重大异常情况，坏账准备计提合理。
对于远江信息的工程业务应收账款，我们未能获取主要客户应收账款的函证
回函和预期信用损失计提的确认依据。因无法获取充分、适当的审计证据以判断
上述应收款项账面价值的真实性、准确性，我们出具了保留意见的审计报告。
六、年报显示，公司其他应收款期末余额 2.22 亿元，其中关联方往来款
6,508.99 万元，同比增加 103.14%，保证金、押金及员工备用金 9,806.29 万元，
同比增加 44.4%，采购退货款 4,355.02 万元，较期初增加 3,911.02 万元。
(1) 请列示关联方往来款、往来款及其他的具体内容，包括交易对方名称、
关联关系、形成原因、时间、账龄、预计归还或结转时间、相关款项支付和预
期回款的金额和时点是否与合同约定保持一致，本期显著增加的原因及合理性。
(2) 请列示保证金、押金及员工备用金各个项目的金额、主要对象、形成
背景、账龄和坏账准备计提情况、是否与公司存在关联关系，并结合近三年保
证金及押金的变化情况说明与收入的变动趋势是否一致，并向我部报备相关款
项的证明文件。
(3) 请列示采购退货款对应的退货对象、产品、金额、原因、发生时间和
退货涉及产品的主要采购时间，并结合以前年度退货情况说明本期与无锡远大
消防工程有限公司发生大额退货的具体原因，占交易金额的比例，坏账计提金
额，与其是否就款项金额及收回时间达成一致。
(4) 你公司在其他应收款前五名情况中将肖四清及孙伯荣的资金占用款项
性质列示为借款，但在分类情况中“借款“一项显示期末账面余额为 0，请核实
前述信息填报是否准确。
(5) 请结合其他应收款的最终流向核查公司是否存在应披露未披露的资金
占用。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 7 条）
(一) 关联方往来款、往来款及其他
1.期末应收关联方往来款主要系应收肖四清、孙伯荣的资金拆借款项，截至
审计报告日，相关拆借款已全部收回。具体情况如下表所示：
第 24 页 共 80 页
单位：人民币万元
交易对方
关联关系 期末余额 形成时间 账龄 归还时间 形成原因
名称
肖四清 实际控制人 5,001.00 2019-10-1 1-2 年 2021-2-19 资金拆借
孙伯荣 前实际控制人 1,500.00 2020-6-24 1 年以内 2021-4-28 资金拆借
小 计 6,501.00
2. 截至 2020 年 12 月 31 日，其他应收款中往来及其他款项余额 1,472.75
万元，较期初的 1,537.77 万元减少 4.41%，无异常波动。期末主要的往来及其
他款项情况如下表所示：
单位：人民币万元
支付或回款
是否存在 预计归还或 的时间与合
交易对方名称 金额 形成原因 时间 账龄
关联关系 结转时间 同约定是否
一致
Today North
否 203.88 日常采购 2018 年 2-3 年 [注 1] [注 1]
Limited
四季正扬网络 物流保证 已于 2021 已于 2021
否 200.00 2020 年 1 年以内
科技有限公司 金 年 2 月归还 年 2 月归还
实际控制人
金华市维康氏 预计 2021 已超出合同
肖四清控制 130.50 股权转让 2017 年 3 年以上
科技有限公司 年结转 约定时间
的企业
辽宁明盛玻璃
否 115.72 日常采购 2018 年 2-3 年 [注 2] [注 2]
工业有限公司
华南国际工业 已于 2021
原料城（深圳） 否 96.49 预付租金 2020 年 1 年以内 年一季度结 一致
有限公司 转
南京点面光电
否 89.11 往来款 2018 年 2-3 年 [注 2] [注 2]
有限公司
LONGFUXING
ELECTRONIC 预计 2021 已超出合同
否 84.16 往来款 2017 年 3 年以上
COMMERCE(HON 年结转 约定时间
GKONG)CO.LTD
小 计 919.86
[注1]有棵树应收Today North Limited的203.88万元款项系预付采购定金。
由于对方违约未按照合同期限交货且未退回预付定金，公司已提起诉讼且于
2019年7月胜诉。截至报告期末，由于对方未依据判决履行退款义务，公司将该
预付款项调整至其他应收款并全额计提坏账准备。
[注2]应收辽宁明盛玻璃工业有限公司、南京点面光电有限公司款项系控股
子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称南京点触）的应收款项。南京点
第 25 页 共 80 页
触目前已无实际经营业务，员工已全部离职，无人对接，且该项应收账款逾期
时间较长，预计该款项已无法收回，公司于报告期末对该部分应收款项全额计
提坏账准备。
(二) 保证金、押金及员工备用金
1.截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要的保证金、押金及员工备用金情况如
下表所示：
单位：人民币万元
是否存在
主要对象 款项内容 原值 坏账准备 账龄 形成背景
关联关系
亚马逊 平台保证金 1,857.08 92.85 1 年以内 否 日常销售
shopify 平台保证金 1,468.60 73.43 1 年以内 否 日常销售
中国移动通信集 工程项目保 1 年以内，1-2 年，
960.50 903.18 否 工程施工
团北京有限公司 证金 4-5 年，5 年以上
AliExpress 平台保证金 816.92 41.21 1 年以内 否 日常销售
办公场地及仓库 租赁仓库、办
押金 712.36 178.04 0-5 年 否
押金 公室、宿舍
员工备用金 备用金 456.68 22.83 1 年以内 否 员工备用金
1 年以内，1-2 年，
cdiscount 平台保证金 478.74 24.88 否 日常销售
2-3 年
xshoppy 平台保证金 354.18 17.71 1 年以内 否 日常销售
浙江省邮电建设 工程项目保
337.14 337.14 3-4 年 否 工程施工
工程有限公司 证金
中国移动通信集 工程项目保
202.83 202.83 4-5 年 否 工程施工
团云南有限公司 证金
株式会社第一 开发项目保
135.07 6.75 1 年以内 否 软件开发
BUILDING CO.LTD 证金
中邮建技术有限 工程项目保 1 年以内，1-2 年，
123.08 113.38 否 工程施工
公司 证金 3-4 年
上海陆家嘴金融
办公场地租
贸易区开发股份 押金 72.89 7.29 1 年以内，1-2 年 否
赁
有限公司
中国移动通信集 工程项目保
70.30 67.80 2-3 年，3-4 年 否 工程施工
团江苏有限公司 证金
小 计 8,046.37 2,089.32
公司押金主要是仓库、办公场所租赁押金；保证金主要包括通讯工程业务保证金
及跨境电商业务平台保证金。
2. 保证金、押金与收入的变动情况
(1) 公司最近三年保证金及押金与收入的变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第 26 页 共 80 页
保证金及押金余额 9,806.29 6,791.09 4,367.72
保证金及押金增长率 44.40% 55.48% -
收入金额 502,653.11 386,735.63 89,583.95
收入增长率 29.97% 331.70% -
保证金及押金/收入 1.95% 1.76% 4.88%
注：有棵树于2019年4月纳入公司合并范围，上表中2019年度数据未包含有
棵树2019年1-3月的相关数据。
2020年末保证金及押金占当期营业收入的比重较2019年度变动不大。
(2) 电商业务平台保证金与电商业务收入的变化趋势情况
保证金及押金余额中，有棵树的电商业务平台保证金占比达51.42%。最近
三年，有棵树电商业务平台保证金与电商业务收入的变动趋势如下：
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平台保证金 5,026.19 1,834.33 1,182.05
平台保证金增长率 174.01% 55.18% -
收入金额 474,893.37 395,232.25 344,037.90
收入增长率 20.16% 14.88% -
保证金/收入占比 1.06% 0.46% 0.34%
2020 年末，公司电商业务平台保证金余额占收入的比重较 2019 年度有较大
幅度增长。2020 年度，独立站业务快速发展，相应的营业收入占比快速提升。
相关独立站平台于期末对于可能存在争议的款项，一次性调整了留存在平台内的
保证金金额。
(三) 采购退货款
1.采购退货款主要系子公司远江信息因业务终止或多支付的工程款项而向
供应商收回的款项。截至 2020 年 12 月 31 日，公司因采购退货形成的应收款主
要明细情况如下表所示：
单位：人民币万元
公司名称 产品/服务 金额 退货原因 发生时间 采购时间
无锡远大消防 智能化工程 根据现存业务资料显
2,100.00 2020 年度 2020 年度
工程有限公司 施工 示，该项目业务终止
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南京埃盛泰克 根据历史财务信息及
声学技术有限 硬件 500.00 现存业务资料显示， 2018 年度 2018 年度
公司 该项目业务终止
驻马店市清灵 根据历史财务信息及
志建材有限公 工程施工 475.15 现存业务资料显示， 2018 年度 2018 年度
司 该项目多付工程款
根据历史财务信息及
南京树声科技
硬件 444.00 现存业务资料显示， 2017 年度 2017 年度
有限公司
该项目业务终止
根据历史财务信息及
河北金通通信
工程施工 286.50 现存业务资料显示， 2019 年度 2019 年度
工程有限公司
该项目多付工程款
南京斯坦德云 根据历史财务信息及
计算服务有限 硬件 200.00 现存业务资料显示， 2017 年度 2017 年度
公司 该项目业务终止
根据历史财务信息及
北京顺驰佳诺
工程施工 191.60 现存业务资料显示， 2018 年度 2018 年度
科技有限公司
该项目多付工程款
天津河江建筑 根据历史财务信息及
机械设备租赁 劳务外包 137.06 现存业务资料显示， 2017 年度 2017 年度
有限公司 该项目多付劳务费
小 计 4,334.31
2.应收无锡远大消防工程有限公司款项
2020 年 3 月，远江信息分别与无锡禾健物流发展有限公司、江苏汇顺医药
物流有限公司签署施工框架合同，约定的主要内容如下：
项目总投资
合同内容 甲方 乙方 工期
预算
无锡禾健物流园区消防及智 无锡禾健物流发 2020-3-15 至
远江信息 2,500 万元
能化工程施工 展有限公司 2021-3-14
江苏汇顺医药现代物流中心 江苏汇顺医药物 2020-3-24 至
远江信息 8,000 万元
消防及智能化建设 流有限公司 2020-6-24
远江信息就上述两项目与无锡远大消防工程有限公司签署劳务外包协议，约
定的主要内容如下：
管理费
分包商名称 结算方式 预付金额 预付款说明
比例
无锡远大消 根据项目总 项目总投资未达到预算的，无锡远
防工程有限 5% 预算预付 20% 500 万元 大需全额退还预付款，并承担 10%
公司 的款项 的资金占用费，并保证预付款在
无锡远大消 根据项目总 2020 年 12 月 31 日前回款，如超期
防工程有限 5% 预算预付 20% 1,600 万元 的，无锡远大除承担资金占用外，
公司 的款项 还需承担 20%的违约金。
因远江信息与无锡禾健物流发展有限公司、江苏汇顺医药物流有限公司签订
的工程施工合同终止执行，相关工程项目未能实际实施，根据远江信息与无锡远
第 28 页 共 80 页
大消防工程有限公司签署的劳务外包协议约定，无锡远大消防工程有限公司需全
额退还预付款。本期末，公司将上述 2,100.00 万元预付款项调整至其他应收款
项目，并按照坏账准备计提政策计提坏账准备 105.00 万元。
(四) 关联方往来款项性质列报情况
其他应收款分类情况中“关联方往来款”期初余额包含了孙伯荣的资金占用
款项。报告期末，公司基于肖四清及孙伯荣与公司均存在关联关系，为与前期列
示保持一致，将两位股东的资金占用款项均列示在“关联方往来款”明细中。同
时在其他应收款前五名情况列示中，公司基于资金占用款项本身性质将其列示为
“借款”。
(五) 资金占用自查情况
在公司 2020 年开展的资金占用自查活动中，经股东肖四清先生、孙伯荣先
生主动披露，两位股东存在占用公司资金的情形。除此外，公司未发现其他大股
东占用公司资金的情况。肖四清先生、孙伯荣先生已于 2020 年年度报告披露前
全额归还资金占用款项，公司在 2020 年年度报告中已进行披露。
公司其他应收款期末余额中保证金、押金及员工备用金、采购退货款、往来款
及其他款项主要是公司日常经营活动过程中形成。经自查，该等款项依据支出类型
分别流向电商平台、采购供应商、物流服务商、房屋出租方等，未发现其他应披露
未披露的资金占用情况。
(六) 核查情况
我们对其他应收款主要往来款项的款项性质进行了解，检查了相应的合同、
付款单据等支持性证据，并对大额往来款项实施了函证程序，查询主要往来单位
的工商信息，关注其与公司是否存在关联关系。
对于应收肖四清、孙伯荣的款项，我们向公司实际控制人肖四清和管理层了
解了大股东占用公司资金的具体情况；获取和检查了公司向肖四清、孙伯荣支付
资金相关的银行流水和银行付款单据，并检查了期后还款相关的银行流水及银行
收款单据；获取实际控制人关于资金占用情况的书面说明；向大股东了解归还占
用资金的来源，并获取其就资金来源出具的书面说明。
通过实施上述审计程序，我们认为肖四清、孙伯荣存在占用公司资金的情况，
除此之外，公司其他应收账款不存在其他重大异常情况。
第 29 页 共 80 页
七、年报显示，公司预付款项期末余额为 6671.93 万元，账龄在一年以上
的款项金额为 901.79 万元，你公司实际控制人肖四清、股东孙伯荣多次通过预
付款项形成资金占用。
(1) 请你公司列示单笔金额在 100 万元以上以及账龄在一年以上的预付款
项具体内容、交易对手方基本情况、是否为上市公司、控股股东及董监高人员
的关联方、款项形成时间、金额、预付商品采购款的期后到货情况，并结合拟
采购的具体内容、合同条款约定等，说明账龄在一年以上的预付款长期未结转
的原因及合理性，预计结转时间，与交易对手方是否存在纠纷。
(2) 请你公司结合预付对象、内部审批程序、资金最终流向，采购的商品
或服务的实际流转情况等，说明是否存在变相提供财务资助或资金占用的情形。
请年审会计师核查并发表意见，重点说明对资金流、实物流的核查程序及
结果。（问询函第 8 条）
(一) 主要预付款基本情况
1. 截至 2020 年 12 月 31 日，公司单笔金额在 100.00 万元以上的预付款项
如下表所示：
单位：人民币万元
款项具体 期后到货 未结转的
公司名称 期末余额 形成时间 账龄 预计结转时间
内容 情况 原因
GP INTERNATIONAL 电子产品
2020 年 期后全部 截至回函
SUPPLY CHAIN 类商品采 781.56 1 年以内
11 月 到货 日已结转
LIMITED 购款
B&G TECHNICAL 电子产品
2020 年 期后全部 截至回函
MANAGEMENT 类商品采 750.20 1 年以内
12 月 到货 日已结转
LIMITED 购款
后续视业务
Hong Kong Mingcai 期后消耗 业务调
独立站推 2020 年 调整情况安
Interactive Co., 349.22 1 年以内 及退回约 整，暂停
广服务费 11 月 排剩余款项
Limited（明才） 220 万元 推广
退回
期后消耗
SPEED SERVICE 头程运输 2020 年 已结转 预计 2021 年
193.45 1 年以内 约 176 万
LIMITED 费物流费 12 月 90%以上 下半年结转
元
生活用品
香港博纳斯科技有 2020 年 期后全部 截至回函
类商品采 178.92 1 年以内
限公司 12 月 到货 日已结转
购款
业务洽谈中，
湖南嘉德投资置业 房屋采购 2020 年 1 业务洽谈
177.00 1 年以内 不适用 暂未明确购
有限公司 款定金 月 中
置时间
将根据供应
宿迁诚亿电子科技 服装类商 2020 年 期后暂未 供应商缺
148.79 1 年以内 商缺货时长，
有限公司 品采购款 12 月 到货 货
安排退款
中国邮政速递物流 预计 2021 年
国内直邮 2020 年 期后核销 暂未实际
股份有限公司深圳 148.05 1 年以内 下半年陆续
运费 12 月 约 26 万元 消耗
市分公司（深圳速 结转
第 30 页 共 80 页
递）
佳晟(香港)贸易有 生活用品 2020 年 期后全部 截至回函
140.40 1 年以内
限公司 类采购款 11 月 到货 日已结转
生活用品
2020 年 期后全部 截至回函
誉盛乐有限公司 类商品采 140.39 1 年以内
12 月 到货 日已结转
购款
深圳市奥极医疗科 商品采购 2020 年 9 期后全部 截至回函
121.44 1 年以内
技有限公司 款 月 到货 日已结转
续上表
交易对手基本情况
是否 与交易
是否为上市公 存在 对手方
公司名称
司、控股股东 关联 是否存
注册地 成立时间 主营业务
及董监高人员 关系 在纠纷
的关联方
GP INTERNATIONAL
主要从事电子产品、通用
SUPPLY CHAIN 香港 2016/3/3 否 否 否
零部件销售
LIMITED
B&G TECHNICAL
主要从事海外母婴用品
MANAGEMENT 香港 2015/3/20 否 否 否
的品牌授权
LIMITED
Hong Kong Mingcai
主要从事各销售平台的
Interactive Co., 吉隆坡 2018/10/24 否 否 否
广告投放
Limited（明才）
SPEED SERVICE
香港 2012/9/17 主要从事物流运输业务 否 否 否
LIMITED
香港博纳斯科技有 主要从事电子产品、互联
香港 2018/12/4 否 否 否
限公司 网科技研发、运营销售
主要从事房地产投资、投
湖南嘉德投资置业
湖南省 2010/1/6 资管理服务、酒店管理； 否 否 否
有限公司
物业管理；市场经营管理
宿迁诚亿电子科技 主要从事电子元器件、电
江苏省 2007/9/12 否 否 否
有限公司 子辅料生产、加工、销售
中国邮政速递物流
主要从事国际货运代理；
股份有限公司深圳
广东省 2010/6/17 货物装卸、信息处理；物 否 否 否
市分公司（深圳速
业管理；从事广告业务
递）
佳晟(香港)贸易有 主要从事商品批发零售
香港 2018/6/12 否 否 否
限公司 业务
主要从事美妆、美容仪产
誉盛乐有限公司 香港 2018/6/27 否 否 否
品的批发零售
主要从事电子测温仪、血
深圳市奥极医疗科 压计、血氧仪、电子产品、
广东省 2018/3/29 否 否 否
技有限公司 数码产品、仪器仪表的生
产与加工。
2. 截至 2020 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以上的预付款项主要系预付给供应
商的产品采购款项及物流运输费用，涉及供应商数量较多，单个供应商预付款余
额较小，大部分款项将在 2021 年度陆续结转或退回。上述预付款项相关的交易
对手与公司不存在关联关系，与公司不存在纠纷。
(二) 主要预付款项内部审批程序及资金流向情况
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采购的商品或服务
预付对象 内部审批程序 资金最终流向
的实际流转情况
GP INTERNATIONAL 采购部发起付款审批，依次由采 有棵树-GP INTERNATIONAL
商品已入库
SUPPLY CHAIN LIMITED 购部领导、财务、董事长审批 SUPPLY CHAIN LIMITED
B&G TECHNICAL 采购部发起付款审批，依次由采 有棵树-B&G TECHNICAL
商品已入库
MANAGEMENT LIMITED 购部领导、财务、董事长审批 MANAGEMENT LIMITED
Hong Kong Mingcai
业务部发起付款申请，依次由业 有棵树-Hong Kong Mingcai 部分消耗，部分后
Interactive Co.,
务部领导、财务、董事长审批 Interactive Co., Limited 续视情况安排退回
Limited（明才）
SPEED SERVICE 物流部发起付款申请，依次由物 有棵树-SPEED SERVICE
服务已完成
LIMITED 流部领导、财务审批 LIMITED
香港博纳斯科技有限 采购部发起付款审批，依次由采 有棵树-香港博纳斯科技有
商品已入库
公司 购部领导、财务、董事长审批 限公司
湖南嘉德投资置业有 采购部发起付款审批，依次由采 有棵树-湖南嘉德投资置业
尚未结转
限公司 购部领导、财务、董事长审批 有限公司
宿迁诚亿电子科技有 采购部发起付款审批，依次由采 有棵树-宿迁诚亿电子科技
尚未入库
限公司 购部领导、财务、董事长审批 有限公司
中国邮政速递物流股
物流部发起付款申请，依次由物 有棵树-中国邮政速递物流 将陆续提供物流服
份有限公司深圳市分
流部领导、财务、董事长审批 股份有限公司深圳市分公司 务
公司（深圳速递）
佳晟(香港)贸易有限 采购部发起付款审批，依次由采 有棵树-佳晟(香港)贸易有
商品已入库
公司 购部领导、财务、董事长审批 限公司
采购部发起付款审批，依次由采
誉盛乐有限公司 有棵树-誉盛乐有限公司 商品已入库
购部领导、财务、董事长审批
深圳市奥极医疗科技 采购部发起付款审批，依次由采 有棵树-深圳市奥极医疗科
商品已入库
有限公司 购部领导、财务、董事长审批 技有限公司
公司预付款项由相关业务部门发起申请后依次经相关业务部门负责人、财务
部门、董事长审批后付款，相关款项均由公司直接支付至供应商账户。因采购商
品形成的预付款项在期后已基本到货，因采购劳务形成的预付款项在期后已陆续
提供劳务，公司不存在通过预付款项变相提供财务资助或资金占用的情形。
(三) 核查情况
对于大额预付款项，我们获取和检查了相应的合同或订单、付款情况，特别
关注期末预付款余额是否有对应的合同或订单，关注货款是否经公司恰当审批并
直接支付给供应商；选取期末预付款余额较大的供应商检查期后到货或期后结算
情况；在回复本问询函意见时，对金额在 100 万元以上的预付款项和部分账龄较
长的预付款项明细，截至回函日的期后入库或结转情况再次进行了检查；选取主
要供应商实施了函证程序，包括函证当期采购额及期末预付款余额；从公开渠道
查询主要供应商基本信息，关注其是否与公司存在关联关系；选取部分预付款余
额较大的供应商实施行实地走访程序，了解供应商的基本情况、核实交易数据、
关注其与公司是否存在关联关系、询问其与公司是否存在其他业务或资金往来。
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通过实施上述核查程序，我们认为公司预付款项不存在重大异常情况。
八.有棵树单体报表显示，报告期末存货余额 12.25 亿元，其中库存商品
12.24 亿元，同比增加 32.41%，公司称主要系旺季备货及转型精品路线于年底
进行的战略性备货所致。
(1) 请列示报告期末存货的存放国家、所在的仓库属性（自营仓库、亚马
逊 FBA 等第三方仓库）、各仓库存放的存货账面余额。
(2) 结合营业收入增长情况、季节性特点、业务转型方向和对销售、运营
模式的具体影响等详细分析存货余额变动的合理性、与收入规模是否匹配，以
及在存货周转率持续下降的情况下增加备货的必要性，并结合有棵树 2021 年一
季度的业绩说明期末存货的销售情况以及一季度末的存货账面余额。
(3) 分别按照存货库龄维度和商品类别维度披露报告期末存货账面余额、
跌价准备和账面价值情况，说明存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，
是否充分反映了存货的滞销风险。
(4) 你公司本期转回或转销库存商品 1,960.02 万元，请说明转回或转销的
具体原因及依据。
(5) 请结合以前年度收入及存货的季节性变动情况说明近三年有棵树经营
活动现金净流量波动较大的原因及合理性，是否存在其他影响经营活动现金净
流量的因素。
请年审会计师核查并发表意见，重点说明对存货实施的审计程序、盘点范
围、金额及结果。（问询函第 9 条）
回复：
(一) 有棵树存货分布情况
2020 年度，有棵树期初、期末库存存货分布情况如下表所示：
单位：人民币万元
仓库名称 存放国家 仓库属性 期末库存余额 期初库存余额
东莞仓 中国 自营仓 85,251.00 53,706.33
美国仓 美国 自营仓 25,918.50 16,514.07
波兰仓 波兰 第三方代管 5,420.36 6,627.64
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英国仓 英国 第三方代管 545.18 3,012.40
澳洲万邑通仓 澳洲 第三方代管 192.25 101.54
日本仓 日本 第三方代管 114.50 -
俄罗斯仓 俄国 第三方代管 97.67 254.92
mymall 拉脱维亚仓 其他 第三方代管 0.9 30.11
shopee 印尼仓 其他 第三方代管 45.01 49.32
linio-巴拿马仓 其他 第三方代管 0.38 1.37
daraz-巴基斯坦仓 其他 第三方代管 2.06 2.23
法国仓 法国 第三方代管 20.71 -
亚马逊 FBA 仓 北美/欧洲等 第三方代管 1,195.47 1,274.41
在途仓 在途仓 3,664.06 10,796.64
合 计 122,468.05 92,370.96
注 1：第三方代管仓指第三方货代服务商或第三方电商平台提供的电商标准
仓库，集货物存储、日常管理、分拣、包装、发货等功能于一体
注 2：报告期末，有棵树共有 1 个国内仓，12 个国外仓
注 3：在途仓是指海外仓模式下，从国内中转仓集中备货至海外仓仍运输在
途的货物；一般海运居多，因海运运输时间较长，因此期末形成在途存货
(二) 有棵树存货余额变动情况
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 增长率
营业收入 474,893.37 395,232.25 20.16%
平均存货余额 107,419.50 91,390.27 17.54%
2020 年度，受疫情影响，国内物资生产采购及国际货物运输等受到一定影
响，行业备货难度增大。为防止缺货，有棵树在国内仓进行了大量备货，导致存
货余额增加较多，且稍快于收入增速。同时，相比行业内其他可比公司，公司海
外仓存货占比相对较小，为转型精品路线，更多聚焦亚马逊 FBA 业务，有棵树也
相应开始进行海外仓的战略性备货。受多种因素影响，有棵树 2020 年期末存货
余额增长较多。
一季度为跨境电商出口行业传统的销售淡季，存货销售情况不如其他季度表
现。2021 年第一季度，跨境电商出口业务收入为 74,912.06 万元，一季度末存
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货余额为 149,495.45 万元。
(三) 有棵树存货跌价准备计提情况
1. 有棵树期末存货库龄及跌价准备计提情况
单位：人民币万元
库 龄 账面余额 跌价准备 账面价值
30 天以内 34,600.33 34,600.33
30-90 天 16,658.38 16,658.38
90-180 天 29,622.36 1,262.26 28,360.10
181 天-1 年 15,864.51 1,311.66 14,552.85
1-2 年 22,245.94 2,247.18 19,998.76
2-3 年 1,786.68 444.39 1,342.29
3-5 年 251.69 152.65 99.04
5 年以上 1,438.14 1,438.14
合 计 122,468.04 6,856.28 115,611.76
2. 有棵树期末存货商品类别及库龄情况
库龄
商品类别 账面余额 跌价准备 账面价值
1 个月以内 1-3 个月
生活用品类 18,955.31 418.06 18,537.25 16,849.83 363.15
电子产品、手机通
56,551.44 3,897.95 52,653.49 7,246.23 8,347.97
讯和游戏配件类
服装鞋包类 7,969.92 567.63 7,402.29 353.15 2,209.71
航模配件、汽车配
8,264.84 332.26 7,932.58 6,566.01 263.23
件类
家居建材和家居用
13,363.91 1,217.62 12,146.29 3,001.44 1,983.29
品类
体育用品、玩具类 2,247.25 223.69 2,023.56 147.23 417.43
其他 15,115.37 199.07 14,916.30 436.44 3,073.60
合 计 122,468.04 6,856.28 115,611.76 34,600.33 16,658.38
(续上表)
库龄
商品类别
3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上
生活用品类 103.70 149.25 1,284.18 118.81 4.51 81.87
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电子产品、手机通
24,823.64 10,704.81 4,362.20 441.55 73.34 551.70
讯和游戏配件类
服装鞋包类 2,526.29 55.55 2,392.06 196.76 21.38 215.02
航模配件、汽车配
172.67 70.52 959.79 148.97 27.98 55.67
件类
家居建材和家居
1,681.26 2,191.97 3,774.99 406.38 63.03 261.56
用品类
体育用品、玩具类 106.51 137.57 1,204.88 140.84 21.79 71.00
其他 208.3 2,554.85 8,267.83 333.37 39.67 201.32
合 计 29,622.36 15,864.51 22,245.94 1,786.68 251.69 1,438.14
3.有棵树存货跌价计提比例如下表所示：
保健品 电子产品、 航模配 体育用
服装鞋 家居建材和
存货账龄 及生活 手机通讯和 件、汽车 品、玩具 其他
包类 家居用品类
用品类 游戏配件类 配件类 类
0-30 天
30-90 天
90-180 天 5% 5% 5% 5%
181 天到
10% 10% 10% 10%
1年
1-2 年 20% 20% 10% 20% 15% 10%
2-3 年 50% 30% 50% 30% 20% 20%
3-5 年 100% 100% 100% 100% 30% 30%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
4. 有棵树存货跌价政策的确定依据及合理性
有棵树依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并
参考同行业可比公司，分品类按照库龄对期末存货计提跌价准备。
同行业可比公司深圳市通拓科技有限公司主要品类的存货跌价准备计提政
策具体如下：
存货库龄 家居生活 电子产品 服装服饰 进口-食品类 进口-非食品类
90 天以内
90-180 天 5% 5%
181 天到 1 年 10% 10% 5%
1-2 年 15% 20% 10% 10% 5%
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2-3 年 20% 30% 100% 20% 10%
3-5 年 30% 100% 100% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
有棵树存货跌价准备计提方法和比例与同行业可比公司基本一致。体育用品、
玩具类产品主要包含运动配件、乐器、渔具等，迭代周期较长、商品的耐用程度
较高。由于该品类为标准产品，经典款式，尺码规格等经久不变，生命周期比其
他日用品品类更长。因此，有棵树针对“体育用品类”产品制定了库龄大于 5 年
期时全额计提跌价准备的计提政策。
综上所述，有棵树主要依据各销售品类的产品特性和市场价格的变动特征，
结合历史销售经验并参考同行业可比公司相似品类采用的存货跌价准备计提比
例，制定存货跌价准备计提政策。有棵树存货跌价准备计提政策合理地反映了不
同品类产品与不同库龄阶段可能产生的存货跌价情况，充分反映了存货的滞销风
险。
(四) 存货跌价准备转销情况
2020 年度，有棵树存货跌价准备转销 1,960.02 万元，系以前年度已计提存
货跌价准备的存货在本期实现对外销售，将相应的存货跌价准备应在本期予以转
销。
有棵树存采用先进先出法发出计价，本期存货跌价准备转销金额以先进先出
法为前提，基于本期各品类产品销售数量、该品类产品期初库存数量及期初库龄，
测算本期销售的期初存货在期初已计提的存货跌价准备金额，作为本期存货跌价
准备转销金额的确认依据。
(五) 经营性现金净流量波动情况
1. 有棵树近三年营业收入及存货季节性变动情况列示如下：
单位：人民币万元
年度 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 72,668.42 65,748.94 88,995.84 116,773.72
2018年度 平均存货余额 84,956.19 85,958.68 86,006.57 87,630.20
存货余额占收
1.17 1.31 0.97 0.75
入的比重
2019年度 营业收入 83,096.40 66,149.54 101,322.05 144,664.26
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平均存货余额 86,200.52 85,322.46 88,905.12 91,390.27
存货余额占收
1.04 1.29 0.88 0.63
入的比重
营业收入 104,478.59 118,899.23 88,005.32 163,510.23
2020年度 平均存货余额 92,636.72 94,519.28 107,328.88 107,419.50
存货余额占收
0.89 0.79 1.22 0.66
入的比重
公司各年度存货平均余额占当期销售收入比变动不大。
2. 有棵树近三年经营活动现金净流量列示如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流
量
净利润 41,689.81 32,584.83 26,653.39
加：资产减值准备 5,426.71 3,459.62 8,466.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生
654.90 864.89 908.31
产性生物资产折旧
无形资产摊销 1,183.82 459.08 211.52
长期待摊费用摊销 231.99 412.14 455.02
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失(收益以“－”号填 32.73 -151.35 4.00
列)
固定资产报废损失(收益以“－”
- - -
号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”
- - -
号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 3,587.04 512.88 440.84
投资损失(收益以“－”号填列) -1,547.53 -748.79 -263.82
递延所得税资产减少(增加以
-210.84 -420.96 -715.26
“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以
- - -
“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -32,057.10 -1,961.38 -5,558.76
经营性应收项目的减少(增加以
-58,493.58 9,647.25 -30,366.48
“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以
21,752.32 -27,047.91 25,198.59
“－”号填列)
其他 -2,062.96 -4,195.60
经营活动产生的现金流量净额 -17,749.74 15,547.33 21,238.03
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2018 年度，有棵树净利润为 2.67 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 2.12
亿元，经营净利润与经营活动现金净流量基本匹配。
2019 年度，有棵树净利润为 3.25 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 1.55
亿元。净利润较上年度增加，而经营活动现金净流量较上年度减少的原因主要系：
由于资金筹划安排，有棵树 2018 年底的部分采购款安排在 2019 年 1 月集中支付，
导致经营性应付项目大幅减少。
2020 年度，有棵树净利润为 4.17 亿元，经营活动产生的现金流量净额为
-1.77 亿元。净利润较上年度增加，而经营活动现金净流量较上年度大幅减少的
原因主要系：(1) 受疫情影响，国内物资生产采购及国际货物运输等受到一定影
响，为防止缺货，公司在国内仓进行了大量备货；同时公司为转型精品路线，也
相应开始进行海外仓的战略性备货。公司大量备货导致期末存货增加。(2) 因销
售平台方放款政策收紧，公司销售收取的现金未能及时提取，导致销售商品收到
现金金额大幅小于当期销售收入金额，经营性应收项目大幅增加。
(六) 核查情况
针对公司存货，我们主要实施了如下审计程序：
1. 了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是
否合理，并执行相关控制测试。
2. 了解公司销售策略，结合公司实际销售情况对存货余额变动情况进行分
析。
3. 对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进
行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致。
4. 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；
并选取采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，通过走
访了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系。
5. 获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信
息，关注供应商与公司是否存在关联关系。
6. 获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进
行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式
而少转成本的情况。
7. 对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转
第 39 页 共 80 页
成本的情况。
8. 对自营仓存货实施监盘程序，公司自营仓存货余额占存货期末余额的
90.77%。对于境内自营仓的存货，项目组成员实施了监盘程序，对于美国自营仓
的存货，我们委托联系所实施了监盘程序，实地了解和观察公司盘点程序的实施
情况，并抽取部分存货进行复盘，抽盘存货金额占仓库库存总额的 35%以上，盘
点数量与库存数量无重大差异。
9. 对于存放在第三方代管仓库的存货，实施函证程序，发函金额占第三方
代管仓库存余额的 90%以上，并已取得回函；同时对代管方运营能力、代管存货
日常管理等情况进行了解，获取和检查公司与代管方的合同、仓租费结算单据。
10. 对于在途物资，实施了检查国内仓发货记录、海外仓期后到货记录等替
代程序；对于存放于 FBA 仓库的存货，登录亚马逊各店铺账户查看并导出库存数
据并与账面库存数量进行核对。
11. 了解和评价公司存货跌价准备计提政策，对存货进行库龄分析，并执行
减值测试。
通过实施上述审计程序，我们认为公司存货不存在重大异常情况。
九、有棵树单体报表显示，报告期内经营活动产生的现金流量净额为-1.77
亿元，较上年减少 3.32 亿元，公司称主要是战略性备货导致现金流出增加所致，
而现金流量表显示本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少 2%，支付给
职工以及为职工支付的现金较上年增加 2,790.96 万元，支付的各项税费增加
3.95 亿元，收到的税费返还减少 5,316.76 万元。同时，营业成本构成显示，
人工成本同比减少 26.3%，电子商务行业的材料成本同比增加 35.41% 。
(1) 请结合有棵树库存商品变动情况、材料成本构成说明年底增加备货且
材料成本增加但购买商品、接受劳务支付的现金同比减少的合理性，公司的描
述是否真实、准确。
(2) 请结合有棵树本期员工数量、平均薪酬、专业构成的具体变动情况说
明在生产及销售人员数量减少且人工成本同比减少的情况下支付给职工以及为
职工支付的现金增加的合理性，上述勾稽关系是否准确。
(3) 请说明有棵树本期支付的税费及税费返还的主要内容，对应金额显著
变化的原因，税收政策是否发生重大不利变化，是否存在违反税收规定的行为。
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并说明现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽
关系。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 10 条）
(一) 购买商品、接受劳务支付的现金变动情况
最近三年，有棵树库存商品、营业成本、应付账款及相关现金支出情况如下
表所示：
单位：人民币万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货账面原值 122,468.04 92,370.96 90,409.58
应付账款 37,385.06 16,011.04 41,560.65
营业成本 189,316.75 176,284.57 152,835.57
购买商品、接受劳务支付的现金 201,418.35 206,000.74 152,920.18
2018 年度，有棵树对资金进行筹划安排，将部分采购款项安排在 2019 年 1
月集中支付，导致 2019 年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年度大幅增
长。2019 年度，有棵树营业成本 176,284.57 万元，应付账款期末余额较期初减
少 25,549.61 万元，存货期末余额较期初略有增加 1,961.38 万元，购买商品、
接受劳务支付的现金高达 206,000.74 万元。
剔除上述资金筹划的影响，有棵树 2019 年度购买商品、接受劳务支付的现
金金额在 18.50 亿元左右。据此计算，2020 年度购买商品、接受劳务支付的现
金较上年同期增长 8.87%，与 2020 年底增加备货且材料成本增长趋势一致。
(二) 支付给职工以及为职工支付的现金
2020 年度有棵树员工数量及构成情况、平均薪酬较上年度的变动情况如下
表所示：
项 目 2020 年度 2019 年度
财务、人事、行政人员数量 153 132
技术及研发人员数量 81 106
仓储物流采购人员数量 448 596
销售、客服、推广人员数量 1,471 912
合 计 2,153 1,746
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薪酬总额（万元） 21,846.36 18,051.84
平均薪酬（万元） 10.15 10.34
如上表所示，有棵树 2020 年度员工人数相比 2019 年度增加 23.31%，其中
销售、客服、推广人员同比增加 61.29%。2020 年度有棵树薪酬总额同比增长
21.02%，与支付给职工以及为职工支付的现金的变动趋势一致。
(三) 支付的各项税费、收到的税费返还
1. 2020 年度，有棵树支付的各项税费与上年度的对比情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 变动额
企业所得税 7,509.16 2,228.13 5,281.03
海外税 1,080.11 6.49 1,073.62
其他税费 81.42 164.52 -83.10
合 计 8,670.69 2,399.14 6,271.55
有棵树 2020 年度支付的各项税费较上年度大幅增加，主要系支付的所得税
费用和海外税较上年度大幅增加所致。
支付的企业所得税增加主要原因在于：(1) 有棵树 2020 年度利润总额较上
期增加 11,750.43 万元，当期应纳所得税额较上年度增加 2,435.34 万元，当期
缴纳的所得税也相应增加；(2) 子公司 YKS Electronic Commerce Co., Limited
注册地在中国香港，2018 年度利得税于 2020 年 2 月完成评税，并在当月实缴 2018
年度所得税 3,082.74 万元。
本年度支付海外税合计 1,080.11 万元，较上年度增加 1,073.63 万元，主要
系支付美国互联网销售税 674.89 万元，支付印度尼西亚关税 335.54 万元。上述
海外税均由电商平台代收代缴，并通过账单扣款。美国互联网消费税自 2019 年
1 月 1 日起开始陆续在各州征收，各州的执行时间、纳税比例不尽相同。印度尼
西亚政府自 2020 年 1 月 1 日起正式执行进口商品课税政策，新政针对 3 美金以
下包裹征收 10%税费，针对 3 美金以上包裹根据品类征收 17.5%-50%税费（其中
鞋类、成衣及纺织类、箱包类预计征税在 30%-50%，其他品类预计征税比例为
17.5%）。
2. 2019 年度、2020 年度，收到的税费返还系出口退税形成。2020 年度出口
退税金额 599.83 万元，较 2019 年度 5,916.58 万元减少 5,316.76 万元，主要
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原因系：2018 年度主管退税部门在稽核公司出口退税单据完备性时，函调时间
较长，导致应在 2018 年度退回的 4,800 万元存量退税款延期至 2019 年度退回。
3. 收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系
(1) 收到的税费返还与相关会计科目的勾稽关系
单位：人民币万元
项 目 2020 年度
其他应收款-出口退税的减少 599.83
现流表列示出口退税金额 599.83
勾稽差异
(2) 支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系
单位：人民币万元
项 目 2020 年度
应交税费的减少 1,126.63
其他流动资产-税费的增加 -539.63
所得税费用-当期所得税 7,109.65
税金及附加 1,197.10
管理费用中的各项税费 10.06
合 计 8,903.81
支付的各项税费 8,670.69
勾稽差异 233.12
支付的各项税费与相关会计科目变动金额勾稽差异较小。
(四) 核查情况
我们对有棵树 2020 年度现金流量表进行复核，并与 2019 年度报表进行对比，
对各项目的变动情况、原因及合理性进行分析。
经对比分析，我们认为有棵树 2020 年度现金流量表无重大异常情况。
十、年报显示，公司本期销售费用 22.47 亿元，占营业收入的比例为 44.7%，
同比增长 11.08%，主要系平台交易费、运输费、租赁费、物管费、水电费等显
著增加所致。
(1) 请按照平台交易费、运输费的构成、确认依据说明近三年前述金额的
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变化与公司营业收入、店铺数量、销售人员数量是否匹配，与同行业可比公司
的变动情况是否一致，并解释原因。
(2) 请说明租赁费、物管费、水电费的增加与你公司办公场所、仓库等相
关资产以及员工人数的变动是否一致，如不一致请说明原因。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 11 条）
(一) 平台交易费、运输费
1.有棵树平台交易费、运输费构成及确认依据如下表所示：
项 目 构成情况 确认依据
按照销售发货收入及平台佣金比例计提，
平台交易佣金
按照平台扣款账单冲减计提
平台交易费 平台店铺运营费 依据平台账单确认
平台店铺推广费 依据推广商消耗账单确认
国内直邮运费 依据物流商对账单确认
运输费
海外本地派送费 依据物流商对账单确认
依据物流发货模式，2020年度运输费用及对应营业收入情况如下：
单位：人民币万元
2020 年度 2019 年度
模 式 运输费/ 运输费/
运输费 营业收入 运输费 营业收入
收入 收入
国内仓发货 88,337.95 412,245.19 21.43% 66,241.00 292,319.91 22.66%
海外仓发货 8,403.14 62,648.18 13.41% 15,294.38 102,912.34 14.86%
合 计 96,741.09 474,893.37 20.37% 81,535.38 395,232.25 20.63%
2.有棵树近三年平台交易费、运输费的变化、营业收入、店铺数量、销售人
员数量等基本情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2020年度 2019 年度 2018年度
营业收入 474,893.37 395,232.25 344,037.90
销售费用 220,648.59 172,284.17 136,407.21
其中：平台交易费 97,537.74 67,233.82 49,558.74
运输费 96,741.08 81,533.45 56,188.01
销售人员数量（人） 1,179.00 760.00 938.00
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店铺数量（个） 5,032.00 3,873.00 1,043.00
销售费用率（销售费用/营业收入） 46.46% 43.59% 39.65%
平台交易费率（平台交易费/营业收入） 20.54% 17.01% 14.41%
运输费率（运输费/营业收入） 20.37% 20.63% 16.33%
人均销售额（营业收入/销售人员数量） 402.79 520.04 366.78
店铺平均销售额（营业收入/店铺数量） 94.37 102.05 329.85
有棵树于2019年4月起纳入公司合并范围，公司年度报告中，2019年度平台
交易费、运输费仅包含有棵树2019年4-12月的数据。
2020年度有棵树平台交易费、运输费较上年度增长主要系营业收入增长所致。
2020年度公司平台交易费、运输费增长与公司营业收入、销售人员数量、店铺数
量的增长基本匹配。2020年度，有棵树物平台交易费率较上年度增加4.53个百分
点，主要原因系本期独立站业务实现快速增长，新兴平台推广及引流成本提高，
独立站平台高成本推广费拉高了整体平台交易费占比。
2019年度-2020年度，有棵树主要第三方销售平台的平台费率及平台费用变
动情况如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年度平台 2019 年度平台 平台交易费
平 台 平台费率
交易费 交易费 同比增长
综合平台费率在 13%-15%
Amazon 21,494.49 14,636.81 46.85%
左右
根据平台政策，不同品类
AliExpress 适用不同平台费率，综合 6,010.63 8,195.66 -26.66%
平台费率在 7.5%-9%左右
WISH 平台费率 15%左右 9,033.20 8,243.02 9.59%
eBay 综合平台费率 18%左右 5,203.81 11,089.46 -53.07%
平台交易佣金：综合费率
7%左右
独立站 38,192.39 10,573.98 261.19%
平台推广费：按照实际消
耗账单确认
3.与同行业可比公司的对比情况
考虑到同行业可比公司在销售结构、仓储模式等方面存在差异，公司选取
销售结构和仓储模式最为相近，且披露信息较全面的易佰网络科技有限公司
（以下简称易佰网络）进行对比分析。最近三年，易佰网络营业收入、销售费
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用、平台交易费、运输费具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 425,927.43 356,715.35 181,250.44
销售费用 189,931.79 162,655.73 82,571.41
其中：平台费用 122,397.24 99,712.50 45,039.52
仓储物流费用 55,110.84 49,900.67 29,536.63
销售费用/营业收入 44.59% 45.60% 45.56%
平台交易费率（平台交易费/营业收入） 28.74% 27.95% 24.85%
仓储物流费率（仓储物流费/营业收入） 12.94% 13.99% 16.30%
由上表可知，公司销售费用率与易佰网络差异不大。易佰网络在亚马逊平
台销售量较大，占销售收入总额的60%以上，而亚马逊平台费用相对较高，因
此公司平台费率低于易佰网络。因易佰网络以亚马逊平台为主，物流运输也较
多的采用FBA模式，仓储物流费用相对较低，因此公司运输费用率高于易佰网
络。
(二) 租赁费、物管费、水电费
2020年度，公司租赁费、物管费、水电等费用合计4,027.93万元，较上年度
增长45.17%。租赁费、物管费、水电等费用主要系子公司有棵树发生，有棵树于
2019年4月起纳入公司合并范围，公司2019年度的租赁费、物管费、水电等费用
仅包含有棵树4-12月份发生数，因此2020年度较2019年度增幅较大。
2020年度有棵树的租赁费、物管费、水电费与相关资产及员工人数较2019
年度的变动情况如下：
项 目 2020 年度 2019 年度 增长率
租赁费、物管费、水电费 3,777.28 3,943.49 -4.21%
仓库面积（㎡） 74,045.48 82,465.48 -10.21%
办公场地（㎡） 22,313.76 14,418.05 54.76%
员工人数（人） 2,153.00 1,746.00 23.31%
单位面积成本（元） 392.00 407.03 -3.69%
人均成本（元） 17,544.26 22,585.86 -22.32%
注：上表中仓库面积指公司自营仓固定租赁面积。
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有棵树租赁费、物管费、水电费主要核算仓库相关费用支出。2020年度，相
关费用较上年度下降4.21%，仓库租赁面积较上年度下降10.21%。2020年度，为
提高仓库利用率、节约成本开支，公司退租了英国自营固定仓库，改为使用第三
方代管仓库，导致仓库租赁面积较上年度减少。第三方货代管仓库按照实际库存
量收取租金，相对自营固定仓库租赁成本较低，因此2020年度公司仓储费用较上
年度有所下降。
(三) 核查情况
对公司销售费用，我们实施的主要核查程序包括：
1. 结合公司销售情况、同行业可比公司情况对公司销售费用进行对比分析，
识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
2. 结合公司销售模式、仓储运输模式对公司各项销售费用进行检查，包括
检查公司与供应商合同、结算单据、付款情况、开票情况等。
(1) 对于第三方交易平台收取的平台交易费，我们了解了公司跨境电商业务
第三方交易平台运营规则和收费标准，结合公司跨境电商业务收入，对平台交易
费进行分析和测算，并与同行业可比公司平台费率情况进行对比；获取公司业务
数据系统中各交易平台方的账单汇总数据与账面平台交易费进行核对，以抽样方
式获取部分店铺的账单数据并与账面平台交易费用进行核对，检查交易平台方数
据与公司账面数据是否存在重大差异。
(2) 对于广告推广费用，我们获取和检查了公司与主要推广商的合同，了解
主要推广平台、结算依据、结算方式等基本情况；以抽样方式获取和检查公司与
主要推广商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对；结合银行存款科目，
对推广费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至推广商账户；查询独
立站信息，关注公司的推广商是否为独立站公告的合作推广商。
(3) 对于物流运输费用，我们获取和检查了公司与主要物流供应商的运输合
同，了解合同约定的服务期限、交易价格、对账及结算方式、付款方式等；以抽
样方式获取和检查公司与主要物流供应商的对账记录和结算单据，并与账面数据
进行核对；选取对账记录中部分运输单号通过公开网站查询物流运输投递信息；
了解物流业务市场价格变动情况，关注物流费用及运输单价的变动是否合理；结
合银行存款科目，对物流运输费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付
至供应商账户。
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(4) 对于租赁费、物管费等销售费用，获取和检查相应的合同，结合租赁期
限、租赁面积、租赁价格、期末库存存货分布情况等对租赁费和物管费进行检查。
3. 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期交易金额及期末应付款余额。
4. 对主要的物流运输服务商、广告推广商实施实地走访程序，核实交易数
据，关注其与公司是否存在关联关系，询问其与公司是否存在其他业务或资金往
来。
5. 通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，关注其是否与公司存在关联
关系。
6. 对销售费用进行截止测试，检查是否存在跨期费用。
通过实施上述核查程序，我们认为公司销售费用增长合理。
十一、年报显示，公司本期财务费用 7,172.2 万元，其中利息支出 3,619.02
万元，同比增长 38.31%，汇兑损失 3,260.07 万元。
(1) 请说明在短期借款、长期借款均减少的同时利息支出增加的原因与合
理性。
(2) 请结合你公司使用的各类结算外币在本年度的汇率变动情况、对收入
及毛利率的影响比例等说明本年产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制
汇率风险使用的衍生工具情况、本年的公允价值变动、与汇兑损失金额是否匹
配、应对汇率变动的相关措施是否有效。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 12 条）
(一) 银行借款减少，利息支出增加的原因
截至 2020 年 12 月 31 日，公司银行借款余额 46,363.50 万元，较期初的
69,442.00 万元减少 23,078.49 万元，下降 33.23%。2020 年度利息支出 3,619.02
万元，较 2019 年度增长 38.31%。
公司 2019 年度、2020 年度银行贷款本金借入及偿还情况如下：
单位：人民币万元
期 间 期初余额 借入金额 偿还金额 期末余额
2018/12/31 33,261.37 33,261.37
2019 年 1 月 4,158.96 3,562.31 33,858.03
2019 年 2 月 3,012.52 30,845.50
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2019 年 3 月 7,793.83 6,300.00 32,339.34
2019 年 4 月 5,232.26 27,107.08
2019 年 5 月 15,799.38 1,000.00 41,906.46
2019 年 6 月 122.50 8.35 42,020.61
2019 年 7 月 2.82 8,000.00 34,023.43
2019 年 8 月 32,412.94 4,000.00 62,436.37
2019 年 9 月 6,500.00 2,104.50 66,831.87
2019 年 10 月 1,500.00 5.88 68,325.99
2019 年 11 月 1,000.00 5,007.05 64,318.94
2019 年 12 月 5,000.00 16.08 69,302.86
2020 年 1 月 26.58 69,276.28
2020 年 2 月 35.70 69,311.98
2020 年 3 月 9,413.06 8,500.00 70,225.04
2020 年 4 月 108.40 70,116.64
2020 年 5 月 3,006.45 5,008.57 68,114.52
2020 年 6 月 534.87 1,163.94 67,485.45
2020 年 7 月 1,982.26 843.61 68,624.10
2020 年 8 月 1,778.54 4,280.69 66,121.95
2020 年 9 月 776.75 14,274.56 52,624.13
2020 年 10 月 93.20 2,404.97 50,312.37
2020 年 11 月 3,438.96 46,873.41
2020 年 12 月 6,800.00 7,383.90 46,289.51
合 计 98,711.26 85,683.12
2019 年度，公司银行借款本金净增加 36,041.49 万元；其中 2019 年 6-12
月净增加 27,396.4 万元，占比达 76.01%。2020 年度，公司银行借款本金净减少
23,013.35 万元；其中 2020 年 6-12 月净减少 21,825.01 万元，占比达 94.84%。
如上所述，由于 2019 年度结存的银行借款余额主要系 2019 年下半年度借入，
而 2020 年度主要集中在下半年度偿还借款。由此导致公司银行借款余额下降的
同时，利息支出同比增加。
(二) 汇兑损益变动情况
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1. 公司主要从事跨境电商业务，以美元、欧元等外币结算为主。2020 年度
公司结算的主要币种汇率变动情况如下表所示：
币 种 2020-12-31 2019-12-31 变动幅度
美元 6.5249 6.9762 -6.47%
欧元 8.0250 7.8155 2.68%
2. 公司外币性资产和负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要的外币货币性资产、负债项目列示如下：
单位：万元
项 目 币种 外币余额 折算人民币余额 占比
美元 3,070.39 20,033.96 32.44%
欧元 2,691.30 21,597.68 34.98%
货币资金 英镑 653.06 5,805.91 9.40%
日元 172,033.15 10,872.50 17.61%
其他 32,125.22 3,438.34 5.57%
小 计 - 61,748.39 100.00%
美元 7,193.22 46,935.05 86.52%
欧元 90.58 726.91 1.34%
应收账款
日元 10,145.37 641.19 1.18%
其他 859,678.79 5,943.99 10.96%
小 计 - 54,247.13 100.00%
美元 287.21 1,873.99 65.95%
欧元 75.15 603.10 21.23%
其他应收款 英镑 7.27 64.63 2.27%
日元 3,954.25 249.91 8.80%
其他 50.95 49.59 1.75%
小 计 - 2,841.21 100.00%
美元 1,646.14 10,740.88 80.77%
应付账款 欧元 62.89 504.72 3.80%
日元 3,673.42 232.16 1.75%
第 50 页 共 80 页
英镑 45.06 400.61 3.01%
其他 170,929.43 1,418.65 10.67%
小 计 - 13,297.02 100.00%
美元 774.02 5,050.39 98.08%
欧元 0.25 2.03 0.04%
其他应付款 日元 1,373.64 86.81 1.69%
英镑 0.00 0.01 0.00%
其他 11.46 9.65 0.19%
小 计 - 5,148.89 100.00%
如上表所示，截至 2020 年 12 月 31 日，公司外币性资产余额远大于外币性
负债余额。外币性资产中，美元占比较高，2020 年度美元汇率下跌幅度较大，
导致公司汇兑损失增加。
3. 跨境电商销售业务以美元和欧元结算为主，本年度汇率变动对公司跨境
电商销售收入及毛利率影响的比例如下：
该币种收入占收 外币兑人民币汇率 汇率变动导致收 汇率变动导致毛
主要币种
入比例 变动比例 入变动比例 利率变动比例
美元 56.24% 1.00% 0.56% 0.94%
欧元 21.50% 1.00% 0.22% 0.36%
2020 年度，有棵树的美元收入占比为 56.24%。假设美元兑人民币汇率升值
1%，有棵树 2020 年度收入将增长 0.56%，毛利率将增加 0.94%。报告期内，美元
每月汇率变动导致的汇兑损益如下表所示：
日 期 美元兑人民币汇率 当月产生的美元项目汇兑损益
2019/12/31 6.9762 ——
2020/1/23 6.8876 666.50
2020/2/28 7.0066 -957.80
2020/3/31 7.0851 -453.08
2020/4/30 7.0571 159.21
2020/5/29 7.1316 -541.24
2020/6/30 7.0795 129.65
2020/7/31 6.9848 590.66
第 51 页 共 80 页
2020/8/31 6.8605 635.46
2020/9/30 6.8101 214.06
2020/10/30 6.7232 488.41
2020/11/30 6.5782 1,009.28
2020/12/31 6.5249 504.81
合 计 —— 2,445.92
由于公司以美元结算的销售收入占比较高，而本年度美元汇率下跌幅度较大，
因此导致公司汇兑损失增加。
4. 公司本期公允价值变动损益系业绩补偿导致，与汇兑损失无关。有棵树
2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为 39,949.67 万
元，未能完成 2020 年度的业绩承诺。根据《盈利补偿协议》约定，补偿义务人
肖四清应以其在有棵树重组中获得的股份对价优先于其他补偿义务人承担补偿
义务。肖四清本次应补偿股份数量为 162.47 万股，按照 2020 年 12 月 31 日的收
盘价确认补偿股份价值为 1,649.06 万元。由于收回的股份数量已经确定，根据
《企业会计准则》的相关规定，将其计入其他权益工具，同时确认公允价值变动
损益。
针对汇率风险，公司将通过加大汇率市场研究，合理掌控外汇收支时间，抓
住结售汇良好时机，充分利用适时结汇、远期结汇等工具努力规避汇率波动对损
益的影响。
(二) 核查情况
我们结合公司借款情况、借款起止期限、约定的利率水平等对利息支出进行
了测算，结合货币资金、应收账款、应付账款等外币性项目的外币余额、汇率水
平等对汇兑损益进行了测算，公司财务费用增长合理。
十二、年报显示，你公司近三年研发人员数量分别为 559 人、451 人和 335
人，而本期研发费用中职工薪酬同比增加 20.89%。近三年研发投入占营收的比
重较收购前显著下滑且资本化比例波动较大，分别为 28.02%、75.50%和 21.37%。
本期资本化及计入无形资产的研发项目为自用软件及企业核算管理系统。
……
(2) 请说明自用软件的具体内容，并结合会计准则及其指南、你公司会计
第 52 页 共 80 页
政策的规定及软件开发类企业对研发投入的会计处理方式详细说明在研项目立
项和进入开发阶段的时点、各项目满足资本化条件并确认为无形资产的判断依
据，研发阶段和开发阶段能否明确区分，资本化项目能否带来经济利益、能否
可靠计量，以及你公司资本化比例波动较大的原因及合理性。请年审会计师核
查并发表意见。（问询函第 13 条第 2 点）
(一) 自用软件的主要内容
项目名 研究阶段 开发阶段 项目进
研发内容及目标
称 时点 时点 展情况
邮件自动回复系统，本系统包括邮箱管理和
智能客服模块。主要是自动回复买家在购买
2020 年 4
邮件自 商品后经常会询问是否已经发货、货物在哪 2020 年 5
月项目立 尚在开
动回复 的情景。通过 NPL 自然语言分析及训练；关 月进入开
项并进入 发中
系统 键词句管理及统计；自动回邮规则配置等计 发阶段
研究阶段
算工作量的标记和批量发送邮件，提高客服
人员的回邮效率及回邮的及时性。
Lazada 刊登系统，即对接公司各个系统自动
2020 年 4
获取基础资料，将 SKU 转换为平台需要的 2020 年 5
lazada 月项目立 尚在开
listing 刊登至平台。Lazada 刊登系统旨在 月进入开
刊登 项并进入 发中
处理刊登相关业务，提高刊登销量，降低账 发阶段
研究阶段
号违规率，使账号维护形成一个良性的循环。
新账号管理系统，即对系统的销售账号进行 2020 年 4
新账号 2020 年 5
统一管理和维护，实现各系统无缝零延时的 月项目立 尚在开
管理系 月进入开
管理。解决公司在经营、管理、数据分析等 项并进入 发中
统 发阶段
方面的问题。最终实现全平台化的账号管理。 研究阶段
人事管理系统，该项目旨在将线下办公流程
2020 年 4
转移到线上，实现高效化、无纸化办公。提 2020 年 5
人事管 月项目立 尚在开
高人事行政人员的办公效率以及办公数据的 月进入开
理系统 项并进入 发中
准确性、及时性。具体包括：组织、岗位及 发阶段
研究阶段
职级管理；招聘管理。
Wish 刊登系统旨在处理刊登相关业务，提高
刊登销量，降低账号违规率。用户可以在 wish 2020 年 4
2020 年 5
Wish 刊 刊登平台完成多个账号同时 listing 上下架， 月项目立 尚在开
月进入开
登 修改，调库存。提高刊登及处理侵权 listing 项并进入 发中
发阶段
效率，减少账号违规，使账号维护形成一个 研究阶段
良性的循环。
Shopify 刊登系统是通过 API 快速刊登，统一 2020 年 4
2020 年 5
shopify 上架流程、降低出错率、审核节点、控制质 月项目立 尚在开
月进入开
刊登 量、对用户权限进行管理的系统。目的在于 项并进入 发中
发阶段
提高独立站刊登效率及流程标准。 研究阶段
(二)资本化情况
1. 开发时点的确认
公司经营战略重心转移至跨境电商业务后，着重投入资源开发跨境电商信息
化系统，并集中精力运营维护前期已开发系统，不断迭代更新，确保信息化系统
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能够适应跨境电商业务的快速发展。
目前，公司主要的开发项目为与跨境电商业务相关的运营和管理系统。在研
发阶段，软件需求部门与 IT 部门对开发或维护的项目进行可行性研究分析，充
分论证该项目开发的必要性和可行性。通过研究阶段后，软件需求部门需要发起
IT 需求审批，经过部门负责人、IT 产品经理和 IT 总监审核通过后，项目正式立
项，并正式进入开发阶段。
2. 研发项目资本化依据
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条的规定，企业内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：(1)完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，应当证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
公司软件研发项目的成本主要为开发人员费用和折旧摊销，相关成本费用按
照在项目耗用的工时进行分配。公司将研究阶段的相关成本计入当期损益，开发
阶段的相关成本计入开发支出。按照企业会计准则和公司会计政策的规定，在软
件研发项目经过了可行性研究、项目立项审批、项目验收、软件正式上线运行等
流程后，公司会将该项目在开发阶段中的相关成本确认为无形资产。研发项目均
为公司提供跨境电商业务的运营和管理服务，能够为公司带来经济利益，且在开
发过程中，与之相关的成本均按照项目进行归集，归属于该无形资产开发阶段的
支出能够进行可靠地计量，满足资本化条件。
(三) 公司资本化比例波动较大的原因及合理性
1. 2019 年度、2020 年度，公司研发投入及研发支出资本化情况如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年度 2019 年度
业务类型 研发投入 研发支出资本 研发支出资 研发投入 研发支出资 研发支出资
金额 化金额 本化率 金额 本化金额 本化率
跨境电商业务 2,215.71 1,202.34 54.26% 1,821.97 1,278.17 70.15%
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软件与信息技术
3,411.35 - - 5,362.91 1,479.80 27.59%
服务
合 计 5,627.06 1,202.34 21.37% 7,184.88 2,757.97 38.39%
注：上表中 2019 年度研发投入金额 7,184.88 万元，与年度报告中披露的
4,426.92 万元存在差异，原因系 2019 年度报告中研发投入金额仅包括计入当期
损益的研发支出，未包括计入开发支出的研发支出
2. 研发支出资本化率下降的原因
(1) 子公司有棵树自 2019 年 4 月起纳入合并范围，上表中数据未包含有棵
树 2019 年 1-3 月的研发投入及资本化金额。2019 年度，有棵树跨境电商业务研
发投入金额 2,363.58 万元，其中研发投入资本化金额 1,601.47 万元，资本化率
67.76%。2020 年度，有棵树研发投入金额 2,215.71 万元，较 2019 年度投入基
本持平；其中研发投入资本化金额 1,202.34 万元，较 2019 年度减少 399.13 万
元；2020 年度资本化率 54.26%，较 2019 年度下降 13.50 个百分点。
2020 年度，有棵树跨境电商业务研发项目主要包括邮件自动回复系统开发、
lazada 刊登系统开发、新账号管理系统开发等 6 个项目。2020 年度，有棵树研
发团队在继续投入上述项目外，同时集中精力对前期已开发的数据系统及相关软
件进行运营维护和迭代更新，导致费用化的研发支出增加，资本化率下降。
(2) 2020 年度，因业务流失和公司战略转移等原因，母公司车联网业务大
幅萎缩，研发人员陆续流失，导致研发支出大幅减少；同时因前期已投入的研发
项目无法继续开发并形成相应资产，2020 年度将期初的开发支出余额 205.93 万
元计入了当期损益。
(3) 2020 年度，受海外新冠疫情蔓延的影响，子公司现代商友软件集团有
限公司日本市场软件开发业务断崖式下滑，研发投入较上年度减少。因相关研发
项目在市场不明朗的情况下难以形成资产并为公司带来经济利益流入，因此公司
将本年度发生的研发支出全部费用化，同时将期初的开发支出余额 1,286.37 万
元计入了当期损益。
综上所述，有棵树的研发支出资本化率维持在相对稳定的水平，软件与信息
技术服务板块由于战略转移、业务流失和萎缩等原因，研发费用资本化率大幅度
下滑。
(四) 核查情况
第 55 页 共 80 页
我们对公司研发支出的构成及变动情况进行对比分析；获取和检查公司各研
发项目的立项审批报告，了解各项目的具体内容、项目组主要成员、研发时间、
费用预算、研发进度等；结合对公司关于划分研究阶段支出和开发阶段支出政策
的评价，检查研发支出中的“费用化支出”与“资本化支出”的划分是否正确；
选择大额的研发费用，检查研发费用各项目开支标准是否符合有关规定，计算是
否准确，原始凭证是否合规，会计处理是否正确。
通过核查，我们认为公司研发支出不存在异常情况。
十三、年报显示，有棵树本期购置 5,284.47 万元 IP 使用权。请说明该项
无形资产的具体情况，包括取得时点、具体内容、实际用途、取得方式及成本、
所采用的摊销方式及期限，交易对手方的基本情况、款项支付方式，与公司是
否存在关联关系，与有棵树主营业务的联系，对公司财务数据的贡献及影响。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 14 条）
(一) 公司取得 IP 使用权的基本情况
取得方 摊销方式及
IP名称 取得时点 具体内容 实际用途 购置成本
式 期限
通过授权获取线上
根据授权年
2020年1 汤姆猫IP 渠道全平台授权， 750万美
汤姆猫 外购 限按照7年
月2日 使用权 尝 试IP+跨境电 商 元
进行摊销
的创新模式。
续上表
交易对手方基本情况 是否存
款项支付
IP名称 在关联
名称 注册地址 经营范围 方式
关系
Outfit7 Agiou Georgiou,4607 移动互联网
汤姆猫 转账支付 否
Limited Pissouri,Limassol,Cyprus 文化业务
(二) 公司购置 IP 使用权的原因
汤姆猫是一个自带流量的 IP，海外排名靠前，估值较高。有棵树已通过授
权获取线上渠道全平台授权，尝试以“IP+跨境电商”的创新模式发展跨境电商
业务。该 IP 授权类型为非排他性许可，许可使用范围主要包括：1.玩具、游戏
机、玩物及新颖物品，新颖物品包括（仿影视等角色的）战士玩偶、人偶及配件、
玩具积木、建筑游戏、玩具车等；2.附加，包括 3D 玩具、2D 玩具、混合 3D/2D
玩具等。
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该 IP 知名度高、产品用户量较大，如模式创新成功，可为公司相关产品带
来较高的流量。有棵树已取得汤姆猫 IP 七年的授权，2020 年为授权使用的第一
年，尚处于摸索和初期尝试阶段，对本期财务数据的贡献度不大，未来将充分开
发该 IP 的商业价值，助力公司跨境电商业务发展。
(三) 核查情况
我们向公司管理层了解了购置 IP 使用权的原因；获取和检查了相应的购买
合同、付款单据、IP 使用权相关资料交付的沟通记录及交付记录，查看了公司
关于购买合同的评审记录、付款审批记录；对授权方托管代理人实施了函证程序
并取得回函；了解授权方及托管代理人的基本情况，并通过公开渠道查询托管代
理人工商信息，关注其与公司是否存在关联关系。
通过实施上述核查程序，我们认为公司购置 IP 使用权不存在重大异常情况。
十四、公司 2019 年收购有棵树形成商誉 8.67 亿元，肖四清等十四名补偿
义务人对 2017-2020 年业绩作出承诺，有棵树 2019 年、2020 年业绩均未达标，
三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较承诺总金额 10 亿元
差异 2,626.21 万元，截至报告期末商誉未计提减值准备。
……
(2) 请说明自收购以来有棵树商誉减值测试的关键假设、主要参数及其选
取依据，相关假设及参数与收购时相比的差异情况及原因，并结合有棵树 2021
年一季度业绩情况、在手订单等说明预测未来收入增长率是否合理，本期商誉
减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第 16 条第 2
点）
(一) 2020 年度商誉减值测试关键评估假设
1. 前提条件假设
(1) 公平交易假设
公平交易假设是假定资产组已处于交易过程中，测试人员根据资产组的交易
条件等按公平原则模拟市场进行评估。
(2) 公开市场假设
公开市场假设是假定资产组处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性
的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此
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都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的
之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
(3) 持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、
环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了资产组的存续状态，还设定了评估对
象所面临的市场条件或市场环境。
2. 一般条件假设
(1) 假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无
重大变化。
(2) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关
利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3)假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
3. 特殊条件假设
(1) 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
(2) 假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的
会计政策在所有重要方面基本一致。
(3) 假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范
围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业
务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
(4) 假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司
服务。
(5) 假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
(6) 假设公司及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预
测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
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(7) 假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的
年中时点。
(8)对相关资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进
行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次测试以相关资产内在质量符合国家有
关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
(9) 假 设 资 产 组 经 营 单 位 获 得 的 高 新 技 术 企 业 资 质 （ 证 书 编 号
GR201944205774）至2022年12月9日有效期到期后可顺利续期。
(10)资产组经营单位与第三方网购平台的合作模式、结算方式等关键合作条
款不发生重大变化。
(二) 2020 年度商誉减值测试主要参数及选取依据
1. 收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此
阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测
期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
2. 收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由
现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金追加额。
3. 稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根
据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制
水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4. 折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。
根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，
均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本
（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产
定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量
预测使用的折现率15.24%。
5. 收入增长率：参考跨境电商行业测试基准日近年平均增长率，确定预测
期 2021 年-2025 年增长率分别为 8%、8%、6%、5%、5%，2025 年以后基本保持稳
定。
第 59 页 共 80 页
(三)商誉减值测试相关假设及参数变动情况
1. 公司在收购时以 2017 年 12 月 31 日为基准日对有棵树进行评估。经查阅
公司收购有棵树时的评估报告及 2019 年度商誉减值测试报告，近两年有棵树
商誉减值测试评估与收购时评估主要参数的变动情况如下表所示：
收购时 减值测试 减值测试
项 目
2017-12-31 2019-12-31 2020-12-31
收入增长率(详细预测期) 10.18%-53.36% 4.15%-24.97% 5%-8%
收入增长率(永续预测期) 2.5% 2.6% 0%
营业利润率 8.54%-8.69% 8.66%-8.72% 9.09%-10.05%
税后折现率 13.00% N/A N/A
税前折现率 N/A 15.77% 15.24%
2. 相关假设和参数变动情况说明
(1) 商誉减值测试关键假设与收购时一致；
(2) 商誉减值测试主要参数与收购时对比情况如下：
1) 收益预测期相同。详细预测期均为5年，稳定预测期均为第6年至永续期；
2) 评估对象不一样故所用收益指标不同。商誉减值测试评估对象为含商誉
资产组可收回金额，根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引要求，商誉减值
测试使用资产组税前自由现金流作为预测收益指标；收购时评估对象为企业股东
全部权益市场价值，采用企业税后自由现金流作为预测收益指标。
3) 因收益指标不一样，故采用的折现率不一样。商誉减值测试使用税前自
由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹配税后折现率。近年测
算的整体市场风险ERP呈下降趋势，故折现率稍有下降。
4) 预测收入增长率不一致。近年为跨境电商增长高峰期，未来行业收入增
长可能将趋于平缓，故近年预测期收入增长率呈逐渐下降趋势，2020年度也出于
谨慎分析未再考虑永续增长。
5) 营业利润率不一致。近年随着企业在品类优化方面取得进步以及销售规
模提高，整体毛利率水平呈逐步上升趋势，故近年预测营业利润率逐步提升。
项 目 2018年度 2019年度 2020年度
营业利润率 9.38% 9.49% 10.51%
(四) 2021 年一季度业绩情况、在手订单情况
第 60 页 共 80 页
2020 年度商誉测试评估预测 2021 年度营业收入为 512,884.84 万元，增长
率为 8%。2021 年第一季度，有棵树实现营业收入 74,912.06 万元，占全年预测
收入总额的 14.61%。2019 年、2020 年第一季度营业收入占全年营业收入的比例
分别为 21.00%和 22.00%。2021 年第一季度业绩占比与以往年度相比有所下降，
主要由于有棵树目前正处于精品路线转型过程中，相关经营策略的调整暂时性影
响到经营业绩的实现。
公司销售客户主要为跨境电商平台终端消费者，不存在在手订单。
(五) 商誉减值准备计提的合理性
有棵树收购时预测 2018 年-2020 年的净利润分别为 25,606.45 万元、
32,207.80 万元、40,975.06 万元。2018-2020 年实际实现的净利润分别为
26,653.39 万元、32,584.83 万元、41,689.81 万元，三年实际业绩均大于收购
时预测数据。
2020 年度，以有棵树资产组未来盈利预测数据为基础，测算资产组可收回金
额为 131,903.00 万元，详见下表:
预测数据
项目/年度
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
一.营业收入 512,884.84 553,915.62 587,150.56 616,508.09 647,333.49
减：营业成本 211,432.33 228,346.91 244,707.57 256,942.95 272,722.57
税金及附加 1,288.70 1,387.62 1,467.75 1,538.54 1,612.86
销售费用 237,818.86 255,509.99 270,885.88 284,901.90 299,181.92
管理费用 7,499.24 7,916.63 8,327.73 8,744.12 9,040.45
研发费用 1,065.76 1,119.05 1,175.00 1,233.75 1,270.76
财务费用 364.84 394.03 417.67 438.55 460.48
加：其他收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
信用减值损失 - - - - -
资产减值损失 -3,306.94 -3,571.50 -3,785.79 -3,975.08 -4,173.83
资产处置收益 - - - - -
二、营业利润 50,108.17 55,669.89 56,383.17 58,733.20 58,870.62 58,870.62
第 61 页 共 80 页
加：折旧与摊销 2,155.97 1,557.61 1,856.43 2,362.91 2,457.91 2,463.67
减：资本性支出 1,684.64 1,684.64 2,351.99 1,684.64 1,684.64 3,034.16
减：营运资金追加 19,424.70 18,197.80 16,117.77 13,130.45 15,271.71 -
三、自由现金流量 31,154.80 37,345.06 39,769.84 46,281.02 44,372.18 58,300.13
折现率 15.24% 15.24% 15.24% 15.24% 15.24% 15.24%
折现系数 0.9315 0.8084 0.7015 0.6087 0.5282 3.4664
四、自由现金流现
29,020.70 30,189.75 27,898.54 28,171.26 23,437.39 202,091.58
值
五、包括初期营运
资金的自由现金流 340,809.22
量现值
减：初期营运资金 208,906.05
六、评估对象未来
131,903.00
现金流现值
2020 年度商誉减值测试关键假设和主要参数取值合理。经测试，有棵树可
收回金额 131,903.00 万元，高于含商誉资产组账面价值 100,730.73 万元，本期
无需计提商誉减值准备。
(六) 核查情况
1.比较管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管
理层过往预测的准确性；
2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与
总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
5.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减
值测试中有关信息的内在一致性；
6.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过实施上述核查程序，我们认为有棵树本期商誉减值测试合理。
十五、年报显示，公司本期计提商誉减值准备 6.75 亿元，其中对现代商友
软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）和现代商友软件集团国际有限公
司（以下简称“商友国际”）合计计提减值 1.07 亿元，对远江信息计提减值 5.68
第 62 页 共 80 页
亿元，本次减值后，上述三家子公司的商誉账面价值为 0。你公司在前期关注函
回复中称现代商友资产组业绩下滑主要受日本疫情及经济形势影响所致。
(1) 请补充披露商友集团和商友国际 2020 年具体业绩数据及较上年变动比
例，并说明疫情对商友集团和商友国际经营影响的具体表现，包括但不限于疫
情导致的主要客户、订单数量、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结
算方式、结算周期等的变化情况等，以及现代商友资产组 2020 年各季度业绩变
化趋势与疫情发展变动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他导致商友集
团和商友国际业绩大幅下滑 2020 年业绩不及预期的原因。
(2) 请说明远江信息截至本函发出日的货币资金及受限情况、有息负债及
逾期情况、员工人数变化情况，已签订合同的执行情况，公司业务是否已处于
停滞状态。
(3) 请说明公司根据评估报告和上述三家子公司经营情况测算商誉减值金
额的具体过程、主要参数、关键假设及选取的依据，相关参数与收购时及以前
年度测试相比是否存在差异、产生差异的原因及合理性，并结合近三年业绩变
化、新订单获取情况论证各公司商誉减值准备计提是否及时、商友集团和商友
国际以前期间未计提商誉减值准备是否合理，远江信息以前年度的计提金额是
否充分。
请年审会计师对问题（1）、（2）、（3）核查并发表意见。（问询函第 17 条第
1、2、3 点）
回复：
(一) 商友集团和商友国际基本情况
1. 现代商友资产组主要包括商友集团、商友国际和株式会社 TIZA 三家一级
子公司(以下统称现代商友)。株式会社 TIZA 原名为 MBP 日本株式会社，原是商
友集团下属全资子公司。后因天泽信息直接增资，在股权关系上成为天泽信息下
属一级子公司。三家子公司中，商友国际无实际经营业务，商友集团业务主要来
源于株式会社 TIZA，株式会社 TIZA 在与日本客户签署合同后，会将部分开发业
务转包至商友集团实施。因此，出于财务核算简便，公司将三家子公司的经营业
绩作整体考量。
(1) 最近两年，现代商友主要业绩数据如下：
单位：人民币万元
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项 目 2020 年度 2019 年度 增减比率
营业收入 11,344.28 28,800.05 -60.61%
净利润 -9,314.22 470.48 -2079.73%
2020 年度商友集团业绩发生大幅下滑，营业收入同比下降达 60.61%，净利
润由盈利转为亏损。2020 年度业绩下滑主要系受日本疫情影响，境外市场客户
减少了软件开发的需求，导致订单量大幅减少，经营损失扩大。2020 年度现代
商友境外营业收入下降至 6,388.52 万元，较 2019 年度减少 70%。
现代商友最近两年境内外市场实现的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：人民币万元
2019 年度 2020 年度
项 目
境内 境外 境内 境外
营业收入 6,943.87 21,856.18 4,956.73 6,388.52
收入占比 24.11% 75.89% 43.69% 56.31%
营业成本 5,410.26 17,515.68 4,114.44 8,313.63
毛利率 22.09% 19.86% 16.99% -30.13%
(2) 日本市场主要客户销售情况
现代商友以往经营信息显示，来源于日本市场的软件开发业务收入占收入总
额的 70%以上，而中国市场的软件开发业务收入占比在 30%以下。2020 年度，受
新冠疫情影响，日本经济遭受重创，日本客户的软件开发需求大幅减少，导致现
代商友承接的业务量显著下降。报告期内，日本市场销售额大幅下降的主要客户
情况如下表所示：
单位：人民币万元
2019 年度销售 2020 年度销
客户名称 减少金额 下降幅度
收入 售收入
㈱豊通コム 6,418.27 6,418.27 100.00%
ND ソフトウェア株式会社 2,151.86 2,151.86 100.00%
フューチャーアーキテクト 5,179.80 991.26 4,188.54 80.86%
三菱電機メカトロニクスソフトウエア
701.97 365.84 336.13 47.88%
株式会社
㈱電通国際情報サービス 606.69 214.75 391.94 64.60%
小 计 15,058.59 1,571.85 13,486.74 89.56%
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经了解，报告期内现代商友的订单获取方式、产品或服务价格、结算方式、
结算周期较以往年度未发生重大变化。
(3) 2020 年度，现代商友各季度营业收入实现情况列示如下：
单位：人民币万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 3,159.27 2,744.08 2,780.15 2,660.78
占比 27.85% 24.19% 24.51% 23.45%
现代商友各季度营业收入相对均衡，未见异常情况。
如上所述，2020 年度，现代商友因日本市场业绩大幅下滑导致出现大额亏
损。
2. 核查情况
我们对商友集团、商友国际、株式会社 TIZA 营业收入、毛利率、营业利润
等业绩指标与上年度进行对比分析，结合海外疫情情况向公司管理层了解业绩变
动的原因。经分析了解，商友集团、商友国际业绩下滑主要受日本市场业务萎缩
所致。
(二) 远江信息基本情况
1.远江信息截至本函发出日的货币资金及受限情况
单位：人民币万元
项 目 结存余额 其中：受限金额 受限资金占比 受限原因
货币资金 629.12 560.71 89.13% 保函保证金、司法冻结
2.远江信息有息负债及逾期情况
单位：人民币万元
出借方名称 借款本金 借款余额 借款期限 是否逾期
2020/12/15- 逾期金额
南京银行股份有限公司 3,000.00 2,200.00
2021/11/19 1,200.00 万元
上海浦东发展银行股份 2020/12/19-
5,000.00 4,600.00 否
有限公司 2021/12/19
3.远江信息员工人数、合同执行及业务情况
远江信息自业绩承诺期（2015 年-2017 年）结束后，经营业绩开始出现明显
恶化，目前已陷入经营困境。现阶段，远江信息人员流失情况严重，员工人数已
由 2020 年末的 133 人下降至 98 人。由于经营困难、资金紧缺，远江信息当前已
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处于薪资停发的状态。前期已签署的业务合同，部分处于停滞状态，部分正与合
作方协商后续执行方案。
4.核查情况
我们获取和检查了远江信息截至 2021 年 5 月 31 日的已开立资金账户清单、
各银行账户对账单，并通过网银账户查询公司各银行账户状态、资金余额及资金
受限情况；获取和检查了远江信息的借款合同、企业信用报告，检查银行借款及
逾期情况；获取远江信息员工花名册，关注员工离职情况；获取远江信息截至
2021 年 5 月的合同台账，了解合同执行情况。
经核查了解，远江信息目前资金紧缺，经营困难，部分业务处于停滞状态。
(三) 商誉减值测试情况
1.商友集团及商友国际商誉减值测试情况
公司在收购时及历年减值测试时将商友国际、商友集团及株式会社TIZA合并
进行预测，本次减值测试采取相同方式，以上述三个公司的预计现金流现值判断
现代商友整体的商誉减值情况。
(1) 2020 年度商誉减值测试中的关键假设
1) 公平交易假设：按公平原则模拟市场进行评估。
2) 公开市场假设：假定资产组处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全
国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，
彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标
的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交
易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格
决定。
3) 持续经营假设：假定资产组所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、
环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了资产组的存续状态，还设定了资产组
所面临的市场条件或市场环境。
4) 假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无
重大变化。
5) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
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率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6) 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
7) 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
8) 假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会
计政策在所有重要方面基本一致。
9) 假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范
围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业
务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
10) 假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司
服务。
11) 假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
12) 假设公司及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预
测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
13) 假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的
年中时点。
14)对相关资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进
行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次测算以相关资产内在质量符合国家有
关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
(2) 2020 年度商誉减值测试中的主要参数及选取依据
1) 收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为测试基准日后5年，为详细预测期，此
阶段预测收益逐年增长；第二阶段为测试基准日后第6年至永续期，为稳定预测
期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
2) 收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由
现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金追加额。
3) 稳定期利润率公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据
历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水
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平，预测未来年度成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4) 折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。
根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，
均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本
（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产
定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，本期现金
流量预测使用的折现率13.21%。
5) 收入增长率：参考 IT 外包行业近年平均增长率。本期测算的预测期 2021
年-2025 年增长率分别为 10%、15%、15%、10%、5%，2025 年以后基本保持稳定。
(3)2020 年度商誉减值测试相关参数与收购时评估及以前年度商誉减值测试
比较、差异的原因及合理性
经查阅公司收购商友集团时的评估报告及2018年度、2019年度商誉减值测
试报告，近年商誉减值测试及收购时盈利预测重要参数对比情况如下：
收购时 减值测试 减值测试 减值测试
项 目
2014-11-30 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
收入增长率
4.71%-16.53% 7.44%-16.43% 6.62%-16.43% 5%-15%
(详细预测期）
收入增长率
0% 0% 0% 0%
(永续预测期）
税后折现率 12.86% N/A N/A N/A
税前折现率 N/A 14.60% 14.65% 13.21%
1) 关键假设一致；
2) 收益预测期一致；
3) 收益指标与收购时不一致，与以前年度减值测试一致：
商誉减值测试评估对象为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相
关会计准则及评估指引要求，商誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预
测收益指标；收购时评估对象为企业股东全部权益市场价值，采用企业税后自
由现金流作为预测收益指标。
4) 预测收入增长率不一致：近年商友集团收入规模逐年减少，经营业绩
也逐年下降，故近年减值测试预测期收入增长率呈逐渐下降趋势；
5) 折现率不一致：因为收益指标不一样，故匹配的折现率不一样。商誉
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减值测试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹
配税后折现率。因2020年商友集团经营业绩为负，预测经营情况将持续，故未
来所得税率为0，导致税前折现率较之前减值测试使用折现率下降。
(4) 现代商友三年业绩情况及商誉减值准备计提情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 27,178.74 28,800.05 11,344.28
实际净利润 782.38 568.11 -9,314.22
当年已计提商誉减值准备 10,733.00
2018 年度、2019 年度公司聘请了专业评估机构对现代商友资产组进行减值
测试，评估所采用的关键假设和相关参数合理，公司根据减值测试结果计提商誉
减值准备，经对 2018 年度、2019 年的减值测试报告进行复核，未发现商誉减值
测试过程中存在重大异常情况。
2020 年度，新冠疫情继续蔓延，全球经济下行。由于日本对疫情防控未取
得明显效果，日本经济受疫情影响较大。现代商友业绩主要来源于日本市场，本
年度营业收入出现断崖式下滑，并出现大额亏损。2020 年末海外疫情并无好转
迹象，且国际环境持续恶化，公司预计目前经营情况在可预见范围内难以有根本
改变。经评估测算，现代商友包含商誉的资产组组合可收回金额为 0 元，故本年
度全额计提商誉减值准备。
2. 远江信息商誉测试情况
(1) 2020 年度商誉减值测试中的关键假设
1) 公平交易假设：按公平原则模拟市场进行评估。
2) 公开市场假设：假定资产组处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全
国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，
彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标
的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交
易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格
决定。
3) 持续经营假设：假定资产组所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、
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环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了资产组的存续状态，还设定了评估对
象所面临的市场条件或市场环境。
4) 假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无
重大变化。
5) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6) 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
7) 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
8) 假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会
计政策在所有重要方面基本一致。
9) 假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范
围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业
务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
10) 假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司
服务。
11) 假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
12) 假设公司及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预
测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
13) 假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的
年中时点。
14)对相关资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进
行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次测算以相关资产内在质量符合国家有
关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
(2) 2020 年度商誉减值测试中的主要参数及选取依据
1) 收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
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将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后 5 年，为详细预测期，此
阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第 6 年至永续期，为稳定预测
期，此阶段预测收益保持第 6 年收益水平稳定。
2) 收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由
现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金追加额。
3) 稳定期利润率公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据
历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水
平，预测未来年度成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4) 折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。
根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。根据
国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均
应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本
（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产
定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，本期现金
流量预测使用的折现率13.50%。
5) 收入增长率：参考同行业近年平均增长率。本期测算的预测期 2021 年
-2025 年增长率分别为 9%、7%、5%、5%、3%，2025 年以后基本保持稳定。
(3) 2020 年度商誉减值测试相关参数与收购时评估及以前年度商誉减值测
试比较、差异的原因及合理性
经查阅公司收购远江信息时的评估报告及2018年度、2019年度商誉减值测
试报告，近年商誉减值测试及收购时盈利预测重要参数对比情况如下：
收购时 减值测试 减值测试 减值测试
项 目
2015-9-30 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
收入增长率
5.9%-35.2% 4.52%-40.09% 4.52%-40.09% 3%-9%
(详细预测期)
收入增长率
2.5% 0% 0% 0%
(永续预测期)
税后折现率 13.18% N/A N/A N/A
税前折现率 N/A 13.02% 13.02% 13.50%
1) 关键假设一致。
2) 收益预测期与收购时不一致。收购时设定详细预测期均为6年1期，历
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次减值测试均设定详细预测期均为5年，第6年及以后为永续期。
3) 收益指标与收购时不一致，与以前年度减值测试一致。
商誉减值测试评估对象为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相
关会计准则及评估指引要求，商誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预
测收益指标；收购时评估对象为企业股东全部权益市场价值，采用企业税后自
由现金流作为预测收益指标。
4) 预测收入增长率不一致。近年远江信息收入规模逐年减少，经营业绩
也逐年下降，故近年减值测试预测期收入增长率呈逐渐下降趋势，减值测试时
出于谨慎分析未再考虑永续增长。
5) 折现率不一致，因为收益指标不一样，故匹配的折现率不一样。
商誉减值测试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由
现金流匹配税后折现率。近年因远江信息经营情况不佳，个别风险加大，故使
用的折现率相对以前年度有所上升。
(4) 2019年度收入预测增长率情况说明
公司时任管理层聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称华信评估）对
2018年度、2019年度的远江信息资产组进行了商誉减值测试。华信评估在2019
年度对远江信息资产组未来收入的预测情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
通信技术工程 6,125.88 12,251.76 18,377.64 22,053.17 23,155.83
智能化系统集成 26,513.51 33,473.47 41,228.27 46,038.30 48,014.81
合 计 32,639.39 45,725.23 59,605.91 68,091.47 71,170.64
根据公司与华信评估的沟通记录，华信评估对远江信息资产组未来收入预测
考虑的因素主要包括：
1) 远江信息拥有较为全面的通讯施工资质
远江信息于 2018 年 11 月获取了通信工程施工总承包一级资质，为承接 5G
项目提供了资质保障；另外远江信息还取得了电子与智能化工程专业承包一级资
质、工程设计建筑智能化系统专项甲级、安防工程企业一级资质、消防设施工程
专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包
三级资质等多项专业领域资质，这些资质将为远江信息业务的发展提供有力支撑。
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远江信息将继续提升技术服务水平，升级相关资质，以获得更多的业务收入。
2) 截至评估现场工作结束日远江信息拥有较为充足的在手订单
远江信息提供的在手订单情况和正在追踪或意向性订单情况如下所示：
单位：人民币万元
类 别 在手订单金额 意向订单、在手订单金额
通信技术工程 18,110.24 33,810.24
智能化系统集成 19,258.51 49,323.15
合 计 37,368.76 83,133.40
2020 年预测收入 32,639.39 万元，占 2020 年在手订单的 87%，在手订单能
覆盖 2020 年预测的收入，收入具有合理性；2021 年收入预测主要原因是考虑到
2020 在手订单未确认收入约 4,700.00 万元，以及 2020 年评估现场日时正在追
踪或意向性订单 45,764.64 万元，两项合计 50,494.00 万元，2021 年收入预测
45,725.23 万元占合计金额的比例为 90.56%。
3) 行业发展呈增长态势
① 5G 基站建设开始发力
2019 年度，我国移动电话基站数累计达到 841 万个，其中 4G 基站数也达
到了 544 万个，5G 商用是通信业的大事件。2019 年 10 月底 5G 正式商用，我国
5G 用户规模与网络覆盖范围同步快速扩大。截至 2019 年底，我国 5G 基站数超
13 万个，用户规模以每月新增百万用户的速度扩张。未来，随着 5G 建设的逐步
推进，其覆盖范围及使用规模将会进一步扩大。移动互联网的采用越来越成为衡
量移动行业所创造的覆盖面和价值的关键指标，包括其对联合国可持续发展目标
(SDG)的贡献。在过去的二十多年时间里，移动通信完成了由 80 年代 1G(AMPS 制
式)，向 90 年代 2G(GSM)的更替，再迈向了新千年时代的 3G(WCDMA 等)，以及 2010
年开始的 4G(LTE)技术。目前，全球运营商正在全面部署 5G 网络。
我国 5G 用户规模以每月新增百万用户的速度扩张，5G 终端的同步上市是 5G
良好发展的保障，截至 2019 年底，国内 35 款 5G 手机获得入网许可，国内市场
5G 手机出货量 1377 万部，呈明显增长趋势。截至 2020 年 3 月，中国移动已建
设 7.4 万个 5G 基站，共服务 50 个城市，而中国联通和中国电信则是采取共同建
设模式，目前已建有 6.4 万个 5G 基站。未来，各电信运营商也将不断的加速基
站建设。2020 年二季度和三季度底中国联通和中国电信目标是分别达到 10 万个
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和 25 万个 5G 基站，而中国移动则计划 2020 年底建设超过 30 万个 5G 基站。预
计 2020 下半年开始 5G 大规模商用。预计 2020 年 5G 基站将翻 4 倍到 60 万-70
万个。据预测，5G 网络建设将进入大规模投入期，到 2025 年我国 5G 建网投资
将达到 1.2 万亿元。
② 智能化系统集成业务市场空间较大
智能建筑是指运用自动化、通信、信息技术等智能化手段提供安全、高效、
便捷和节能等功能的建筑。具有系统集成特点，发展历史短，但涉及范围广、进
展速度快，是动态和相对的概念，随着高新技术发展而不断变化。
前瞻产业研究院发布的《智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》
最新统计数据显示，2019 年时，中国智能建筑行业市场规模将达到 3738 亿元，
2018 年-2022 年均复合增长率约为 15.24%，2022 年将达到 5587 亿元。
(5) 远江信息近三年业绩情况及商誉减值准备计提情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2018年 2019年 2020年
营业收入 41,296.43 29,774.34 8,642.23
实际净利润 4,523.89 -6,962.75 -34,383.31
当年计提的商誉减值准备 1,138.44 15,303.88 56,758.40
2018 年度，电信运营商 4G 投资建设规模下降，对于 5G 的投入尚处于规划
起始阶段，使得远江信息的通信类业务收入未能达到时任管理层预期水平，时任
管理层据此计提商誉减值准备 1,138.44 万元。
2019 年度，电信运营商整体营收及利润放缓，电信运营商投资力度相对减
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少，虽然 2019 年电信运营商启动了 5G 投资，但是 5G 投资额整体不大，且在电
信运营商业务方面大量国企的介入加大了市场竞争力度，导致远江信息的通信业
务未取得预期业绩；时任管理层据此计提商誉减值准备 15,303.88 万元。
2020 年度，远江信息受资金紧缺、核心人员流失等诸多因素影响，经营业
绩恶化明显。公司基于远江信息已陷入经营困境的客观事实，预计远江信息经营
业绩继续恶化的趋势已难以逆转。经评估测算，远江信息包含商誉的资产组可收
回金额为 0 元，因此全额计提商誉减值准备。
3. 核查情况
我们获取了公司对现代商友集团、远江信息 2018 年度、2019 年的商誉减值
测试报告，对以前年度的业绩预测情况与实际实现情况进行比较，对减值测试专
家的胜任能力进行了解；获取前任会计师商誉减值测试相关底稿，关注前任会计
师对评估方法、关键假设、数据准确性等的复核情况。我们未发现 2018 年度、
2019 年度商誉减值测试过程及减值准备计提中存在重大异常情况。
十六、承诺事项显示，资产重组时肖四清作出承诺：保证上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立。请充分核查并说明你公司总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员是否在肖四清控制的其他企业
中担任职务、领取薪酬。如有，请说明具体的职务类型，是否违反独立性要求。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 18 条）
(一) 主要高级管理人员任职及领薪情况
公司现任高级高理人员包括总经理肖四清先生、副总经理兼财务总监罗博先
生、副总经理兼董事会秘书章军先生和副总经理薛冉冉女士。经核查，除肖四清
先生外，其他高级管理人员未在肖四清先生控制的其他企业中担任职务、领取薪
酬。
截至本说明出具日，肖四清先生在其控制的其他企业中担任职务、领取薪酬
情况如下：
序号 企业名称 控制关系 担任职务 是否领薪
肖四清先生直接持股
1 湖南跃腾投资管理有限公司 监事 否
51%
肖四清先生直接持股
2 湖南四清贸易有限公司 执行董事兼总经理 否
51%
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序号 企业名称 控制关系 担任职务 是否领薪
日照市宝树企业管理咨询合伙企 肖四清先生直接持股
3 执行事务合伙人 否
业(有限合伙) 78.2082%
日照青山绿水股权投资管理合伙
肖四清先生直接持股
4 企业（有限合伙）（简称日照青山 执行事务合伙人 否
83.0635%
绿水）
金华市维康氏科技有限公司（简 日照青山绿水持股
5 董事长 否
称金华维康氏） 57.07%
6 深圳市海豚跨境科技有限公司 金华维康氏持股 100% 执行董事 否
7 杭州递途西供应链管理有限公司 金华维康氏持股 100% 执行董事 否
金华维康氏持股 50%，香
8 天津维康氏商业保理有限公司 董事长、总经理 否
港海豚持股 50%
金华维康氏持股 50%，香
9 天津维康氏融资租赁有限公司 董事长、总经理 否
港海豚持股 50%
WKS E-COMMERCE (HONG KONG)
10 金华维康氏持股 100% 董事 否
CO., LIMITED（简称香港维康氏）
Ares (Hong Kong) Electronic 金华维康氏持股 50%，香
11 董事长 否
Commerce CO., Limited 港海豚持股 50%
Poseidon(Hong Kong)
金华维康氏持股 50%，香
12 Electronic Commerce Co., 董事长 否
港海豚持股 50%
Limited
DOLPHIN CROSS-BORDER TECH
13 (HONG KONG) CO.,LIMITED（简称 香港维康氏持股 100% 董事 否
香港海豚）
14 DOLPHIN SC CORP 香港海豚持股 100% 董事 否
15 DOLPHIN NZ LIMITED 香港海豚持股 100% 董事 否
16 YKS TECHNOLOGY PTY LTD 香港海豚持股 100% 董事 否
17 Dolphin Cross-Border Tech GmbH 香港海豚持股 100% 董事 否
Dolphin Cross-Border Tech
18 香港海豚持股 100% 董事 否
(Netherlands)B.V.
ドルフィンサプライチェーン株
19 香港海豚持股 100% 董事 否
式会社
如上所示，肖四清先生在三家其控制的企业中兼任高级管理人员职务，且不
领取相关薪酬。截至本说明出具日，该三家企业未实际开展业务，且工商登记的
经营范围与公司的跨境电商主业不存在同业竞争的情况。除此外，肖四清先生在
其控制的其他企业中仅担任董事、监事职务，且不领取相关薪酬。因此，现任高
级高级管理人员不存在违反独立性要求的情形。
(二) 核查情况
我们就有棵树资产重组的相关承诺履行情况向肖四清进行了访谈；向公司副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员了解其在其他企业任职及领取薪
酬的情况，并获取了其关于任职和领取薪酬情况的书面说明。通过上述访谈和了
解，除前述列表中体现的公司总经理肖四清在其控制的企业中担任职务及领取薪
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酬情况外，我们未发现公司其他高级管理人员在肖四清控制的其他企业中担任职
务、领取薪酬的情况。
十七、请年审会计师详细说明报告期有棵树海外销售核查情况，包括但不
限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。并说明海
外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及有棵树业绩特别是网店业绩的
真实性。（问询函第 19 条）
有棵树从事跨境电商出口业务，主要以 B2C 模式面向国外消费者，通过在亚
马逊、eBay、Wish、速卖通等第三方电商平台上注册的卖方账号（网店）向境外
消费者售卖商品。有棵树目前采用以自营仓库及亚马逊 FBA 等第三方仓库并用
的仓储模式，通过第三方仓储物流服务商进行跨境物流配送。有棵树销售的主要
产品类型包括 3C 电子产品、生活用品类、家居用品及建材、体育用品及玩具、
航模配件及汽摩配件、服装鞋包类等。
审计过程中，我们通过实质性分析、信息系统审计、检查与交易相关的支持
性证据、核对交易数据、对主要供应商进行函证和实地走访、监盘等核查程序对
有棵树海外 B2C 业务的销售收入、产品采购及成本结转、销售费用、海外库存结
存情况等进行核查，具体核查情况如下：
(一) B2C 销售收入核查情况
针对有棵树 B2C 业务海外销售情况，我们实施的核查程序主要包括：
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2. 对公司信息系统进行审计，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相
关的应用控制；以抽样方式从销售订单、发货记录、账单流水等方面对销售收入
进行测试，并与账面数据进行核对；根据主要店铺发货明细，对业务数据进行多
维度的分析，以对订单交易的真实性进行核查，包括分店铺、分月度对运营数据
进行分析、对用户交易的集中度情况进行分析、对收货地域分布情况进行分析、
对交易金额进行分组分析、对发货间隔天数进行分组分析、对客户复购情况进行
统计分析等。
3. 结合公司业务模式、关键合同条款的约定，评价收入确认方法是否恰当。
4. 对营业收入及毛利率按月度、产品类别、客户等实施分析程序，并与上
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年度销售情况进行对比，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；特别
关注第三方电商平台业绩变动情况，并与同行业可比公司营业收入及毛利率的变
动情况进行对比分析，关注营业收入及毛利率波动是否合理。
5. 了解第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，以抽样方式检
查第三方电商平台交易订单及结算账单情况、第三方支付机构的资金收支明细、
收款记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
6. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否
在恰当期间确认。
7. 结合历史销售退回情况、期后结算及回款情况检查是否存在大额销售退
回未入账的情况。
(二) B2C 业务采购业务及营业成本核查情况
1.了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否
合理，并执行相关控制测试。
2.对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行
了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致。
3.对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；并
选取采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，通过走访
了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系。
4.获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，
关注供应商与公司是否存在关联关系。
5.获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行
测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而
少转成本的情况。
6.对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转成
本的情况。
7.对期末存货实施监盘、函证等程序；对存货出入库情况执行截止测试。
8.对营业成本执行截止测试，检查是否存在跨期结转成本的情况。
(三) B2C 业务销售费用核查情况
有棵树 B2C 业务销售费用主要包括销售人员薪酬、平台交易费、广告推广费、
物流运输费、租赁费等。针对 B2C 业务销售费用，我们实施核查程序主要包括：
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1. 结合公司销售情况、同行业可比公司情况对公司销售费用进行对比分析，
识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
2. 结合公司销售模式、仓储运输模式对公司各项销售费用进行检查，包括
检查公司与供应商合同、结算单据、付款情况、开票情况等。
(1)对于第三方交易平台收取的平台交易费，我们了解了公司跨境电商业务
第三方交易平台运营规则和收费标准，结合公司跨境电商业务收入，对平台交易
费进行分析和测算，并与同行业可比公司平台费率情况进行对比；获取公司业务
数据系统中各交易平台方的账单汇总数据与账面平台交易费进行核对，以抽样方
式获取部分店铺的账单数据并与账面平台交易费用进行核对，检查交易平台方数
据与公司账面数据是否存在重大差异。
(2)对于广告推广费用，我们获取和检查了公司与主要推广商的合同，了解
主要推广平台、结算依据、结算方式等基本情况；以抽样方式获取和检查公司与
主要推广商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对；结合银行存款科目，
对推广费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至推广商账户；查询独
立站信息，关注公司的推广商是否为独立站公告的合作推广商。
(3)对于物流运输费用，我们获取和检查了公司与主要物流供应商的运输合
同，了解合同约定的服务期限、交易价格、对账及结算方式、付款方式等；以抽
样方式获取和检查公司与主要物流供应商的对账记录和结算单据，并与账面数据
进行核对；选取对账记录中部分运输单号通过公开网站查询物流运输投递信息；
了解物流业务市场价格变动情况，关注物流费用及运输单价的变动是否合理；结
合银行存款科目，对物流运输费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付
至供应商账户。
(4)对于租赁费、物管费等销售费用，获取和检查相应的合同，结合租赁期
限、租赁面积、租赁价格、期末库存存货分布情况等对租赁费和物管费进行检查。
3.对主要供应商实施函证程序，包括函证当期交易金额及期末应付款余额。
4.对主要的物流运输服务商、广告推广商实施实地走访程序，核实交易数据，
关注其与公司是否存在关联关系，询问其与公司是否存在其他业务或资金往来。
5.通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，关注其是否与公司存在关联关
系。
6.对销售费用进行截止测试，检查是否存在跨期费用。
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(四) 海外库存核查情况
有棵树部分存货存放于海外自营仓库、第三方代管仓库及亚马逊 FBA 仓库。
截至 2020 年 12 月 31 日，有棵树存放于海外的存货余额占存货总额的 30%左右。
针对海外库存，我们实施的主要程序包括：
1.有棵树美国自营仓期末存货余额占海外库存存货余额的 77.25%，占期末
存货总额的 21%左右。我们委托联系所对美国自营仓存货实施了监盘程序，了解
和观察公司盘点程序的实施情况，并抽取部分存货进行复盘，抽盘存货金额占仓
库库存总额的 35%以上，盘点数量与库存数量无重大差异。
2.对于存放在第三方代管仓库的存货，实施函证程序，发函金额占第三方代
管仓库存余额的 90%以上，并已取得回函；同时对代管方运营能力、代管存货的
日常管理等情况进行了解，获取和检查公司与代管方的合同、仓租费结算单据。
3.对于在途物资，实施了检查国内仓发货记录、海外仓期后到货记录等替代
程序；对于存放于亚马逊 FBA 仓库的存货，登录亚马逊各店铺账户查看并导出库
存数据并与账面库存数量进行核对。
4.对存货进行库龄分析，并进行减值测试。
通过实施上述核查程序，我们认为有棵树 B2C 海外业务销售及业绩情况不存
在重大异常情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二一年六月十八日
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