森远股份:关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告2019-10-08
证券代码:300210 证券简称:森远股份 公告编号:2019-085
鞍山森远路桥股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2019 年 9 月 30 日,鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“公司”)全
资子公司鞍山森远路桥工程有限公司(以下简称“森远工程”或“乙方”)与陕
西腾森环保科技有限公司(以下简称“腾森环保”或“甲方”)签署了《合作设
立有限公司协议书》,协议约定:双方拟共同投资设立陕西森远路桥工程有限公
司(暂定)(以下简称“合资公司”),主要从事道路再生养护工程施工。合资公
司注册资本 5,500 万元(暂定),其中,森远工程以价值 2,475 万元的大型热再
生机组等投资入股,认缴注册资本 2,475 万元,占注册资本 45%;腾森环保以货
币资金、摊铺机及压路机等配套设备投资入股,认缴注册资本 3,025 万元,占注
册资本 55%。
2、本次投资计划不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司经理层审批权限之内,无
需提交董事会审议。
二、合作方基本情况
甲方:陕西腾森环保科技有限公司
法定代表人:周秦秦
注册资本:5,280 万元
成立日期:2019 年 8 月 28 日
公司地址:陕西省西安市经济技术开发区凤城一路紫玉公馆 1 号楼 A 单元
901 室
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:就地热再生工程、冷再生工程、交通公路工程、市政道路热再生
工程、养护工程、城市道路照明工程、环保科技工程、电子智能化工程、污水处
理工程、垃圾处理工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装
工程、天然气管道安装工程、水利水电工程、地基基础施工工程、桥梁隧道路基
施工工程、钢结构设计安装工程的施工;劳务分包;智慧城市管理;城市垃圾处
理;污水处理;工程机械租赁;钢材、水泥、大理石、公路工程机械、市政工程
机械、砼外加剂、公路筑养护设备、市政设备、除雪设备、机械设备的销售。
股权结构:周军胜持有腾森环保 55%股权,魏木旺持有腾森环保 45%股权,
实际控制人为周军胜。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称:陕西森远路桥工程有限公司(具体名称以工商注册登记的名
称为准)
2、注册资本:5,500 万元(暂定)
3、各投资方出资及比例:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
陕西腾森环保科技有限公
1 3,025 55% 货币、实物
司
鞍山森远路桥工程有限公
2 2,475 45% 实物
司
合 计 5,500 100%
合资公司设立后 30 日内(以取得执照日期为准),甲方实缴出资(货币资金
+配套设备)为甲方认缴出资的 20%,即 1100 万元。其余认缴出资在不影响公司
运营的前提下分 5 年到位;乙方认缴出资在公司设立后按照公司业务需要一次性
到位。
4、经营范围:公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护维修工程施工;
绿化工程;公路养护设计、技术咨询;材料研发、销售;设备研发、租赁、销售。
(以上内容为暂定内容,最终以工商注册登记为准)。
四、协议的主要条款
(一)合作宗旨
各方充分利用各自的资源优势,平等互信,以风险共担、互利共赢为原则,
积极开拓道路绿色养护市场,承接高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程
施工业务。通过各方紧密合作,打造多赢和可持续发展的战略伙伴关系。
(二)合作目的
贯彻国家循环经济和绿色发展的理念,推动陕西省公路养创新发展,加快引
进预防性养护、路面材料再生循环利用等先进技术,开启公路科学养护和绿色养
护新局面。
(三)合作方式
协议各方一致同意,依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规
的规定,共同出资设立有限公司。有限公司为企业法人,有独立的法人财产,享
有法人财产权。有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任,各股东以其认缴
的股份数额为限对公司承担责任。
(四)合资公司治理结构
1.合资公司依法设立股东会、董事会、经理层。股东会由各方股东代表组成,
是公司最高权力机构;董事会是公司最高决策机构;经理层是公司运营管理机构。
2.董事会由三名董事组成,其中甲方推荐二名,乙方推荐一名,由甲方推荐
的董事出任董事长,董事长为公司法定代表人。
3.公司不设监事会,由乙方指派一人出任执行监事。
4.经理层由四名人员组成,由甲方推荐人员出任总经理,乙方推荐人员出任
财务总监;甲方、乙方各推荐一名人员出任副总经理。
5.公司以下重大事项,必须经董事会表决通过后提请股东会全体股东一
致表决通过:
(1)变更注册资本;
(2)对外提供超过人民币 100 万元的借款;
(3)对外担保;
(4)对外承担超过人民币 100 万元的债务;
(5)处置(包括购买及处置)超过 100 万元的主要资产;
(6)关联交易;
(7)修改公司章程;
(8)新增股东;
(9)变更公司形式;
(10)公司合并、分立、解散。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
投资设立合资公司的目的在于贯彻国家循环经济和绿色发展的理念,推动陕
西省公路养创新发展,加快引进预防性养护、路面材料再生循环利用等先进技术,
开启公路科学养护和绿色养护新局面。并对公司业务发展和业绩提升产生积极影
响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性,同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验,提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、双方签订的《合作设立有限公司协议书》。
特此公告
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2019 年 10 月 8 日