证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2012-027
江苏亿通高科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2012 年 7 月12日以书面送达、
电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十一次
会议的通知。
2、会议于 2012 年 7 月23日在公司二楼会议室以现场方式召开,会议应到董事7名, 实
到董事7名。
3、本次董事会由董事长王振洪先生主持。
出席会议对象：公司全体董事。
公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规的规定, 会
议决议合法、有效。
二、董事会会议决议情况
1、审议通过了《关于修订部分<公司章程>》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关文件
要求,公司对有关利润分配政策进行了修订。 (详见附件一)
修订后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果: 同意: 7 票，反对: 0 票 ，弃权: 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
修订后的《股东大会议事规则》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的公告。(详见附件二)
表决结果: 同意: 7 票，反对: 0 票 ，弃权: 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案
修订后的《关联交易管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站公告。(详见附件三)
表决结果：同意: 7 票，反对: 0 票 ，弃权: 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案
修订后的《对外担保管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站公告。(详见附件四)
表决结果: 同意: 7 票，反对: 0 票 ，弃权: 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
修订后的《董事会议事规则》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站的公告。(详见附件五)
表决结果: 同意: 7 票，反对: 0 票 ，弃权: 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了关于修订《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制
度》的议案
修订后的《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。(详见附件六)
表决结果: 同意: 7 票，反对: 0 票 ，弃权: 0 票。
7、审议通过了关于公司《财务管理制度》的议案
为规范公司财务管理工作，保证会计信息质量，使公司的财务工作有章可循、有法
可依，确保财务报告的真实、准确、完整，特制定本制度。
《财务管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的公告。
表决结果: 同意: 7 票，反对: 0 票 ，弃权: 0 票。
8、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知》的议案
公司拟定于 2012 年 8 月 10 日下午 14：30 在公司三楼会议室召开公司 2012 年第
一次临时股东大会，审议的议案内容详见股东大会通知。（《关于召开公司 2012 年第一次
临时股东大会通知的公告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
告。）
本次拟审议的议案有：
（1） 审议公司《关于修订部分<公司章程>》的议案。
（2） 审议公司关于修订《股东大会议事规则》的议案。
（3） 审议公司关于修订《关联交易管理制度》的议案。
（4） 审议公司关于修订《对外担保管理制度》的议案。
（5） 审议公司关于修订《董事会议事规则》的议案。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会
2012年7月23日
附件一：《公司章程》修订情况表
原 修订
序
条 原条款内容 后条 修订后条款内容
号
款 款
第一条 公司名称：
第一条 公司名称：
中文全称：江苏亿通高科技股份有限
中文全称：江苏亿通高科技股份有限公司
公司
英 文 名 称 ： Jiangsu Yitong High-Tech
英 文 名 称 ： Jiangsu Yitong
第 co.,Ltd.
第一 High-Tech co.,Ltd.
1 一
公司于 2011 年 4 月 13 日经中国证券监督 条
条 公司于 2011 年 4 月 13 日经中国证券
管理委员会证监许可［2011］560 号文批准，
监督管理委员会证监许可［2011］560 号
首次公开发行 1,250 万股人民币普通股股
文批准，首次公开发行 1,250 万股人民币
票，并于 2011 年 5 月 5 日在深圳证券交易
普通股股票，并于 2011 年 5 月 5 日在深
所上市。发行后公司总股本为 4,886 万股。
圳证券交易所上市。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 违反规定的,给公司造成损失的,应当承
赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
应严格依法行使出资人的权利,控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利,控股
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
会公众股股东的合法权益,不得利用其控 司和社会公众股股东的合法权益,不得利
制地位损害公司和社会公众股股东的利 用其控制地位损害公司和社会公众股股
益。 公司董事会发现控股股东或其下属企 东的利益。 公司董事会发现控股股东或
业存在侵占公司资产的情形时，应对控股 其下属企业存在侵占公司资产的情形时，
第 股东所持公司股份启动“占用即冻结”的 应对控股股东所持公司股份启动“占用
三 机制，即：一经发现控股股东及其下属企 第三 即冻结”的机制，即：一经发现控股股东
2 十 业存在侵占公司资产的情形，公司董事会 十九 及其下属企业存在侵占公司资产的情形，
九 应立即依法申请有关人民法院对控股股东 条 公司董事会应立即依法申请有关人民法
条 所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现 院对控股股东所持公司股份予以司法冻
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状，
或以现金、公司股东大会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份
偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助董事长做好“占用即冻结”工作。具体
按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在
发现控股股东侵占资产当天，以书面形式
报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财
务负责人书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理控股股东所持股份冻结等相关
事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后30 日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、
实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人
给予处分，对负有严重责任的董事，提请
股东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
(三)审议批准董事会的报告； 项；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (四)审议批准监事会报告；
决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 补亏损方案；
第 议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出
四 (八)对发行公司债券作出决议； 第四 决议；
3
十 十条
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (八)对发行公司债券作出决议；
条
变更公司形式作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(十)修改本章程； 变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十)修改本章程；
出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十二)审议批准错误！未找到引用源。规 出决议；
定的担保事项； (十二)审议批准错误！未找到引用源。规
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 定的担保事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
(十四)审议批准公司与关联人发生的交易 的事项；
（公司获赠现金资产和提供担保不适用本 (十四)审议批准公司与关联人发生的交
条款）金额在 1000 万元以上，且占公司最 易（公司获赠现金资产和提供担保不适用
近一期经审计净资产 5％以上的关联交易； 本条款）金额在 1000 万元以上，且占公
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 司最近一期经审计净资产 5％以上的关联
(十六)审议股权激励计划； 交易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六)审议股权激励计划；
项。 (十七) 公司发生的交易达到如下任一标
准的交易（公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
金额超过3000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 300 万元。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过: 决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
第 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审
七 资产30%的； 第七 计总资产30%的；
4 十 十七
七 （五） 股权激励计划； 条 （五） 股权激励计划；
条
（六） 法律、行政法规或本章程规定的, （六） 发行公司债券；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （七）调整或变更利润分配政策；
他事项。
（八） 法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
4 第 第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一 第一百五十五条 公司的利润分配政策
一 为： 百五 为：
百 (一) 公司可以采取现金或者股票方式分 十五 （一）利润分配的原则
五 配股利。 条 公司实行积极、连续、稳定的利润分配
十 (二) 公司在有条件的情况下，可以进行中 政策。
五 期现金分红。 1、公司应充分考虑对投资者的回报，应
条 (三) 公司的利润分配应重视对投资者的 当每年按当年实现的可供分配利润的规
合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营 定比例向股东分配股利。
情况及公司的长远战略发展目标。公司利 2、公司经营所得利润将首先满足公司经
润分配政策应保持连续性和稳定性。 营发展的需要。公司的利润分配在重视对
(四) 公司经营所得利润将首先满足公司 投资者的合理回报时，应同时兼顾公司的
经营发展的需要。公司利润分配不得超过 实际经营情况、长远可持续战略发展及全
累计可分配利润的范围，不得损害公司持 体股东的整体利益，不得超过累计可分配
续经营能力。 利润的范围，不得损害公司持续经营能
(五) 公司应实施积极的利润分配政策。在 力。
满足公司正常经营和发展规划的情况下， 3、在满足公司正常经营和发展规划的情
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 况下，公司优先采用现金分红的利润分配
发生，公司应当采取现金方式分配股利。 方式。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 4、公司股东存在违规占用公司资金情况
应不少于最近三年实现的年均可分配利润 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
的 30%；公司每年以现金方式分配的利润不 红利，以偿还其占用的资金。
少于当年实现可供分配利润的 10%。 重大 （二）公司利润分配具体政策如下：
投资计划或重大现金支出是指以下情形之 1、利润分配形式：公司可以采取现金、
一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、 股票、现金与股票相结合或者法律法规允
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 许范围内的其他方式分配股利。在有条件
公司最近一期经审计净资产的 50%； ②公 的情况下，可以进行中期现金分红。
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 2、现金分红的具体条件和比例：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近 （1）公司如无重大投资计划或重大现金
一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资 支出等事项发生，公司应当采取现金方式
计划或重大现金支出须根据公司章程的相 分配股利。
关规定审议通过后方可实施。 （2）公司最近三年以现金方式累计分配
(六) 公司股东存在违规占用公司资金情 的利润应不少于最近三年实现的年均可
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 分配利润的30%；公司每年以现金方式分
金红利，以偿还其占用的资金。 配的利润不少于当年实现可供分配利润
(七) 公司对股利分配政策进行决策或因 的10%。
公司外部经营环境、自身经营状况发生较 重大投资计划或重大现金支出是指
大变化或因不可抗力而需要调整利润分配 以下情形之一： ① 公司未来十二个月内
政策时，有关调整利润分配政策的议案需 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
经公司董事会审议后提交公司股东大会批 出达到或超过公司最近一期经审计净资
准。如果调整利润分配政策，调整后的利 产的50%； ②公司未来十二个月内拟对外
润分配政策不得违反中国证监会和证券交 投资、收购资产或购买设备累计支出达到
易所的有关规定。 或超过公司最近一期经审计总资产的
(八) 公司在上一个会计年度实现盈利，但 30%。
公司董事会在上一会计年度结束后未提出 上述重大投资计划或重大现金支出须根
现金利润分配预案的，应在当年的定期报 据公司章程的相关规定审议通过后方可
告中披露未进行现金分红的原因以及未用 实施。
于现金分红的资金留存公司的用途；独立 （3）公司该年度或半年度实现的可分配
董事还应当对此发表独立意见。 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
(九) 公司对留存的未分配利润使用计划 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，
作出调整时，应重新报经董事会、股东大 实施现金分红不会影响公司后续的持续
会批准，并在相关提案中详细论证和说明 经营。
调整的原因，独立董事应当对此发表独立 （4）在公司当年未实现盈利的情况下，
意见。对于公司盈利但董事会在年度利润 公司不进行现金利润分配。
分配方案中未作出现金利润分配预案的， 3、发放股票股利的具体条件：
应征询监事会的意见，并在定期报告中披 公司在经营情况良好，并且董事会认
露原因及未用于分红的资金留存公司的用 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
途，独立董事应当对此发表独立意见。 发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由董事会审议通过后，提交股
东大会审议决定。
4、利润分配的审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事
会根据公司章程及公司实际情况提出拟
定方案。董事会就利润分配预案的合理性
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。
（2）公司董事会结合公司具体经营数据、
盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当
期资金需求，并结合股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提
出年度或中期利润分配预案，并经公司股
东大会表决通过后实施。
独立董事应对利润分配预案发表独
立意见并公开披露。监事会对提请股东大
会审议的利润分配预案进行审核并出具
书面意见。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议
时，除设置现场会议投票外，还应当向股
东提供网络投票的方式，充分听取股东
（特别是中小股东）的意见，以通过多种
渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并
及时答复中小股东关心的问题
（4） 监事会应当对董事会执行公司分
红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的
利润分配预案进行审议；若公司年度盈利
但未提出现金分红方案，监事会应就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。
（5）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3 以上通过；公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
（6） 董事会在决策和形成利润分配预
案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
5、公司利润分配政策的调整：
（1） 公司对利润分配政策进行决策或因
公司外部经营环境、自身经营状况发生重
大变化或因（如遇到战争、自然灾害等）
不可抗力时，并对公司生产经营造成重大
影响，公司可对利润分配政策进行调整。
（2） 有关调整利润分配政策的议案由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会
审议后提交股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
公司同时提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。如果调整利润分
配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3） 公司对留存的未分配利润使用计划
作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
6、利润分配信息披露机制
（1） 公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合
本章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的
决策程序和机制是否完备；独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会；中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
（2） 对于公司当年盈利但董事会在年度
利润分配方案中未作出现金利润分配预
案的，应征询监事会的意见，并在定期报
告中披露原因及未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见。同时在召开股东大会
时，公司应提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，
但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的，应在当年的定
期报告中披露未进行现金分红的原因以
及未用于现金分红的资金留存公司的用
途；独立董事还应当对此发表独立意见。
附件二：《股东大会议事规则》修订情况表
原 修订
序
条 原条款内容 后条 修订后条款内容
号
款 款
第八条 股东大会是公司的权力机构，依 第八条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
项； 酬事项；
（三）审议批准董事会工作报告； （三）审议批准董事会工作报告；
（四）审议批准监事会工作报告； （四）审议批准监事会工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
第 （十二）审议批准第九条规定的担保事项； （十二）审议批准第九条规定的担保事
第八
1 八 （十三）审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 条 （十三）审议公司在一年内购买、出售
条 30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准公司与关联人发生的交 产30%的事项；
易（公司获赠现金资产和提供担保不适用 （十四）审议批准公司与关联人发生的
本条款）金额在1000万元以上，且占公司 交易（公司获赠现金资产和提供担保不
最近一期经审计净资产5％以上的关联交 适用本条款）金额在1000万元以上，且
易； 占公司最近一期经审计净资产5％以上
在连续十二个月内发生交易标的相关的同 的关联交易；
类交易，应当按照累计计算的原则适用上 在连续十二个月内发生交易标的相关的
述规定；已按照前款规定履行相关审议程 同类交易，应当按照累计计算的原则适
序的，不再纳入相关的累计计算范围； 用上述规定；已按照前款规定履行相关
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 审议程序的，不再纳入相关的累计计算
（十六）审议股权激励计划； 范围；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十六）审议股权激励计划；
事项。 （十七） 公司发生的交易达到如下任一
标准的交易（公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝
对金额超过3000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别 第五十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过: 别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
第
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审
五 第五
资产30%的； 计总资产30%的；
2 十 十八
八 （五） 股权激励计划； 条 （五） 股权激励计划；
条
（六） 法律、行政法规或本章程规定的, （六） 发行公司债券；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （七）调整或变更利润分配政策；
他事项。
（八） 法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
附件三：《关联交易管理制度》修订情况表
原
序 修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
号 条款
款
第四条 公司的关联交易，是指公司或 第四条 公司的关联交易，是指公司或控股
控股子公司与公司关联人之间发生的 子公司与公司关联人之间发生的转移资源
转移资源或者义务的事项，包括以下 或者义务的事项，包括以下“交易”：
交易（但不限于）： （一）、购买或者出售资产（日常交易除外）；
（一）、购买或者出售资产（日常交 （二）、对外投资（含委托理财、对子公司
易除外）； 投资等）；
（二）、对外投资（含委托理财、委 （三）、提供财务资助（含委托贷款、对子
托贷款等）； 公司提供财务资助等）；
（三）、提供财务资助； （四）、 提供担保（含对子公司担保）；
（四）、提供担保（反担保除外）； （五）、 租入或者租出资产；
（五）、租入或者租出资产； （六）、签订管理方面的合同（含委托经营、
（六）、委托或者受托管理资产和业 受托经营等）；
务； （七）、 赠与或者受赠资产；
（七）、赠与或者受赠资产； （八）、 债权或者债务重组；
第
（八）、债权、债务重组； （九）、 签订许可协议；
1 四 第四条
（九）、签订许可使用协议； （十）、 研究与开发项目的转移；
条
（十）、转让或者受让研究与开发项 （十一）、 放弃权利（含放弃优先购买权、
目； 优先认缴出资权利等）；
（十一）、购买原材料、燃料、动力； （十二）、购买原材料、燃料、动力；
（十二）、销售产品、商品； （十三）、销售产品、商品；
（十三）、提供或者接受劳务； （十四）、提供或者接受劳务；
（十四）、委托或者受托销售； （十五）、委托或者受托销售；
（十五）、与关联人共同投资 （十六）、与关联人共同投资；
（十六）、其他通过约定可能引致资源 （十七）、其他通过约定可能引致资源或者
或者义务转移的事项。 义务转移的事项；
（十八）、交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 具有以下情形之一的法人，为 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他
公司的关联法人： 组织，为上市公司的关联法人：
（一）、直接或者间接控制公司的法 （一）、直接或者间接控制公司的法人或其
第 人或其他组织； 他组织；
2 六 （二）、由上述第1项法人直接或者间 第六条 （二）、由上述第（一）项法人直接或者间
条 接控制的除公司及其控股子公司以外 接控制的除公司及其控股子公司以外的法
的法人或其他组织； 人或其他组织；
（三）、由本制度第七条所列公司的 （三）、由本制度第七条所列公司的关联自
关联自然人直接或者间接控制的、或 然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
者担任董事、高级管理人员的除上市 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
公司及其控股子公司以外的法人或其 外的法人或其他组织；
他组织； （四）、持有上市公司5%以上股份的法人或
（四）、持有上市公司5%以上股份的 者一致行动人；
法人或者一致行动人； （五）、中国证监会、深圳证券交易所或者
（五）、中国证监会、深圳证券交易 公司根据实质重于形式的原则认定的其他
所或者公司根据实质重于形式的原则 与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其
认定的其他与公司有特殊关系，可能 倾斜的法人或其他组织。
导致公司利益对其倾斜的法人或其他
组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人， 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公
为公司的关联自然人： 司的关联自然人：
（一）、直接或间接持有公司5％以上 （一）、 直接或间接持有公司5％以上股份
股份的自然人； 的自然人；
（二）、公司董事、监事和高级管理 （二）、公司董事、监事和高级管理人员；
人员； （三）、 直接或者间接控制公司的法人或
（三）、本制度第六条第（一）项所 者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
第 列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）、 本条第（一）、（二）、（三）项
3 七 （四）、本条第（一）、（二）项所 第七条 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
条 述人士的关系密切的家庭成员，包括： 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶、年满18周岁子女及其配偶、父 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 姐妹和子女配偶的父母；
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）、 中国证监会、深圳证券交易所或
（五）、中国证监会、深圳证券交易 者公司根据实质重于形式的原则认定的其
所或者公司根据实质重于形式的原则 他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对
认定的其他与公司有特殊关系，可能 其倾斜的自然人。
导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十三条 应提交股东大会审议的关 第十三条 应提交股东大会审议的关联交
联交易： 易：
（一）、与关联法人发生的交易（公 （一）、与关联人发生的交易（公司获赠现
司获赠现金资产和提供担保除外）金 金资产和提供担保除外）金额在1000万元以
额在1000万元以上，且占公司最近一 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
期经审计净资产绝对值5%以上的关联 5%以上的关联交易；
交易； （二）、公司与公司董事、监事和高级管理
第 （二）、虽属于总经理、董事会有权 人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披
十 决策的关联交易，但独立董事或监事 第十三 露后提交公司股东大会审议。
4
三 会认为应当提交股东大会审议的； 条 （三）、上市公司为关联人提供担保的，不
条 （三）、属于董事会决策的关联交易， 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
但董事会认为应提交股东大会审议或 交股东大会审议。
者董事会因特殊事宜无法正常运作 （四）、属于本条前款第（一）项的关联交
的，该关联交易应提交股东大会审议。 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执
属于本条前款第1项的关联交易，除应 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
当及时披露外，还应当聘请具有执行 交易标的进行评估或者审计，并将该关联交
证券、期货相关业务资格的中介机构， 易提交股东大会审议。
对交易标的进行审计或者评估，并将 公司与关联人进行的与日常经营相关的
该关联交易提交股东大会审议。 关联交易事项，可以不进行审计或评估。
公司与关联人进行的与日常经营相关 （五）、交易涉及的资产总额占公司最近一
的关联交易事项，可以不进行审计或 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
评估。 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
（六）、 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 3000 万元；
（七）、 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元；
（八）、 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元；
（九）、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（十）、虽属于总经理、董事会有权决定的
关联交易，但独立董事或者监事会认为应当
提交股东大会审议的。
（十一）、董事会决策的关联交易，但董事
会认为应提交股东大会审议或者董事会因
特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提
交股东大会审议。
第二十一条 达到以下标准的关联交 第二十一条 达到以下标准的关联交易，应
易，应当及时披露： 当及时披露：
（一）、公司与关联自然人发生的交 (一)、公司与关联法人发生的交易金额在
易金额在30万元以上的关联交易（公 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净
司提供担保除外）； 资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经
（二）、公司与关联法人发生的交易 董事会审议后及时披露。
第 金额在100万元以上，且占公司最近一 (二)、公司为关联人提供担保的，不论数额
二 期经审计净资产绝对值0.5％以上的 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
第二十
5 十 关联交易（公司提供担保除外）。 大会审议，并及时披露。
一条
一 （三）、公司为关联人提供担保的， (三)、公司与关联自然人发生的交易金额在
条 不论数额大小，均应当在董事会审议 30万元以上的关联交易，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并及时披 后及时披露。
露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事
或者高级管理人员提供借款。
(四)、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
(五)、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一 个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
(六)、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
(七)、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
(八)、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第二十三条 公司披露的关联交易公 第二十三条 上市公司披露的关联交易公
告应当包括以下内容： 告应当包括下列内容：
（一）、交易概述及交易标的的基本 (一)、交易概述及交易标的基本情况；
情况； (二)、独立董事的事前认可情况和独立董
（二）、独立董事的事前认可情况和 事、保荐机构发表的独立意见；
独立董事、保荐机构发表的独立意见； (三)、董事会表决情况（如适用）；
（三）、董事会表决情况（如适用）； (四)、交易各方的关联关系说明和关联人基
（四）、交易各方的关联关系说明和 本情况；
关联人基本情况； (五)、交易的定价政策及定价依据，包括成
（五）、交易的定价政策及定价依据， 交价格与交易标的账面值、评估值以及明
包括成交价格与交易标的账面值、评 确、公允的市场价格之间的关系，以及因交
估值以及明确、公允的市场价格之间 易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
第
的关系，以及因交易标的特殊性而需 他特定事项；
二
要说明的与定价有关的其他特定事 第二十 若成交价格与账面值、评估值或者市场
6 十
项； 三条 价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
三
若成交价格与账面值、评估值或者市 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
条
场价格差异较大的，应当说明原因； 的利益转移方向；
如交易有失公允的，还应当披露本次 (六)、交易协议的主要内容，包括交易价格、
关联交易所产生的利益转移方向； 交易结算方式、关联人在交易中所占权益的
（六）、交易协议的主要内容，包括 性质和比重、协议生效条件、生效时间、履
交易价格、交易结算方式、关联人在 行期限等；
交易中所占权益的性质和比重，协议 (七)、交易目的及对公司的影响，包括进行
生效条件、生效时间、履行期限等； 此次关联交易的必要性和真实意图，对本期
（七）、对于日常经营中持续或经常 和未来财务状况和经营成果的影响（必要时
进行的关联交易，还应当包括该项关 应当咨询负责公司审计的会计师事务所），
联交易的全年预计交易总金额； 支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）、交易目的及交易对公司的影 (八)、当年年初至披露日与该关联人累计已
响，包括进行此次关联交易的必要性 发生的各类关联交易的总金额；
和真实意图，对公司本期和未来财务 (九)、深交所创业板上市规则 9.15 条规定
状况及经营成果的影响，支付款项的 的其他内容；
来源或者获得款项的用途； (十)、中国证监会和本所要求的有助于说明
（九）、从当年年初至披露日与该关 交易实质的其他内容。
联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（十）、交易标的的交付状态、交付
和过户时间；（十一）、中国证监会和
深圳证券交易所要求的有助于说明交
易实质的其他内容。
附件四：《对外担保管理制度》修订情况表
原 修订
序
条 原条款内容 后条 修订后条款内容
号
款 款
第 第十七条 董事会审议担保事项，除应 第十七条 董事会审议担保事项，除应当经
十 当经全体董事的过半数通过外，还应当 第十 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
1
七 经出席董事会会议的三分之二以上董 七条 事会会议的三分之二以上董事审议同意并
条 事同意。 做出决议。
附件五：《董事会议事规则》修订情况表
原
序 修订后
条 原条款内容 修订后条款内容
号 条款
款
第七十六条 董事会秘书的主要职 第七十六条 董事会秘书的主要职责如下：
责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
（一）准备和递交国家有关部门要 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
求的应由董事会和股东大会出具 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
的报告和文件； 披露相关规定； （二）负责公司投资者关系
（二）筹备董事会会议和股东大 管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
会，并负责会议的记录和会议文 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、
件、记录的保管； 媒体等之间的信息沟通；
（三）负责公司信息披露事务、保 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
证公司信息披露的及时、准确、合 股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
法、真实和完整； 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
（四）保证有权得到公司有关文件 签字确认； （四）负责公司信息披露的保密
和记录的人及时得到有关文件和 工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
记录； 证券交易所报告并公告；
（五）使公司董事、监事、高级管 （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情
第
理人员明确其应当承担的责任，遵 况，督促董事会及时回复证券交易所所有问
七
守国家有关法律、法规、规章、政 第七十 询；
1 十
策、公司章程的有关规定。 六条 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证
六
（六）协助董事会行使职权。在董 券法律法规、证券交易所相关规定的培训，协
条
事会的决议违反国家法律、法规、 助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
规章、政策、公司章程的有关规定 义务；
时，应及时提出异议，并报告地方 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证
证券管理部门和政府有关部门； 券法律法规、证券交易所相关规定及公司章
（七）为公司重大决策提供咨询和 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
建议； 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
（八）负责管理和保存公司股东名 予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
册、董事名册、大股东及董事、监 （八）董事会授权的其他事务；
事和高级管理人员持有本公司股 （九）负责管理和保存公司股东名册、董事名
票的资料,以及股东大会、董事会 册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有
会议文件和会议记录等；管理和保 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会
存董事会、监事会印章； 议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监
（九）董事会授权的其他事务； 事会印章；
（十）公司章程和法律法规等规范 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和
性文件规定的其他职责。 证券交易所要求履行的其他职责。
附件六：《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》修订情况表
序 修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容
号 条款
第八条 公司董事、监事、
高级管理人员应当遵守《证
第八条 公司董事、监事、高级管理人员
券法》第四十七条规定,违
和持有公司股份5%以上的股东买卖股票
反规定将其所持本公司股
的，应当遵守《证券法》第四十七条规定,
票在买入后6个月内卖出,
违反规定将其所持本公司股票在买入后6
或者在卖出后6个月内又买
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入的,公司董事会应当收回
入的,公司董事会应当收回其所得收益并
1 第八条 其所得收益并及时披露相 第八条
及时披露相关情况。
关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最
上述“买入后 6 个月内卖
后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的，
出”是指最后一笔买入时
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
点起算 6 个月内卖出的，
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
“卖出后 6 个月内又买入”
是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。