总经理工作细则


                  江苏亿通高科技股份有限公司

                           总经理工作细则


                            第一章    总    则


    第一条     按照建立现代企业制度的要求，江苏亿通高科技股份有限公司（以
下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，提高总经理及总经理班子成员的
管理水平和管理效率，明确公司总经理及总经理班子其他成员的职责、权限，以
规范和保证合法有效的履行其职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》，
制定本细则。
    第二条     本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括公司总经理、副总经
理、财务负责人等高级管理人员。
    第三条     总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董
事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公
司的企业文化。


                 第二章    总经理的任职资格与任免程序



    第四条     公司总经理应当具备执行职务的职业道德和业务水平。有下列情形
之一的，不得担任公司总经理：
    一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
    四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    六、被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；
    七、法律、法规或部门规章规定的其他情况。
    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任为无效；若总经理在任职期间出现
前款情形的，公司可以解聘。
    第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的总经理。
    第六条   公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。总经理
对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作，并接受董
事会的监督和指导。
    第七条   董事会聘任总经理每届任期为三年，总经理可以连续聘任或可以连
任，副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。
    第八条   公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应尽可能采取
公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。公司视实际情况应与总经理及其他高
级管理人员签订聘任合同、劳动合同或目标责任书，以明确相互间的权利和义务。
    第九条   公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提
名、聘任及解聘程序如下：
    （一）公司总经理由公司董事提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。
    （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会
讨论决定。
    （三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。
    （四）副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务
的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘
的，对由此产生的后果承担相应的责任。
    第十条   总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应提前3个月书面通知董
事会，如另有合同约定的除外。董事会有权决定是否批准，如董事会未批准而擅
自离职的，公司有权追究其责任。
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                      第三章    总经理的职权和义务

    第十一条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
   一、组织实施董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董
         事会报告工作；
   二、拟订公司发展规划、投资方案及年度生产经营计划，并报董事会批准；
   三、拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
   四、拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；
   五、制订公司具体规章制度；
   六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
   七、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
   八、决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
   九、审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
   十、根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
   十一、拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
   十二、根据公司董事会审议通过的年度经营计划、投资计划和财务预决算方
   案，组织实施公司年度经营计划和投资方案，在董事会授权的额度内，审定
   公司贷款事项；
   十三、按董事会要求拟定公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案，并报董事会批准；
   十四、总经理列席董事会会议；
   十五、公司章程和董事会授予的其他职权；
    第十二条   总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有下列忠实义务：
   （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二） 不得挪用公司资金；
   （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
   （四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
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金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八） 不得擅自披露公司秘密；
    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
 第十三条   总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,
对公司负有下列勤勉义务:
    （一） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

    （二） 负有如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十四条    副总经理的主要职权：
    （一） 向总经理负责，协助总经理完成董事长下达的经营指标和工作任务。
    （二） 作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负
责并在职责范围内按审批权限签发有关业务文件；
    （三） 总经理不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职
权。
    （四） 董事会、董事长及总经理交办的其他事项。
 第十五条 总经理应当根据《创业板上市规则》、《公司章程》以及其他规章制
度规定的权限，根据公司日常生产经营需要，在董事会授予总经理行使的决策权
限内行使，具体权限如下：
    （一）公司拟投资项目，经过充分论证，确实效益好，回收快的，在股东大
会决定的公司投资计划及董事会决定的投资方案的范围内，就具体投资项目的投
资决策，单项投资额所占公司最近一期经审计的净资产值在 1％以下的，董事会
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授权总经理审批，并报董事会备案。超过权限的，由董事会或股东大会审议并得
到授权后执行。
    （二）在董事会的审批权限内，公司拟收购、出售资产在公司最近一期经审
计总资产的 0.5％以下的，董事会授权总经理审批，并报董事会备案。
    （三）就公司单项固定资产处置，对正常使用已到使用年限应报废的单项固
定资产，董事会授权总经理审批，并报董事会备案。
    对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的报废单项固定资产处
置，价值在人民币 2 万元以下的，董事会授权总经理审批，并报董事会备案。
    （四）对其他重大事项的决策程序、权限及授权涉及公司经营管理的其他重
大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订
立、变更和终止），其涉及金额或其十二个月内累计金额在公司最近一期经审计
总资产 1%以下的，董事会授权总经理审批，并报董事会备案。
    （五）资金支付权限：日常经营性和非经常性项目支出由总经理审批。特殊
项目由董事会直接审批。
    （六）日常经营合同（或订单）
  1、销售合同:日常经营中所签订的销售合同的单笔合同金额在 100 万元以上的，
由总经理负责审批；单笔合同金额在 100 万元以下的，必须经经理层、法务部门
及合同涉及的有关部门共同会签后由分管副总审批，同时应报告总经理。
  2、采购合同：日常经营中所签订的采购合同（或订单）的单笔采购金额在 30
万元以上的，由分管副总审核后提交总经理直接审批。
  3、其他未涉及事项参照公司章程和内控制度的规定执行。



                           第五章   总经理办公会议
    第十六条     总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经
营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、
正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
    第十七条     总经理办公会议按工作实际情况组织召开，原则上每季度至少召
开一次，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员，有必要时可扩大到部门经理。总经理办公室须于会议召开三日前书面通知、
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电子邮件或电话方式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能
到会的，须提前请假说明原因。
    第十八条     有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办
公会议：
     一、总经理认为必要时。
     二、其他副总经理提议时。
     三、董事会要求时。
    根据工作需要，总经理可以以临时通知方式组织召开总经办会议。
    第十九条     总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职
责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
    第二十条     总经理办公会议应有完整的会议纪要，并作为公司档案进行保管
并报董事会备案。



                        第五章    总经理报告制度
    第二十一条     总经理应当根据董事会的要求，每季度至少一次向董事会报告
工作，报告内容包括但不限于：
    一、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    二、公司重大合同的签订和执行情况；
    三、资金运用和盈亏情况；
    四、重大投资项目的进展情况；
    五、公司董事会会议决议执行情况。
    六、报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
   第二十二条     董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。总经理工作报告可以采取书面或口头方
式。如董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
   第二十三条     如董事会或监事会有特别要求时，总经理应当随时向董事会或
监事会及时报告生产经营、重大合同签订、盈亏等情况，并确保汇报内容的真实
性；对提交总经理办公会讨论的重大问题应随时向董事会报告。
   第二十四条 总经理每个会计年度至少向董事会书面提交一次《总经理工作报
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告》，内容包括但不限于公司日常经营情况，市场拓展情况、财务状况、技术研
发及发展工作计划等。



                        第六章   经理层的考核与奖惩
   第二十五条    公司总经理及总经理班子成员的绩效考核评价由董事会薪酬与
考核委员会负责组织考核。
   第二十六条    公司总经理及总经理班子成员的薪酬应与个人业绩及公司绩效
相联系，参照绩效考核指标的完成情况进行发放。
   第二十七条    总经理在任职期间，由于工作失误、失职，发生下列情况之一
的，董事会根据相关条款或合同追究其责任，视实际情况可以提前终止合同或对
其实行必要的经济处罚。
   （一） 不能完成公司生产经营目标任务。
   （二） 擅自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围，给公司造成损失或
产生严重后果的。
   （三） 违反国家法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》、规章制度等，
损害国家利益或公司利益的。
   （四） 出现其他严重错误情形的。



                              第六章    附      则
    第二十八条     本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
    第二十七条     本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审批。
    第二十八条      本细则的解释权属公司董事会，自董事会通过后生效。




                                          江苏亿通高科技股份有限公司
                                                     董事会
                                             2013 年 4 月 8 日