中国中投证券有限责任公司
               关于江苏亿通高科技股份有限公司
         2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为江苏亿通高科技
股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制
基本规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《中国证券监督管理委员会公告》（证监会公告〔2010〕37 号）的有关规定
和规范性文件的要求，对《江苏亿通高科技股份有限公司 2012 年度内部控制自
我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、中投证券对亿通科技内部控制的核查工作
    中投证券保荐代表人通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、
高管人员及财务部、审计部等有关人员进行现场沟通交流，查阅相关信息披露文
件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、
监事会报告，查阅公司董事会出具的《江苏亿通高科技股份有限公司 2012 年度
内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全
面、认真的核查。

二、亿通科技内部控制总体情况
    公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其具体规范、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，根据公司的经营管理目标和具体情况制
定了较为完整的内部控制制度，并随着公司经营发展的变化不断完善。
    1、内部环境
    （1）公司治理结构
    公司已经按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立了较为完
善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，形成了相互独立、相互
制约、权责明确的工作机制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
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《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等内容，形成科学有效的职
责分工、更好地促进公司的规范运作。
    股东大会是公司最高权力机构。董事会向股东大会负责，是公司经营管理的
决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合
法权益。其中董事会下设：战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考
核委员会，以进一步完善公司治理结构，促进董事会更全面、科学、高效的决策。
其中：战略委员会负责对公司的长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
审计委员会负责内、外部审计业务的沟通、监督和核查工作；提名委员会对公司
董事、监事及高级管理人员的人选进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责
审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案和绩效考核标准。公司制定了《独立
董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，在董事会中设置了三名独立董事，
分别负责财务、公司治理、战略和企业发展等方面的工作，有效地加强董事会决
策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益。公司
设立审计部门作为审计委员会审计工作的内部执行机构，审计部对审计委员会负
责。公司的高级管理人员由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日
常经营管理活动，组织实施董事会决议。
    监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司董事、高管及经理的履
行职责的合法、合规性及公司财务进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    自设立以来，公司的“三会”均能够履行自己的职责，按照相关规则规范运
作。
    （2）公司的组织机构
    公司根据自身经营的特点，为有效地执行内部控制、规避和降低经营活动风
险，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的各职能部门，并贯彻不相容职务
相分离的原则。目前公司设立六大中心，分别为：营运中心、技术中心、财务中
心、营销中心、工程中心及行政中心；各中心下设主要工作部门有:董事会办公
室、证券部、人力资源部、软件开发部、光传输设备部、数据通讯部、采购部、
销售部、财务部、审计部、品保部、工艺部、生产计划部、制造部、监控项目部、
国际部等，各职能部门按照岗位职责分工明确、权责分离，形成相互协调、相互
制约、相互监督的制衡机制。


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    （3）内部审计
    公司内部审计部向董事会及其审计委员会负责报告工作。公司配置专职的内
部审计人员，并具备会计、管理或与公司主营业务相关知识等方面的专职人员，
内部审计机构在赋予的职责和权限范围内独立行使审计监督职权。
     (4) 人力资源
    公司按照企业战略发展规划与企业运营的实际情况，以“知人善用、尊重培
养、造就高素质团队”的人才培育战略，制定了符合公司发展的人力资源体系，
通过建立《人力资源管理制度》、《薪酬与考核管理制度》等制度来加强公司员工
的招聘、录用、培训、激励、考核、社会保障、技术秘密保护等方面的管理，其
中通过各种内、外部拓展培训等方式，切实加强员工技能和能力培养，不断提升
员工的专业素质和综合素质，提高了工作能力与工作效率；员工的薪酬管理与考
核充分调动了员工工作的积极性和主观能动性，员工的社会福利保障使得员工的
权益得到了保证。公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工
的重要标准，始终相信优秀的员工是公司的宝贵财富。
    （5） 企业文化
    在“公司追求卓越、全员倡导奉献”企业文化的引领下，公司建立了一套行
之有效的激励机制。在培养了一支“以科技为先导、以管理为主线”的复合型人
才队伍的同时、公司还积极引进优秀技术专业人才和高级管理人才。公司经过多
年探索，建立了一套较为完善的管理制度，保证和提升了产品质量，增强了公司
的市场竞争力和产品的盈利能力。公司始终将企业文化建设作为提高核心竞争能
力、凝聚团队力量、支撑企业长远发展的重要管理手段，通过员工培训、内部文
化活动、橱窗宣传活动等形式来倡导和宣扬企业文化。公司注重社会责任，切实
维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。
    2、风险评估
    公司根据国家政策和行业发展方向，围绕公司战略发展目标，建立了系统的、
有效的风险评估体系。董事会通过设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会和内部审计部门等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经
营风险、政策风险、财务风险、行业风险、管理风险等重大且普遍影响的变化风
险因素。针对有可能出现的或已经有出现的风险，公司在日常经营业务活动中及


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时加以调整、分析、收集、制定不同方法和措施将风险控制在最小可承受范围内，
尤其对销售业务、采购与付款、技术研究与开发、合同管理、信息系统、财务报
告、募集资金管理等重要事项中的内、外部风险进行重点收集与分析，严控公司
层面和业务层面的授权管理，实现对风险的有效降低和控制。
    3、控制活动
    公司根据不断发生变化的运营状况和日常风险评估的分析结果，采取了相应
的控制措施和流程程序，以将风险控制在可承受的范围之内。同时，公司根据经
营目标的管理要求，对筹资与投资管理、采购与付款管理、销售与收款管理、存
货与固定资产管理、财务管理、货币资金管理等各个生产经营环节建立了一系列
内部控制制度，确保各项工作有章可循，并采取规范的管理程序。在日常业务活
动中，主要采取的控制程序有：不相容职务相互分离、授权审批控制、会计系统
控制、财产保护、绩效考核等多方面。
   （1）公司治理方面
    2012年公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等制度；新制定了《突发事件应急处理制度》、
《财务管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《对外报送管理制度》、
《全面预算管理制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，以保证公司进一步规
范运作。目前公司形成了较为完善的公司治理框架结构，并适时根据法律法规新
要求、公司发展目标和各职能部分执行的实际情况变化不断加以修订和完善。
    （2）日常经营管理方面
    以公司制度为基础，制订并已实施的包括：销售与收款管理、生产与制造
管理、采购与付款管理、存货管理、财务管理、产品研发管理、质量管理、工
程服务等一系列涵盖整个生产经营过程中的制度，以保证公司各项工作均有规
可循，形成一套适合公司发展的规范管理体系。
    ① 销售与收款管理
    公司在销售业务内控的各个不同环节制定了流程控制，如订单制定审批流
程、成品发货审批流程、产品售后服务流程等，从制定销售计划、招投标、定价、
合同、订单、发货、退货、应收账款等主要控制环节实行授权审批、合同会审、


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定期对账，从而保证了公司销售体系的有效性，使销售管理的各环节控制措施能
被有效地执行。
    ② 采购与付款管理
   公司按照生产计划和请购部门的需求计划，严格执行请购、审批、购买、
验收、付款、评估等环节的流程控制，真正做到从送样、试制、认证、采购、
持续监督等控制来规范采购活动的程序，防范采购业务风险，同时在保证企业
经营活动所需物料使用的情况下最大限度地降低采购成本和付款风险。针对不
同采购环节的重要性，公司制定了《供应商管理制度》、 采购与付款内部控制》、
《供应商稽核制度》等管理制度以及各个业务环节的流程控制，严格执行各个
环节的权限审批制度。
   ③ 财务管理
   公司为了真实、综合地反映公司的日常经营活动，及时、准确、真实的提
供财务信息和经营管理信息，公司实行统一的、有效的会计系统管理，建立了
有关各个方面的控制制度，制度中明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告
的处理程序,建立和完善了会计档案保管,并落实会计人员岗位责职,充分发挥
会计的监督职能，主要包括：《财务会计管理制度》、《货币资金控制制度》、《预
算控制制度》、《固定和无形资产控制制度》、《筹资控制制度》、《会计系统内部
控制规定》、《资产损失处理制度》、《生产成本内部控制制度》等制度。制度中
对财务方面的关键环节，如:机构和人员的职责分工、权限范围、审批程序、
差错更正、审核批准、财务报告的报送与披露等流程方面做了明确的规范，以
确保公司财务报告信息披露的真实、准确、完整。
    ④ 技术、生产及质量管理
      公司从企业管理体系、技术标准体系及质量、环境管理体系多个方面，建
 立了详细和规范的生产、技术、质量管理内控制度，主要包括：《新产品研发
 管理制度》、《质量管理制度》、《新产品管控制度》、《新产品开发评估流
 程》、《ISO质量手册》等制度，明确了生产制造、技术、质保部门的岗位职
 责，规范了生产管理的标准和各个生产环节的流程审批程序、设备的日常维护
 管理、物资的验收和正常流转，不合格品的控制、质量反馈信息的处理等各个
 环节的内部控制制度，保证公司生产经营的正常开展。


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     ⑤ 工程项目管理
     公司结合工程业务特点，制定了相应的制度及流程，主要包括：合同管理、
 招投标管理、工程设计管理、工程请款管理、工程物料管理、项目工程任务控
 制管理等，明确了各项目经理的职责划分，确保工程进度及质量。
      （3）信息披露管理方面
     为保证公司信息披露的规范化，公司制定了《信息披露管理制度》，《重
 大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度和工作流程，
 主要对信息披露的原则和范围、内容及披露标准、流程、义务人及法律责任、
 重大信息内部沟传递程序、内幕信息及知情人的管理、投资者关系管理等作了
 明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平及合法合规
 性，使投资者能更充分的了解公司。2012年公司根据新的监管要求重新修订了
 《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制
 度》。
    （4）募集资金管理制度方面
    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定并结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，制度中对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容
进行了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集
资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，确保公
司主营业务的顺利开展。对超募资金的使用，严格按照制度执行,及时报公司董
事会和股东大会审议批准, 履行了必要的审批手续，同时做好信息披露工作，切
实保护投资者利益。
    （5）年报披露信息管理方面
    公司为保证定期报告信息披露的真实、准确、完整、及时，公司制订了《年
报信息披露重大差错责任追究制度》。制度中对年报重大差错的认定标准、追究
责任的形式和程序、重大差错认定和责任追究程序等做了详细的规定，同时以董
事会、 审计委员会、监事会为主要监督机构，公司内审部门为主要审核部门，
对年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情况。每次定期报告
编制期间，主要做好一是加强内幕信息的保密工作；二是严格执行会计准则，确


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保财务报告的真实；三是加强内部审计工作。
    （6）对外重大投资的内部控制方面
    为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、
创造良好的经济效益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
《上市公司内部控制规范》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定
了《对外投资管理制度》，制度中规定股东大会、董事会、经理层为公司对外投
资的决策机构，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，各自在其权限范围内，依
法对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资收益等事宜作调研和评估，并
监督投资项目的执行进展情况，及时向董事会汇报。制度中还规定公司监事会、
内审部门是对外投资活动的日常监督机构，以保证投资活动的有效性、合法性。
    （7）对外担保内部控制方面
    为维护投资者利益，规范公司担保行为，遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》
等相关法律法规及有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，以严格控制担
保风险。制度中明确了对外担保的审批权限、审批程序、管理、信息披露等方面
作了相关规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股
东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件。
    （8）关联交易内部控制方面
    为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司遵循
诚实信用、平等、自愿及三公原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律规定，制定了《关联交易控制制度》，对公司关联交易原则、关联交
易的认定、审查、决策程序、信息披露等方面作了明确的规定。
     （9）人力资源管理方面
    公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、
员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详
细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。各职能部门通过编制岗位职责说明
书、工作职责及月工作计划，以做到职责分明、工作明确。
    （10）内幕信息知情人管理制度方面


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       公司已建立了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《投
资者关系管理制度》，确定了内幕信息、内幕信息知情人及其范围、内幕信息流
转管理、保密及责任追究等，完善了信息登记和报备制度，明确了内幕信息的责
任人及内幕信息的报送审批制度、重大信息的报告程序。在定期报告披露前，做
好董监高及相关人员的提示性说明，做好内幕信息的保密工作，及时自查在此期
间公司股票的交易情况，杜绝内幕交易的发生；在其他重大事项发生时或披露前，
做好信息披露义务人的登记保密工作，且采取相应的措施，以确保信息在公开前
能得到有效控制。
       4、信息与沟通
    公司高度重视信息与沟通工作，制定了相应的制度来保障对内、对外信息的
畅通和透明，保证了信息的有用性、传递效率及效果。
    （1）对外沟通
    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及有关规定的要求，结合公司信息披露及投资者关系管理工作的
实际情况，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信
息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等。其中对涉及信息披露的内
容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序、信息披露报告和审
议及披露职责、记录和保管制度、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、
董事和监事及高管人员等买卖公司股票的报告、申报和监督制度、重大信息内部
传递和披露流程等进行了具体规定。
    （2）对内沟通
    公司在内部管理上注重各部门之间信息管理的畅通和规范，建立了《计算机
信息系统控制制度》、《计算机相关信息化办公设备管理细则》《会议管理制度》、
OA自动化办公系统、ERP信息管理系统，以形成了内部信息化系统的管理，在信
息收集、业务审批、查阅、传递、沟通、执行等方面实现账号权限管理，以维护
信息系统的安全性、稳定性，杜绝舞弊行为发生，以降低管理成本，提高工作效
率。
       5、内部监督
    公司不断完善法人治理结构，董事会下设的审计委员会负责审查和监督内部


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控制的建立和有效实施情况。监事会负责对公司财务以及公司董事、高级管理人
员的履行职责的合法合规性进行日常监督。公司设立了审计部，配备了专职的审
计人员，按照公司《内部审计管理制度》对公司经营活动进行日常监督、检查。

三、亿通科技对自身内控有效性的结论
    亿通科技对2012年内控有效性自我评价的结论为：公司目前已建立和完善了
较为合理的内部控制制度，内控制度中有关内部控制活动的规定已涵盖了公司目
前所有的运营环节，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展的需要，各项内
部控制管理制度在经营管理的各个过程、各个关键环节中进一步得到了较好的控
制和起到了相应的防范作用，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，在所有重大方面
保持了与截至2012年12月31日财务报表相关的有效的内部控制。公司将根据未来
发展目标方向及针对在执行过程中出现的不足，继续进一步完善、改进内部控制
制度，加强风险管理评估，强化内部控制的监督、检查，以促进公司健康、稳定、
可持续发展。本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
的实际情况。

四、中投证券对亿通科技 2012 年自我评价报告的核查意见
    中投证券经核查后认为：亿通科技的公司治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；亿通科技在业务经营和
管理各重大方面保持了较为有效的内部控制；《江苏亿通高科技股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情
况。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有
限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人： ____________          ____________
                    李   亮               李光增




                                                   中国中投证券有限责任公司


                                                         2013 年 4 月 8   日




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