亿通科技：第五届董事会第七次会议决议公告2014-04-11
证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2014-006
江苏亿通高科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014年3月31日以书面送达、
电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第七次会议
的通知。
2、会议于2014年4月10日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,会议应出席董事7名,
实际出席董事7名。
3、本次董事会由董事长王振洪先生主持。
出席会议对象：公司全体董事。
公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规的规定, 会
议决议合法、有效。
二、董事会会议决议情况
1、审议通过关于公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案
公司《2013年年度报告》及其摘要详见2014年4月11日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的公告。
《2013年年度报告披露的提示性公告》详见2014年4月11日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的公告，同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
2、审议通过关于公司《2013年度董事会工作报告》的议案
《2013年度董事会工作报告》包括对公司2013年度经营情况的回顾，公司发展战略及
2014年经营计划等内容。具体内容请详见2014年4月11日刊登在中国证监会指定的创业板指
定信息披露网站上的《2013年年度报告》中“第四节 董事会报告”部分。
独立董事王跃堂先生、江旅安先生、刘向明先生已向董事会分别提交了《2013年度独立
董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。具体内容详见2014年4月11日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、审议通过关于公司《2013年度财务决算报告》的议案
2013年度，公司实现营业收入为26,438.02万元，较上年同期上升22.13%；实现营业利
润为2,540.03万元，较上年同期上升30.15%；实现利润总额为2,699.09万元，较上年同期下
降2.53%；归属于普通股股东的净利润为2,272.33万元，较上年同期下降3.66%。
具体内容详见公司2014年4月11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
告。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、审议通过关于公司经审计的《2013年度财务报告》的议案
公司经审计的《2013年度财务报告》详见2014年4月11日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的公告。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、审议通过公司《关于续聘2014年度财务审计机构》的议案
经公司董事会审计委员会提名，并经全体独立董事事前认可，认为：众华会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司审计机构的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
认真履行了双方约定的责任与义务。公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度财务审计机构，聘期一年。2014 年度财务报告审计费用为人民币 39.22 万元。
公司独立董事对续聘2014年度财务审计机构的议案发表的独立意见，具体内容详见公司
2014年4月11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果: 同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
6、审议通过公司《关于<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>》的议案
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的规定，公司董事会就2013年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明。公司《2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见及
会计师事务所出具的专项报告，具体内容详见公司2014年4月11日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。
表决结果: 同意: 7 票， 反对: 0 票，弃权: 0 票，获得全票通过。
7、审议通过关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的议案
公司《2013年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见2014年4月11日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告。
独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见；监事会对公司内部控制评价报告发
表了审核意见；公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《关于江苏亿通高科技股份
有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》；众华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《江苏亿通高科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见2014年4月11日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果: 同意: 7 票 ，反对: 0 票 ，弃权: 0 票，获得全票通过。
8、审议通过公司《2013年度总经理工作报告》的议案
公司总经理向董事会提交了《2013年度总经理工作报告》，主要包括执行2013年董事会
决议和落实2013年经营计划的工作总结，对2013年度经营情况的总结和分析，以及下一年度
工作打算等内容。
表决结果: 同意: 7 票 ，反对: 0 票 ，弃权: 0 票，获得全票通过。
9、审议通过《关于<公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案>》的议案
2013年度经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于公司股东
的净利润为22,723,264.32元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照公司2013
年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,272,326.43 元。截至2013年12月31日，公司可
供股东分配利润为129,177,469.21元，公司年末资本公积金余额为275,549,355.94元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究决定2013年度利润分配
预案如下：截止2013年12月31日，以公司总股本6,449.52万股为基数，向全体股东按每10
股派发现金股利1元（含税），共分配现金股利6,449,520.00元（含税）；同时以资本公积
金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本1,934.8560万股。若本预案实施后，公司总股
本将由6,449.52万股增至8,384.376万股，资本公积金余额为256,200,795.94元,剩余未分配
利润122,727,949.21元结转以后年度分配。
独立董事对此事项发表了独立意见；监事会对此事项发表了审核意见。具体内容详见公
司2014年4月11日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果: 同意: 7 票 ，反对: 0 票 ，弃权: 0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记》的议案
如本次《关于<公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》获2013
年度股东大会审议通过批准，公司的总股本、注册资本将相应增加。公司董事会拟提请股东
大会授权董事会办理因公司实施2013 年年度权益分派后而引起的公司注册资本变更等相关
事宜，具体内容为：根据公司2013年度股东大会审议的《关于公司2013 年年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》的审议结果，增加公司注册资本及修改《公司章程》相应
条款并办理工商变更登记等相关事宜。具体修订情况详见附件一：《公司章程修订对比表》。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后实施。
11、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案
根据中国证监会于2013 年11 月30 日发布的《上市公司监管指引第3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）文件相关精神，为了进一步增强现金分红透明度，维
护投资者合法权益。根据该文件精神公司修订原《公司章程》中关于利润分配的第一百五十
五条款。具体修订情况详见附件二：《公司章程修订对比表》。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案
因公司经营发展的需要，经审议同意公司2014年度向银行申请以下综合授信额度，额度
总额人民币3.2亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体授信额度将视公司
运营资金的实际需求来确定。
（1）向中国建设银行股份有限公司常熟市支行申请授信人民币壹亿元。
（2）向江苏常熟农村商业银行股份有限公司开发区支行申请授信人民币捌仟万元。
（3）向中国交通银行股份有限公司常熟分行申请授信人民币伍仟万元。
（4）向中国民生银行苏州分行申请授信人民币贰仟万元。
（5）向中国光大银行股份有限公司常熟支行申请授信人民币贰仟万元。
（6）向上海浦东发展银行常熟支行申请授信人民币伍仟万元。
上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司董事长签署相关文件（包括但不限于授信、
借款、抵押、融资、银行承兑汇票等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
13、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案
修订后的《对外投资管理制度》详见2014年4月11日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的公告。
表决结果: 同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司董事会2014年度薪酬方案》的议案
（1）非独立董事薪酬：公司内部董事王振洪、马晓东、王桂珍以公司高管身份领取岗
位薪酬，不再另外领取董事津贴。
其中关联董事王振洪、马晓东、王桂珍回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票，获得通过。
（2）外部董事在公司领取董事津贴 6万元/年（税前）。
其中关联董事张登银回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票，获得通过。
（3）独立董事分别在公司领取独立董事津贴8.4 万元/年（税前）。
其中关联董事王跃堂、刘向明、江旅安回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票，获得通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司2014 年4月11日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司高级管理人员2014 年度薪酬方案》的议案
结合公司目前实际经营情况和2014年经营规划，经董事会讨论决定2014年度高级管理人
员基本薪酬目前保持不变。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终绩效奖励部分组成，绩
效部分具体根据在完成公司2014年度经营目标和计划的前提下，结合各高级管理人员分管工
作的质量、效率及完成情况，公司根据经营业绩对高级管理人员进行考核与奖励。2014年度
公司高级管理人员薪酬方案为：
（1）总经理基本薪酬按30万元/年，按照月度发放。
（2）技术副总基本薪酬按18万元/年，其他高级管理人员的基本薪酬按15万元/年，按
照月度发放。
（3）各高级管理人员绩效奖金由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性
质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后提出建议，经董事会审议通过后在
次年发放。
上述薪酬均为含税薪酬，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司2014年4月11日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告。
其中关联董事王振洪、马晓东、王桂珍回避该议案表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
16、审议通过《关于公司2014年度研发项目立项》的议案
2014年度公司拟研发项目立项包括：基于74 EOC系统的低频WIFI终端、FTTH多媒体终端、
多合一HomePlug局端、视频应用综合服务管理平台共4个项目，上述项目的立项将有利于公
司下一代有线电视网络的市场拓展及公司视频监控项目的延伸推广。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
17、审议通过了《关于召开 2013 年年度股东大会通知》的议案
公司定于 2014 年 5 月 9 日下午 13:30 在公司三楼会议室召开公司 2013 年年度股东
大会。 具体内容详见 2014 年 4 月 11 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告《关
于召开 2013 年年度股东大会的通知》。）本次股东大会拟审议的议案有：
（1）审议关于公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》的议案；
（2）审议关于公司《2013 年度董事会工作报告》的议案；
（3）审议关于公司《2013 年度财务决算报告》的议案；
（4）审议关于公司经审计的《2013 年度财务报告》的议案；
（5）审议公司《关于续聘 2014 年度财务审计机构》的议案；
（6）审议《关于<公司 2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案>》的议案；
（7）审议《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记》的议案；
（8）审议《关于修订<公司章程>》的议案；
（9）审议关于修订《对外投资管理制度》的议案；
（10）审议《关于公司董事会 2014 年度薪酬方案》的议案；
（11）审议关于公司《2013 年度监事会工作报告》的议案；
（12）审议《关于公司监事会 2014 年度薪酬方案》的议案。
表决结果: 同意: 7 票 ，反对: 0 票 ，弃权: 0 票，获得全票通过。
注：中国证监会指定的创业板信息披露网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会
2014年4月10日
附件一：
《公司章程》修订对照表
序号 原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 6,449.52 万元。 第六条 公司注册资本为人民 8,384.376 万元。
1
第十九条 公司股份总数为 8,384.376 万股，公司的
第十九条 公司股份总数为 6,449.52 万股，公司的
股本结构为：普通股 8,384.376 万股，无其他种类股
2 股本结构为：普通股 6,449.52 万股，无其他种类股
份。
份。
附件二：
《公司章程》修订对照表
序号 原条款内容 修订后条款内容
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当 1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当
年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司经营所得利润将首先满足公司经营发展的需 2、公司经营所得利润将首先满足公司经营发展的需
要。公司的利润分配在重视对投资者的合理回报时， 要。公司的利润分配在重视对投资者的合理回报时，
应同时兼顾公司的实际经营情况、长远可持续战略发 应同时兼顾公司的实际经营情况、长远可持续战略发
展及全体股东的整体利益，不得超过累计可分配利润 展及全体股东的整体利益，不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、在满足公司正常经营和发展规划的情况下，公司 3、在满足公司正常经营和发展规划的情况下，公司
优先采用现金分红的利润分配方式。 优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分
4、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
资金。 净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配具体政策如下： 4、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金 当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
与股票相结合或者法律法规允许范围内的其他方式 资金。
分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期现金分 （二）公司利润分配具体政策如下：
红。 1、利润分配形式：
2、现金分红的具体条件和比例： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项 律法规允许范围内的其他方式分配股利。在有条件的
发生，公司应当采取现金方式分配股利。 情况下，可以进行中期现金分红。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不 2、现金分红的具体条件和比例：
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司每 （1）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项
年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配 发生，公司应当采取现金方式分配股利。
利润的 10%。 （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司每
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 利润的 10%。
资产的 50%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
一期经审计总资产的 30%。 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
上述重大投资计划或重大现金支出须根据公司章程 资产的 50%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、
的相关规定审议通过后方可实施。 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
（3）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公 一期经审计总资产的 30%。
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 上述重大投资计划或重大现金支出须根据公司章程
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持 的相关规定审议通过后方可实施。
续经营。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
（4）在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
现金利润分配。 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
3、发放股票股利的具体条件： 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下， 例最低应达到 80%；
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
4、利润分配的审议程序： 例最低应达到 40%；
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
章程及公司实际情况提出拟定方案。董事会就利润分 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 例最低应达到 20%；
股东大会审议。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
（2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、 以按照前项规定处理。
现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，并结合股 （4）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利 续经营。
润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （5）在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披 现金润分配。
露。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行 3、发放股票股利的具体条件：
审核并出具书面意见。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票的方 体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，
式，充分听取股东（特别是中小股东）的意见，以通 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例
过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时 由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
答复中小股东关心的问题。 4、利润分配的审议程序：
（4） 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司
回报规划的情况及决策程序进行监督。 章程及公司实际情况提出拟定方案。董事会就利润分
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进 配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监 股东大会审议。
事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 （2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、
见。 现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，并结合股
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润 润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披
公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东 露。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时 审核并出具书面意见。
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 （3）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置
会表决。 现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票的方
（6） 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细 式，充分听取股东（特别是中小股东）的意见，以通
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 答复中小股东关心的问题。
为公司档案妥善保存。 （4） 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东
5、公司利润分配政策的调整： 回报规划的情况及决策程序进行监督。
（1） 公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进
营环境、自身经营状况发生重大变化或因（如遇到战 行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监
争、自然灾害等）不可抗力时，并对公司生产经营造 事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。 见。
（2） 有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批 的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
通过；公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参 法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润
与股东大会表决。如果调整利润分配政策，调整后的 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东
有关规定。 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时
（3） 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提 会表决。
案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此 （6） 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细
发表独立意见。 记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
6、利润分配信息披露机制： 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
（1） 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 为公司档案妥善保存。
报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行 5、公司利润分配政策的调整：
情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议 （1） 公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经
的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决 营环境、自身经营状况发生重大变化或因（如遇到战
策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责发挥 争、自然灾害等）不可抗力时，并对公司生产经营造
了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求 成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
的机会；中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （2） 有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
（2） 对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方 通过；公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参
案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意 与股东大会表决。如果调整利润分配政策，调整后的
见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独 有关规定。
立意见。同时在召开股东大会时，公司应提供网络投 （3） 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整
票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事 案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此
会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 发表独立意见。
的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原 6、利润分配信息披露机制：
因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立 （1） 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度
董事还应当对此发表独立意见。 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行
情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决
策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责发挥
了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会；中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2） 对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方
案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意
见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独
立意见。同时在召开股东大会时，公司应提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事
会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案
的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原
因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立
董事还应当对此发表独立意见。
