亿通科技：关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书2023-05-24
北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予
部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限
制性股票事项的法律意见书
二〇二三年五月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一
个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律
意见书
致：江苏亿通高科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限公
司（以下简称“亿通科技”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏亿通高科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏亿
通高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到亿通科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、亿通科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和亿通科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为亿通科技激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供亿通科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
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法律意见书
法规和规范性文件和《江苏亿通高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 7 月 11 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议
并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 11 日，公司召开了第七届监事会第二十一次会议，审议
并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 7 月 13 日起至 2021 年 7 月 22 日止。截至公示期满，监事会未收
到任何异议或不良反映，并于 2021 年 8 月 4 日披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限
制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 9 月 27 日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同
意授予 35 名激励对象 335.50 万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为 2021
年 9 月 27 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
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法律意见书
票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 2 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第三十次会议、第七
届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2022 年 11 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2023 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年和 2022 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项已履
行了相应的批准程序。
二、本次激励计划授予价格调整
1、调整事由
2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司<2022
年年度利润分配预案>的议案》，公司将按照相关规定在年度股东大会召开后 2
个月内实施权益分配。2022 年年度权益分派实施方案为：以公司当前总股本
30,335.9723 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.09 元（含税），
共分配现金股利 2,730,237.51 元（含税）。
根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激
励计划授予价格相应调整。
2、调整方法
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法律意见书
根据《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，本次激励计划的授予价
格（含预留授予）按如下方式调整：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=5.986-0.009=5.977 元/股。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交
公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划部分限制性股票作废
根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于 1 名激励对象因个人原
因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的
限制性股票 4.5 万股。
本次作废处理的限制性股票数量为 4.5 万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废处理符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
（一）根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归
属期为“自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留部分授予之日起
24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 28
日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 2 月 28 日至 2024 年
2 月 27 日。
（二）预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》
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法律意见书
和《考核办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求
计划预留授予仍在职的 4 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
励对象符合归属任职期限要
个月以上的任职期限。
求
根据众华会计师事务所（特殊
（四）公司层面业绩考核要求
普通合伙）对公司 2022 年年
第一个归属期考核年度为 2022 年，若 2022 年度营业收入
度报告出具的审计报告（众会
值不低于 1.85 亿元，公司层面归属比例为 100%；若 2022
字（2023）第 01401 号）：2022
年度营业收入值低于 1.85 亿元但不低于 1.68 亿元，公司
年度公司实现营业收入 3.38
层面归属比例为 80%；若 2022 年度营业收入值低于 1.68
亿元，公司层面归属比例达
亿元，公司层面归属比例为 0。
100%
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关 公司 2021 年限制性股票激励
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 计划预留授予仍在职 4 名激励
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 O、E、 对象 2022 年个人绩效考核评
A、I、U 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层 价结果均为“O（杰出）”或“E
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： （超出预期）”或“A（符合预
O（杰 E（超出 A（符合 I（待改 U（不胜 期）”，本期个人层面归属比例
考核结果
出） 预期） 预期） 进） 任） 为 100%。
个人层面归 100% 100% 100% 50% 0
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法律意见书
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，
公司董事会将统一办理 4 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手
续。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授
予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股
票履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关
规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作
废处理部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
2023 年 5 月 23 日
