北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

         独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意见

     北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于日前收到深圳证券
交易所下发的《关于对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的关注函》（创业板关注
函〔2022〕第212号），请公司独立董事对关注函所列部分问题核查并发表明确
意见。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们
对公司关注函中提到的问题发表独立意见如下：

    1. 草案显示，本次员工持股计划受让你公司回购账户股份的价格为 3 元/股，是
你公司回购股份均价 6.89 元/股的 43.5%。你公司共有 7 名董事、高级管理人员拟参
与本次员工持股计划，获授总份额占本次员工持股计划总份额的 70.23%，其中董事
长、总经理、实际控制人林菁获授份额占本次员工持股计划总份额的 45.91%。本次
员工持股计划持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的份额可以由其他符合条件
的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况对参与对
象名单及其份额进行调整。
   （1）请你公司补充说明本次员工持股计划受让价格存在折价的依据及合理性、
公允性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他投
资者权益平等”的基本原则。
   （2）请你公司详细说明本次员工持股计划中董事、高级管理人员获授份额的确
定标准及依据，是否存在变相向董事、高级管理人员尤其是实际控制人输送利益的
情形。
   （3）请你公司详细说明董事会薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份
额的依据与合法合理性，是否存在授权不明确及损害其他股东利益的情形。

    请独立董事核查并发表明确意见。



【独立董事意见】：
    经审核，独立董事一致认为：
   1、本次员工持股计划受让价格存在折价的依据合法合规，折价安排具有合理性、
公允性，符合《指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
   2、本次员工持股计划中董事、高级管理人员获授份额的确定标准符合《指导意
见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次员工持股计划有利于公司核心骨干与公司形成长期共创、共赢、共担的利益共
同体，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，不存在变相向董事、高级管理人员尤其是实际控制人输送利益
的情形。
   3、董事会薪酬与考核委员会对于参与对象名单及其份额的调整具有合法合理性。
董事会薪酬与考核委员会可以调整参与对象名单及其份额符合各项法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在授权不明确及损害其他股东利益的情形。




                                   北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

                                     独立董事：许鸿斌、王泽莹

                                           2022年4月28日