鸿利智汇集团股份有限公司
                            独立董事工作细则

                                 第一章    总则


    第一条 为了促进鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)规范运作，维护

公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国

证券监督委员会(以下简称中国证监会)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》(以下简称《指导意见》)等法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》以及公司章程的有关规定，制定本工作细则。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存

在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律

法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中

小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专

业人士(会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上

职称、博士学位。)


    第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造

成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。




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    第七条 独立董事在被提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资

格证书。


    第八条 有关法律法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。


                             第二章   独立董事的任职条件


    第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    (一)根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有本细则第十条所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。


    第十条 独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得担任本公司的独立董事：

    (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

    (三)直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位

任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；


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    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性

情形的人员。

    (九)交易所认定不具有独立性的其他人员。

    第十一条 独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

    (一)应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意

见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择其他独立董事委托投票；

    (二)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并关注

公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公

司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

    (三)《公司法》规定的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。


                         第三章   独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。


    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东大会

召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保

证当选后切实履行职责。


    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之

间存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

    第十五条   独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可

连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十六条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候

选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送证券交易所备案。公司董事会

对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。


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    对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。


    召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提

出异议等情况进行说明。


    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不

得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于本细则规定的

最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事

就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召

开股东大会选举独立董事。


    第十九条     公司出现下列情形导致独立董事的人数低于董事会人数的三分之一或独立

董事不能勤勉尽职地履行职责时，董事会秘书应在情形发生当日向董事会报告，董事会应在

30 天内提请召开股东大会补选独立董事，独立董事的人选由董事会薪酬与考核委员会向董

事会提出意见：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)独立董事不再具有本细则第十条规定的独立性；


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    (七)其他导致独立董事不能履行职责的情形。


                           第四章    独立董事的特别职权


    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文

件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    (一)公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立

董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    (五)提议召开董事会；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行

征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分

之一以上的比例。


    第二十一条 独立董事应按时出席董事会，除参加董事会外，独立董事应当保证安排合

理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全

体投资者的利益。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。


    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并向

证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    (一)重要事项未按规定提交董事会审议；

    (二)未及时履行信息披露义务；


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    (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。


    第二十三条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事有义务公布

其通信地址或电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中

小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。


    第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：

    (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    (三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期

审议相关事项的提议未被采纳的；

    (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事

会未采取有效措施的；

    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第二十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露。述职报告应包括

以下内容：

    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    (二)发表独立意见的情况；

    (三)现场检查情况；

    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询

机构等情况；

    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                           第五章   独立董事的独立意见


    第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任、解聘高级管理人员；


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    (三)董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配

政策是否损害中小投资者合法权益；

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理

财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投

资等重大事项；

    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且

高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施

回收欠款；

    (七)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    (八)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者

转让；

    (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规

定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法

发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    (一)重大事项的基本情况；

    (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    (三)重大事项的合法合规性；

    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有

效；

    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相

关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关

公告同时披露。



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    第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披

露。

    如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                      第六章   公司为独立董事提供必要的条件


    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。


    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出

延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


    第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。


    第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助(如介绍情况、提供材料等)。独

立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办

理公告事宜。


    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费

用、通讯费用等)由公司承担。


    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。


    第三十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披

露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

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    独立董事勤勉尽责情况将作为证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责

或免责的重要参考依据。


                          第七章 独立董事年报工作制度


    第三十七条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依

据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。

独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

    在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规

范运作情况，并尽量安排实地考察。


    第三十八条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关从业资

格，以及为公司提供年度报告(以下简称年报)审计的注册会计师(以下简称年审注册会计师)

的从业资格进行核查。公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面

提交本年度审计工作安排及其他相关材料。


    第三十九条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发

生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。


    第四十条 独立董事应在年审注册会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审

计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计

重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。


    第四十一条   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年

报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

独立董事应履行见面的职责，并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行沟通，分析问题

成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应形成书面记录，相关当事人应予以签字确

认。


    第四十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的

真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并在年报中

予以披露。



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    第四十三条 独立董事应当就年报中涉及到的公司对外担保、重大关联交易等事项作出

专项说明并发表独立意见。


    第四十四条 独立董事每年均需审核本公司持续关联交易，并在年报中予以确认。


    第四十五条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘

请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。


    第四十六条 公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正的，独立董事应发表独立意见。


    第四十七条 独立董事应当对年报中的公司内部控制自我评价报告发表独立意见。


    第四十八条   若年报中的财务会计报告被年审注册会计师出具非标准无保留审计意见

的，独立董事应就审计意见涉及事项发表独立意见。


    第四十九条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应密切关注公司年报

编制过程中的信息保密情况，对可能发生的泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为进行监

督，发现有不利于年报信息保密的情形应立即向公司董事会报告。在公司年度报告编制和审

议期间，独立董事不得买卖公司股票。


    第五十条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的

资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应

提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露

其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的

情况及原因。


                           第八章    独立董事的法律责任


    第五十一条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当

承担赔偿责任。


    第五十二条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违

反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。



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                                  第九章     附则


   第五十三条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行。

   本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。


   第五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、法

规相抵触；

   (二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；

   (三)股东大会决定修改本细则。


   第五十五条 本细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，

修改草案报股东大会批准后生效。


   第五十六条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。


   第五十七条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同，条文产生歧义时由

董事会负责解释工作。



                                                鸿利智汇集团股份有限公司

                                                    2021 年 4 月 22 日




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