银禧科技：独立董事关于深圳证券交易所2019年年报问询函相关事项的独立意见2020-05-27
广东银禧科技股份有限公司
独立董事关于深圳证券交易所2019年年报问询函
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》，以及广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作
细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对深圳交易所下发的《关于对广
东银禧科技股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函〔2020〕第235号（以
下简称“问询函”）中要求独立董事发表意见的事项进行认真核实与审查并发表
如下独立意见：
问题六:年报中关于出售重大资产情况显示，报告期内你公司向多家二手设
备收购商出售兴科电子科技固定资产，交易价格为 12,320.41 万元，出售资产
减少你公司本期净利润 1,179.01 万元。（1）请你公司补充披露出售兴科电子科
技固定资产的原因、出售固定资产明细、发生时间、交易对方名称，说明定价
依据及其公允性，核实交易对方是否与你公司及控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等存在关联关系。（2）请你公司说明出售兴科电子科技固
定资产对公司本期净利润影响的核算过程及相关会计处理，是否符合《企业会
计准则》相关规定。（3）请你公司说明是否就上述固定资产出售事项履行相应
的审议程序及信息披露义务。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
（一）请你公司补充披露出售兴科电子科技固定资产的原因、出售固定资
产明细、发生时间、交易对方名称，说明定价依据及其公允性，核实交易对方
是否与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关
联关系。
公司回复如下：
1、出售兴科电子科技固定资产的原因、出售固定资产明细、发生时间、交
易对方名称
兴科电子科技持有的固定资产较多，2018 年底持有的固定资产原值为 4.33
1
亿元，扣除减值准备与累计折旧后净值 1.93 亿元，是一个较重资产的 CNC 金属
结构件加工公司。2019 年以来，兴科电子科技收到的订单规模较小，出现了较
大的经营性亏损。亏损的一个重要原因是固定资产严重闲置，闲置的设备除了要
承担金额较大的折旧费外，还需要承担闲置设备的厂房租金及日常维护等费用。
为降低亏损，公司决定处置兴科电子科技闲置的固定资产，2019 年 3 月 15
日，兴科电子科技董事会审议通过了对兴科电子科技闲置固定资产的处置相关事
宜，预计出售固定资产总金额约为 1.25 亿元。
兴科电子科技 2019 年 1 月 1 日至 12 月 4 日共计处置了 2,289 项固定资产，
账面原值为 29,804.49 万元，总计含税交易金额为 12,320.41 万元，在扣除折旧
与已资产减值准备后，确认资产处置损失 1,179.01 万元。出售固定资产交易对
方及主要项目如下：
单位：万元
序 资产处置
交易对方 时间 资产名称 数量 资产原值 含税售价
号 损益
志鸿业机械 车床 80 606.90 360.00 -109.45
2019 年
1 科技(昆山)
06 月 加工中心 166 4,338.69 2,386.80 206.10
有限公司
深圳市旭晖 高光机 47 1,322.74 534.70 -166.45
2019 年
2 数控设备有 加工中心 158 3,829.80 1,887.60 235.13
7-10 月
限公司 四轴 22 282.05 33.00 -97.84
深圳市丰达
顺精密五金 2019 年
3 加工中心 100 3,282.05 1,700.00 274.62
制品有限公 11 月
司
昆山轩锦机 加工中心 89 2,857.18 1,373.00 270.67
2019 年
4 械制造有限 螺母机 17 70.81 3.06 -24.09
9-11 月
公司 喷砂机 6 67.18 2.80 -26.75
广东华汇数
2019 年
5 控装备有限 加工中心 30 1,008.55 540.00 120.78
11 月
公司
深圳市日高
2019 年
6 数控科技有 加工中心 25 837.61 452.00 89.98
11 月
限公司
深圳市惠鑫
2019 年
7 数控设备有 加工中心 55 1,248.29 365.60 -199.85
09 月
限公司
东莞市龙元
2019 年
8 数控设备有 加工中心 34 786.75 267.50 -41.32
09 月
限公司
2
测头 7 11.37 2.73 -2.30
东莞市科元 车床 6 284.48 196.80 -26.16
2019 年
9 机械有限公 对刀仪 1 9.27 3.00 -1.92
9-11 月
司 机械臂 11 138.97 44.30 -31.09
预调仪 1 25.64 9.60 -4.38
2019 年 -1,644.6
其它固定资产 其他 1,434 8,796.16 2,157.92
3-12 月 8
-1,179.0
总 计 2,289 29,804.49 12,320.41
1
2、说明定价依据及其公允性，核实交易对方是否与你公司及控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系
珠三角地区二手生产设备收购行业较为发达，兴科电子科技的设备绝大多数
都是通用设备，在二手市场上有一个相对公允的收购价格。考虑到兴科电子科技
需要处置的生产设备数量较多，金额较大，在处置设备都是找多家有较强实力二
手设备收购商进行投标报价，在不低于市场公允价格的基础上，与报价最高的二
手设备收购商签订设备出售合同，定价公允。
经核实，交易对方除银禧科技及其控股子公司外，其他的交易对手与公司及
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
（二）请你公司说明出售兴科电子科技固定资产对公司本期净利润影响的
核算过程及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司回复如下：
《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、
报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后
的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计
减值准备后的金额。
根据相关会计准则的规定，兴科电子科技 2019 年出售固定资产的会计处理
过程汇总如下：
1、收到固定资产出售货款及开出增值税发票
借：银行存款/预收账款 12,320.41 万元
贷：固定资产清理 10,903.09 万元
应交税金---应交增值税 1,417.32 万元
2、将需处置固定资产原值、累计折旧及固定资产减值准备转入固定资产清
3
理科目
借：固定资产清理 12,082.09 万元
累计折旧 9,602.95 万元
固定资产减值准备 8,119.45 万元
贷：固定资产原值 29,804.49 万元
3、确认固定资产转让损益
借：资产处置收益 1,179.01 万元
贷：固定资产清理 1,179.01 万元
综上所述，兴科电子科技出售固定资产的核算过程及相关会计处理，符合《企
业会计准则》相关规定。
（三）请你公司说明是否就上述固定资产出售事项履行相应的审议程序及
信息披露义务。
公司回复如下：
2019 年 3 月 15 日，兴科电子科技董事会审议通过了对兴科电子科技闲置固
定资产的处置相关事宜，预计出售固定资产总金额约为 1.25 亿元（占银禧科技
2018 年经审计净资产 9.36%，经审计总资产 5.41%，具体实际出售金额以合同签
署为准），上述事宜已经兴科电子科技股东会审议通过。截至 2019 年 12 月 4 日，
兴科电子科技实际出售金额共计 12,320.41 万元。
按照银禧科技公司章程及相关规定，本次资产处置审批权限在兴科电子科技
董事会、股东会审议范围内（根据公司章程规定，涉及交易的资产总额或者交易
成交金额占经审计总资产 30%或者经审计净资产 30%以上才需经公司董事会审议
通过），上述处置资产累计金额尚未达到银禧科技董事会审议权限，同时亦未达
到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露要求，因此无需提交银禧科技
董事会审议。
公司在 2019 年半年度报告“第五节 重大事项”之“十七 公司子公司重大
事项”以及“第十节 财务报告”之“十四 资产负债表日后事项”章节中已对兴
科电子科技出售闲置资产相关情况进行了披露。
独立董事意见:
4
经核查,我们认为：兴科电子科技出售闲置固定资产是为了提高其资金使用
效率，减少兴科电子科技亏损，其出售的设备均为通用设备，在二手交易市场存
在一定的公允价格，兴科电子科技此次交易除公司及控股子公司以外的其他的交
易对手与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均不存在
关联关系。公司出售兴科电子科技固定资产对公司本期净利润影响的核算过程及
相关会计处理符合《企业会计准则》及相关应用指南的规定。兴科电子科技出售
固定资产事宜审批程序合法合规并依法履行了相应的信息披露程序。
5
（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所
2019 年年报问询函中相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
章 明 秋 肖 晓 康 张 志 勇
2020年5月27日
6
