证券代码：300221     证券简称：银禧科技     公告编号：2021-33



                      广东银禧科技股份有限公司
                  第五届董事会第八次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 4 月 27 日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届
董事会第八次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2021 年 4
月 17 日以电子通讯等方式送达。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合《中
华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会
议，会议由公司董事长谭颂斌先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：


       一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    《2020年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站同期披露的《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”相关部
分。
    在本次会议上，独立董事向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》
（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并
将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


       三、审议通过了《关于公司 2020 年度审计报告及其他报告的议案》
    公司《2020 年度审计报告》及其他报告的具体内容详见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    公司 2020 年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
                                     1
该会计师事务所出具了保留意见的审计报告，公司《2020 年度审计报告》及其
他报告的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
    公司董事会对该审计报告做出了专项说明，具体内容详见《董事会关于 2020
年度保留意见审计报告及事项的专项说明》，公司监事会对该事项发表了监事会
审核意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       四、审议通过了《关于 2020 年度财务决算的议案》
    2020 年度，公司实现营业收入 164,065.59 万元，同比增长 8.55%；实现营
业利润 9,129.85 万元，同比增长 3,729.72%，实现归属于母公司所有者的净利
润 10,103.06 万元，同比增长 901.93%。
    公司 2020 年度报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出了保
留意见，具体详见《2020 年度审计报告》。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


       五、审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于母公司
所有者的净利润 10,103.06 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表的未分配
利润为-26,023.67 万元，母公司未分配的利润为-32,473.67 万元。
    公司报告期内盈利，但母公司及合并报表的累计未分配利润为负数，因此公
司 2020 年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司 2020 年度
分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，就上述利润分配方案，独
立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的相关公告。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


       六、审议通过了《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
    董事会经核查认为：2020 年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、

                                     2
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司监事会对公司 2020 年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认
为：公司 2020 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司 2020
年的经营管理和财务状况。
    《2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》具体内容详见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    七、审议通过了《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司
内控制度得到完整、合理和有效的执行。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意
见。《2020年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具
体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过了《关于调整第五届董事会独立董事津贴的议案》
    第五届董事会独立董事在公司不领取薪酬，享受独立董事津贴。
    第五届董事会独立董事津贴原为每人 5,000 元人民币/月（税后），合计
60,000 元人民币/年（税后）。
    现调整为每人 80,000 元/年（税后），按月发放。
    独立董事章明秋、谢军、肖晓康回避表决。
    表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
    此议案需提交2020年年度股东大会审议。


    九、审议通过了《关于制定<2021 年非独立董事薪酬与考核方案>的议案》
    该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2021
年非独立董事薪酬与考核方案》。

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    公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    非独立董事谭颂斌先生、周娟女士、黄敬东先生、林登灿先生回避表决。
    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十、审议通过了《关于制定《2021 年高级管理人员薪酬与考核方案》的议
案》
    该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2021
年高级管理人员薪酬与考核方案》。
    公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    兼任高管的董事黄敬东先生、林登灿先生回避表决。
    表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司2021年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需
求，同意公司及合并报表范围内子公司拟向相关银行申请不超过等值人民币6亿
元的综合授信额度（所获授信额度用于公司的流动资金贷款、固定资产投资贷款、
开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。
上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额
度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司及合并报表范围内子公司依据
实际资金需求进行银行借贷，该额度在有效期内可以滚动使用。
    董事会授权公司及合并报表范围内子公司的法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人审核并签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的单笔
融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交
董事会或股东大会审议批准后执行。
    授权期限：自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召
开之日止。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

                                   4
    十二、审议通过了《关于担保相关事项的的议案》
    担保事项具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于公司2021年对外担保的公告》，独立董事同时发表了同意的独立意见。
    表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行
性分析报告》
    具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展聚
氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行性分析报告》。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十四、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的议案》
    同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起至下次年度报告披露日以
自有资金对聚氯乙烯不超过 1 万吨，聚丙烯不超过 1 万吨进行套期保值业务，投
入保证金及后续护盘滚动资金合计不超过 2,000 万元。
    公司开展套期保值业务具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的公告》，公司独立
董事对该事项该表了明确同意意见。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十五、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
    具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外
汇套期保值业务的可行性分析报告》。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十六、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    随着公司及合并报表范围内子公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务
日益频繁，日常外汇收入不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅
波动对公司及合并报表范围内子公司造成不良影响，公司必须进行合理有效的风

                                     5
险管理才能确保实际业务的稳健发展。基于此，公司及合并报表范围子公司拟开
展外汇套期保值业务，业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及
其他外汇衍生产品等来规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及合并报
表范围子公司造成不良影响，锁定汇兑成本。
    根据公司资产规模及业务发展需求，自董事会审议通过之日起至下次年度报
告披露日，公司及合并报表范围子公司拟与银行等金融机构开展不超过3,000万
美元或等值外币额度的外汇套期保值业务（在有效期内，该额度可滚存使用）。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外
汇套期保值业务的公告》
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十七、审议通过《关于回购公司董监高持有的银禧光电股份暨关联交易的
议案》
    为了加强对子公司东莞市银禧光电材料科技股份有限公司（以下简称“银禧
光电”）的控制权，公司拟参考银禧光电最近一期的净资产情况，并且根据银禧
光电摘牌时董事会及股东大会确定的回购价格 1.7 元/股为参考，最终确定以 1.7
元/股的价格回购董事兼副总经理黄敬东、董事会秘书郑桂华、董事兼总经理林
登灿配偶饶海霞所持有的银禧光电股份。独立董事对上述事宜发表明确的同意事
前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的《关于回购公司董监高持有的银禧光电股份暨关联交易的的公告》。
    关联董事黄敬东、林登灿回避表决。
    表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十八、审议通过了《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任
保险的议案》
    为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根
据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管
理人员购买责任保险。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
同期披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》。
    公司全体董事作为关联方回避表决，该议案未在本次会议上表决。公司独立

                                    6
董事对上述议案发表了独立意见。
    此议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十九、审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》
    公司计提信用及资产减值准备具体情况详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的《关于 2020 年度计提信用及资产减值的公告》。
    公司计提信用及资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提信
用及资产减值准备后能公允地反映截至 2020 年 12 月 31 日公司财务状况、资产
价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
    公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，具
体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二十、审议通过了《关于资产核销的议案》
    董事会认为：本次资产核销事项符合《企业会计准则》等相关规定，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的应
收账款，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等。因
此，一致同意本次资产核销事项。
    公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，本
议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于资产核销的
公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二十一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
    本议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更
公司会计政策的公告》，独立董事同时发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二十二、审议通过了《关于子公司银禧钴业减资等工商登记变更事宜的议案》
    子公司东莞银禧钴业有限公司减资等工商登记变更事宜的具体内容详见刊

                                   7
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于子公司银禧钴业减资等工商
登记变更事宜的公告》。
    表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。


    二十三、《关于修改公司章程的议案》
    为了加强员工权益保护，支持职工代表大会依法行使职权，根据《上市公司
治理准则》及《企业民主管理规定》的相关要求公司拟对章程相关条款进行修改，
具体修改情况如下：
 条款                   原条款                             修改后条款
 第十条        本公司章程自生效之日起，……       本公司章程自生效之日起，……总
           总经理和其他高级管理人员。         经理和其他高级管理人员。
                                                  公司依法建立职工董事和职工监事
                                              制度，支持职工代表大会选举产生的职
                                              工代表作为董事会、监事会成员参与公
                                              司决策、管理和监督，代表和维护职工
                                              合法权益，促进公司健康发展。
第八十二       1、董事（含独立董事）候选人        1、董事（含独立董事）候选人提名
  条       提名方式和产生程序：               方式和产生程序：
               第一届董事会的董事候选人由         第一届董事会的董事候选人由公司
           公司发起人提名；第二届及以后每届   发起人提名；第二届及以后每届董事会
           董事会的董事候选人可由上一届董     的董事候选人可由上一届董事会提名；
           事会提名；单独或合计持有公司有表   单独或合计持有公司有表决权总数的百
           决权总数的百分之三以上的股东可     分之三以上的股东可以提出董事候选人
           以提出董事候选人的提案，其递交的   的提案，其递交的董事候选人总人数不
           董事候选人总人数不得超过董事会     得超过董事会总额；该提案递交董事会
           总额；该提案递交董事会并由董事会   并由董事会审核后公告。董事会中的职
           审核后公告。                       工代表董事由公司职工民主选举产生。
第一百零       董事会由 7 名董事组成，其中独      董事会由 9 名董事组成，其中独立
  六条     立董事 3 人，董事会设董事长 1 人， 董事 3 人，职工代表董事 3 人，董事会
           副董事长 1 人，董事长不能同时兼任 设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长
           总经理职务。                       不能同时兼任总经理职务。董事会中的
                                              职工代表董事由公司职工通过职工代表
                                              大会民主选举产生。
第一百一       有下列情形之一的，董事会应当       有下列情形之一的，董事会应当召
  十五条   召开临时会议：                     开临时会议：
               （一）代表十分之一以上表决权       （一）代表十分之一以上表决权的
           的股东提议时；                     股东提议时；
               ……                               ……
               （五）董事长认为必要时。           （五）董事长认为必要时；
                                                  （六）二分之一以上职工董事提议
                                              时；
                                                  （七）本章程规定的其他情形。


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第一百四       监事会包括 2 名股东代表和 1 名       监事会包括 1 名股东代表和 2 名公
  十五条   公司职工代表。监事会中的职工代表     司职工代表。监事会中的职工代表监事
           由公司职工通过职工代表大会、职工     由公司职工通过职工代表大会民主选举
           大会或者其他形式民主选举产生。       产生。
    表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
    此议案需提交2020年年度股东大会审议。


    二十四、审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告全文的议案》
    董事会经核查认为：2021 年第一季度报告全文所载资料内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中
国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《2021 年第一季度报告全文》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二十五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营层和广发瑞元-产业
增长新动力 1 号集合资产管理计划管理人商议提前终止资管计划并对资管计划
财产进行清算的议案》
    本议案具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露
的《关于提请股东大会授权公司经营层和广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资
产管理计划管理人商议提前终止资管计划并对资管计划财产进行清算的公告》。
    表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
    此议案需提交2020年年度股东大会审议。


    二十六、审议通过了《关于银禧工塑受让基金所持银禧聚创股份的议案》
    若《关于提请股东大会授权公司经营层和广发瑞元-产业增长新动力 1 号集
合资产管理计划管理人商议提前终止资管计划并对资管计划财产进行清算的议
案》获得公司 2020 年股东大会审议通过，并且获得该资管计划持有人大会审议
通过后，该资管计划所持有的肇庆银禧聚创新材料有限公司 60%的股份将参考市
场交易规则，并经双方协商确定价格后转让给公司子公司银禧工程塑料（东莞）
有限公司，该股权转让事宜将结合资管计划财产清算等相关进程实施，公司将密
切关注该事项的进展情况并及时进行公告。
    表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。



                                         9
   二十七、审议通过了《董事会关于 2020 年度保留意见审计报告及事项的专
项说明》
   具体内容详见《董事会关于 2020 年度保留意见审计报告及事项的专项说
明》，公司监事会对该事项发表了监事会审核意见，独立董事对该事项发表了独
立意见。
    表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。


   二十八、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2021 年 5 月 20 日（星期四）下午 15:00 在东莞市道滘镇南阁工业
区公司总部一楼会议室召开 2020 年年度股东大会。具体内容详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站同期披露的《关于召开 2020 年年度股东大会的通
知》。
    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                              广东银禧科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2021 年 4 月 27 日




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