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银禧科技:关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-05-06  

                                         北京国枫律师事务所



         关于广东银禧科技股份有限公司



  2021 年限制性股票激励计划的法律意见书


              国枫律证字[2021] AN096-1 号




                   北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices

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                                                        目 录


释 义...................................................................................................................... 2

一、本次激励计划的主体资格............................................................................ 4

二、本次激励计划主要内容的合法合规性........................................................ 6

三、本次激励计划涉及的法定程序.................................................................. 17

四、激励对象的确定.......................................................................................... 19

五、本次激励计划的信息披露.......................................................................... 20

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.......................................... 20

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 21

八、关联董事回避表决情况.............................................................................. 21

九、结论意见...................................................................................................... 22




                                                            1
                                      释 义


   本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
  银禧科技/公司     指    广东银禧科技股份有限公司
本激励计划/本次激
                    指    广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
      励计划
                          《广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》 指
                          (草案)》
    《公司法》      指    《中华人民共和国公司法》
    《证券法》      指    《中华人民共和国证券法》
   《管理办法》     指    《上市公司股权激励管理办法》
   《公司章程》     指    《广东银禧科技股份有限公司章程》
   《上市规则》     指    《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》

 《业务办理指南》   指    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

                          根据《激励计划(草案)》规定,获得限制性股票的公司(含
     激励对象       指
                          子公司)董事、高级管理人员及核心骨干人员
    中国证监会      指    中国证券监督管理委员会
      深交所        指    深圳证券交易所
     股东大会       指    广东银禧科技股份有限公司股东大会
      董事会        指    广东银禧科技股份有限公司董事会
      监事会        指    广东银禧科技股份有限公司监事会
       本所         指    北京国枫律师事务所
     元、万元       指    人民币元、万元




                                           2
                           北京国枫律师事务所
                   关于广东银禧科技股份有限公司
             2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
                       国枫律证字[2021]AN096-1 号


致:广东银禧科技股份有限公司



    根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》,本所接受银禧科技委托,

担任银禧科技本次激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划的相

关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实

及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):

    1.本次激励计划的主体资格;

    2.本次激励计划主要内容的合法合规性;

    3.本次激励计划涉及的法定程序;

    4.激励对象的确定;

    5.本次激励计划的信息披露;

    6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;

    7.本次激励计划对公司及全体股东利益的影响;

    8.关联董事回避表决情况。



    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

    1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;


                                      3
    2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任;

    3.本所律师同意银禧科技将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定

文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;

    4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见;

    5.银禧科技已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、

完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均

为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

    6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断,并据此出具法律意见。



    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对银禧科技提供的有关本次激励计划

事项的文件资料和相关事实进行了查验,现出具法律意见如下:



    一、本次激励计划的主体资格



    (一)银禧科技依法设立并有效存续



    1.根据银禧科技的工商登记资料,银禧科技系由广东银禧科技有限公司依

                                    4
法整体变更设立的股份有限公司。

    2.经中国证监会《关于核准广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]657 号)及深交所《关于广东银禧科

技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]157 号)

同意,公司股票于 2011 年 5 月 25 日在深交所创业板上市交易,股票简称为“银

禧科技”,股票代码为“300221”。

    3.根据银禧科技现持有的东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》,并

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,银禧科技的基本情况如下:
       名称          广东银禧科技股份有限公司
     注册资本        44994.3563 万元人民币
统一社会信用代码     91441900618347778J
       住所          东莞市虎门镇居岐村
    法定代表人       谭颂斌
     成立日期        1997年8月8日
     营业期限        长期
                     生产和销售改性塑料(原料为新料),塑料制品、化工制品(不含
                     危险化学品)、金属制品、精密模具、精密零组件;从事上述产品
                     的批发和进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可
     经营范围
                     证管理商品、涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理申请);
                     设立研发机构,研究和开发上述产品。(依法须经批准的项目,经
                     相关部门批准后方可开展经营活动)

    根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、银禧科技出具的

书面说明、公开披露的信息,并经本所律师查询中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、信

用 中 国 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

(http://www.gsxt.gov.cn/)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、

深交所(http://www.szse.cn/index/index.html)以及银禧科技所在地相关政府主管

部门网站的公开信息(查询日:2021 年 5 月 6 日),银禧科技为依法设立并有

效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件或《公

司章程》规定需要终止的情形。



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    (二)公司不存在不得实行股权激励的情形



    根据《公司章程》、银禧科技公开披露的信息、立信会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的“信会师报字[2021]第 ZL10124 号”《审计报告》、公司出具的

书面说明并经本所律师查验,银禧科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实

行股权激励的下列情形:

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

    4.法律法规规定不得实施股权激励的;

    5.中国证监会认定的其他情形。



    综上,本所律师认为,银禧科技为依法设立并在深交所创业板上市的股份有

限公司,银禧科技依法有效存续,不存在导致其应当予以终止的情形,不存在《管

理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本次激励计划的主

体资格。



    二、本次激励计划主要内容的合法合规性



    2021 年 5 月 6 日,公司召开第五届董事会第九次会议,会议审议通过了《关

于〈广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘

要的议案》及《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案,本所律师根据相关

                                     6
法律、法规、规章及规范性文件之规定,对《激励计划(草案)》的主要内容进

行了核查,并发表如下意见:



    (一)《激励计划(草案)》的主要内容



    《激励计划(草案)》对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、

激励对象的确定依据和范围、本次激励计划具体内容、本次激励计划的实施程序、

本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施

程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时的本次激励计

划的处理等内容。



    经查验,本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容涵盖了《管理办法》

第九条和《上市规则》第九节要求载明的事项。



    (二)本次激励计划的激励对象



    1.激励对象的确定依据

    (1)激励对象确定的法律依据

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

    (2)激励对象确定的职务依据

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象为公司(含子公司)董

事、高级管理人员及核心骨干人员(包含外籍员工),不含银禧科技的独立董事、

监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    2.激励对象的范围

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象共计72人,包括公司


                                    7
(含子公司)董事、高级管理人员及核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对

象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。前述激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公

司股东大会选举或公司董事会聘任。

    所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合

同或聘用合同。预留权益的授予对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12

个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意

见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关

信息,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准

参照首次授予的标准确定。

    3.激励对象的核实

    根据《激励计划(草案)》,公司将在本次激励计划经董事会审议通过后,

股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名

和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对本次激励计划名单进行审核,充分

听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励

名单审核及公示情况的说明。

    根据《激励计划(草案)》、本次激励计划的激励对象名单以及激励对象的

劳动合同(或聘用合同)、激励对象及公司出具的书面说明,并经本所律师查验,

截至本法律意见书出具日,银禧科技已经确定的激励对象不存在《管理办法》第

八条所述的下列情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。


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      综上,本所律师认为,本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管

理办法》第八条的规定,激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规

定。



       (三)本次激励计划的股票来源、数量及分配



      1.本次激励计划的股票来源

      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定

向发行公司 A 股普通股股票。



      2.本次激励计划的股票数量及分配

      (1)本次激励计划的股票数量

      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数

量为 4,100.00 万股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额 44,994.3563

万股的 9.11%。其中首次授予限制性股票 3,617.00 万股,占《激励计划(草案)》

拟授出限制性股票总数的 88.22%,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总

额的 8.04%;预留限制性股票 483.00 万股,占《激励计划(草案)》拟授出限制

性股票总数的 11.78%,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 1.07%。

      公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公

司股本总额的20.00%。

      (2)本次激励计划限制性股票的分配

      本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                         获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
序号      姓名    国籍       职务
                                           票数量(万份) 票总数的比例 本的比例
  1      林登灿   中国    董事/总经理          800.00      19.51%        1.78%
  2      黄敬东   中国   董事/副总经理         200.00       4.88%        0.44%
  3      顾险峰   中国     财务总监            35.00        0.85%        0.08%
  4      郑桂华   中国    董事会秘书           100.00       2.44%        0.22%

                                           9
  5     廖德基   中国香港    经理             20.00       0.49%        0.04%
         核心骨干人员(67 人)               2,462.00     60.05%       5.47%
                 预留部分                    483.00       11.78%       1.07%
                  合计                       4,100.00    100.00%       9.11%
    注:1、以上激励对象中不包括独立董事和监事;不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
    2、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比
结果四舍五入所致,下同。
    3、除林登灿通过本次股权激励计划获授的公司股票数量超过公司股本总额的 1.00%外,
其他本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。



      本所律师认为,本次激励计划的预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权

益数量的 20.00%,全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

公司股本总额的 20.00%,除林登灿通过本次股权激励计划获授的公司股票数量

超过公司股本总额的 1.00%,需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施

外,其他本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获

授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%,符合《管理办法》第十五

条和《业务办理指南》第二条第四款的规定。



      (四)本次激励计划的时间安排



      1.有效期、授予日、限售期、禁售期

      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的具体时间安排如下:

      (1)有效期

      本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过84个月。

      (2)授予日

      股东大会审议通过本次激励计划后60日内,公司将按相关规定召开董事会向

激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述

工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划。根据《管

                                        10
理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

    授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必

须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

    (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

    (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股

票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔

减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

    (3)限售期

    本次激励计划拟授出的限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象获授的

限制性股票上市日起计算。首次授予部分限制性股票的限售期分别为12个月、24

个月、36个月、48个月和60个月;若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31

日(含)前授予,其限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月;

若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日(不含)后授予,其限售期分别

为12个月和24个月、36个月和48个月。

    限售期内激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

    (4)禁售期

    禁售期是指对激励对象获授的股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的

禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》执行,具体规定如下:

    (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的公司股份。


                                     11
    (二)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其

持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所

得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

    (三)在本次激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定。



    2.本次激励计划的解除限售安排

    本次激励计划授予限制性股票的解除限售安排如下表所示:
   解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例
                    自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       25%
                    起24个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       20%
                    起36个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的
 第三个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       20%
                    起48个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的
 第四个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       20%
                    起60个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票上市日起60个月后的
 第五个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日       15%
                    起72个月内的最后一个交易日当日止

    若本次激励计划预留部分的限制性股票在在2021年10月31日(含)前授予,

则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
   解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例
                    自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个
 第一个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月       25%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个
 第二个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月       20%
                    内的最后一个交易日当日止



                                      12
                    自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个
 第三个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月      20%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个
 第四个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起60个月      20%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留部分限制性股票上市日起60个月后的首个
 第五个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起72个月      15%
                    内的最后一个交易日当日止

    若本次激励计划预留部分的限制性股票在在2021年10月31日(不含)后授予,

则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
   解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例
                    自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个
 第一个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月       25%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个
 第二个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月       25%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个
 第三个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月       25%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个
 第四个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市日起60个月       25%
                    内的最后一个交易日当日止



    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递

延至下期解除限售,并由公司按《激励计划(草案)》规定的原则回购并注销激

励对象相应尚未解除限售的限制性股票。



    经查验,本所律师认为,本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、禁售

期和解除限售安排的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第

二十四条、第二十五条的规定。



    (五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法



    1.限制性股票的授予价格


                                     13
    首次授予限制性股票的授予价格为 3.17 元/股,即满足授予条件后,激励对

象可以每股 3.17 元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次

授予相同。



    2.限制性股票授予价格的确定方法

    本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,为本次激励计划草

案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,即为每股 3.17 元。公司已聘请独立

财务顾问对本次激励计划的定价依据和定价方法的合理性等发表意见。



    经查验,本所律师认为,本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》
第二十三条和《业务办理指南》第二条第四款的规定。


    (六)限制性股票的授予及解除限售条件



    1. 限制性股票的授予条件

    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下

列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:


                                       14
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2. 限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限

售:
    (1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利

息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除

限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


                                    15
或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本次

激励计划的权利,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性

股票应当由公司以授予价格回购注销。

    (3)公司层面的业绩考核要求

    本次激励计划在 2021 年-2025 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行

考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励
计划业绩考核目标如下表所示:
              解除限售期                               业绩考核目标
  首次授予        第一个解除限售期    2021 年营业收入不低于 19 亿元
  的限制性        第二个解除限售期    2021 年-2022 年营业收入累计不低于 40 亿元
  股票以及        第三个解除限售期    2021 年-2023 年营业收入累计不低于 63 亿元
 在 2021 年       第四个解除限售期    2021 年-2024 年营业收入累计不低于 88 亿元
 10 月 31 日
 (含)前授
  予的预留        第五个解除限售期    2021 年-2025 年营业收入累计不低于 115 亿元
  限制性股
      票
 在 2021 年       第一个解除限售期    2021 年-2022 年营业收入累计不低于 40 亿元
 10 月 31 日      第二个解除限售期    2021 年-2023 年营业收入累计不低于 63 亿元
 (不含)后       第三个解除限售期    2021 年-2024 年营业收入累计不低于 88 亿元
  授予的预
  留限制性        第四个解除限售期    2021 年-2025 年营业收入累计不低于 115 亿元
    股票
        注:上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上

中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    (4)激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
                                          16
        绩效评价结果           优良           合格           不合格
  个人层面解除限售系数         100%           60%              0%

    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数

量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年

不能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格回购注销。

    本次激励计划具体考核内容依据《广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》执行。



    根据《激励计划(草案)》对激励限制性股票的授予及解除限售条件的规定,

本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、

第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。


       (七)本次激励计划的其他规定



    经本所律师查验,《激励计划(草案)》对本次激励计划的调整方法和程序、

限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异

动的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规

定。

    综上所述,本所律师认为,本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规

则》等相关法律、法规的规定。



       三、本次激励计划涉及的法定程序



       (一)本次激励计划已履行的程序



    经查验,截至本法律意见书出具日,银禧科技为实行本次激励计划已履行如

下法定程序:

    1.2021 年 5 月 6 日,银禧科技第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
                                        17
拟定了《广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其

摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审

议。

    2.2021 年 5 月 6 日,银禧科技召开第五届董事会第九次会议,审议通过了

《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)〉及

其摘要的议案》《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司

2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    3.2021 年 5 月 6 日,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续

发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,认为:公司实

施本次激励计划有利于公司的长期持续发展,不会损害公司及全体股东利益,并

一致同意公司实施本次 2021 年限制性股票激励计划。

    4.2021 年 5 月 6 日,银禧科技召开第五届监事会第七次会议,审议通过了

《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)〉及

其摘要的议案》《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划

激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。



       (二)本次激励计划尚待履行的程序



    经查验,银禧科技实行本次激励计划尚需履行如下程序:

    (1)公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,

公示期不少于10天。

    (2)公司监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司

应当在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示

情况的说明。

    (3)公司召开股东大会审议本次激励计划时,公司独立董事应当就本次激


                                      18
励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的

股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,

单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    (4)公司应发出股东大会通知召开股东大会,并同时公告本法律意见书及

独立财务顾问报告,公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或

者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决;股权激励计划方案应当经出

席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过;除公司董事、监事、高级

管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况

应当单独统计并予以披露。

    (5)股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后,公司应当及时披露股

东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大

会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

    (6)本次激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本次激励计划规定的

授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,

董事会负责实施限制性股票的授予、公告和注销等工作。

    (7)公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后60日内(有获授权益

条件的,自条件成就日起算)授出首次授予权益并公告。



    综上所述,本所律师认为,本次激励计划已履行了《管理办法》等有关法律、

法规规定的应当在现阶段履行的程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四

条、第三十五条的有关规定,公司尚须履行《管理办法》等相关法律、法规及《激

励计划(草案)》规定的后续程序,本次激励计划自公司股东大会审议通过后方

可实行。



    四、激励对象的确定



                                    19
    本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见

书之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/(二)本次激励计划的激励对

象”部分内容。

    2021年5月6日,银禧科技召开第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于

核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,对本次激励计

划的激励对象名单进行了核查后认为:“列入公司本次激励计划首次授予激励对

象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”



    综上,本所律师认为,本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》

等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激励的资格,符合《管理办法》第八

条的规定。



    五、本次激励计划的信息披露



    2021年5月6日,银禧科技第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会

议审议通过了与本次激励计划相关的议案,银禧科技应及时按照法律、法规、规

章和规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划
相关的董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见和监事会决

议等相关必要文件。



    根据《管理办法》的规定,银禧科技尚需按照相关法律、法规的规定,就本

次激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。



    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形



    根据《激励计划(草案)》、激励对象及公司出具的书面说明,激励对象参


                                   20
与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金,公司不为激励对象依本次激励

计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担

保。



    综上,本所律师认为,公司不存在为激励对象提供财务资助的情形,符合《管

理办法》第二十一条的规定。



       七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响



    根据独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见,公司
独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为

本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定,不存在损害

公司及全体股东利益的情形。

    根据公司第五届监事会第七次会议决议,公司监事会已对本次激励计划是否

损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为本次激励计划符合有关法律、法

规、规章和规范性文件的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    本所律师认为,公司独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、

股东利益及合法情况发表意见,本次激励计划不存在违反有关法律、法规的情形,

亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三十五条的

规定。



       八、关联董事回避表决情况



    根据《激励计划(草案)》、激励对象及公司出具的书面说明,公司现任董

事林登灿、黄敬东为本次激励计划的激励对象,在董事会会议审议本次激励计划


                                      21
相关议案时,其已回避表决。



    本所律师认为,作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划相

关议案时已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。



    九、结论意见



    本所律师认为,银禧科技具备实行本次激励计划的主体资格;银禧科技为实

行本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》《上市规则》

《业务办理指南》等相关法律、法规文件的规定,不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形;银禧科技实行本次激励计划已履行《管理办法》等相关法律、法

规规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务;本次激励计划激励对象具备

《公司法》《管理办法》等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激励的资格;

公司不存在为激励对象提供财务资助的情况;作为激励对象的关联董事在董事会

会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决;本次股权激励计划尚需经公司股

东大会审议通过方可实施,公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续

程序及信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。




                                    22
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页)




                                        负 责 人

                                                       张利国




   北京国枫律师事务所               经办律师

                                                        袁月云




                                                        付雄师




                                              2021 年 5 月 6 日




                                   23