关于对广东银禧科技股份有限公司
的年报问询函的专项回复
信会师函字[2021]第 ZL014 号
、
关于对广东银禧科技股份有限公司的年报
问询函的专项回复
信会师函字[2021]第 ZL014 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们于 2021 年 5 月 6 日收到广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科
技”或“公司”）转发的贵部《关于对广东银禧科技股份有限公司的年报问询函》 创
业板年报问询函【2021】第 153 号（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，我
们对其中提及与年审会计师相关的问题进行了逐项落实，现将有关情况做出专项
回复。
问题 1.
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对公司 2020
年度财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：2020 年 8
月，你公司出资 18,000 万元认购广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计
划（以下简称“资管计划”），并将其纳入合并财务报表范围。年审会计师无法就
该资管计划所购买的应收账款债权交易的商业合理性以及上述应收账款债权未
偿还部分的可收回性获取充分、适当的审计证据。
（1）请说明你公司截至目前认购资管计划的具体投资进展情况，包括资管
计划的募集进度及后续募集计划，资金存放及托管情况，对外投资的具体实施
情况、投资目的及必要性、是否具备商业实质、交易相关方与公司主要股东是
否存在关联关系或其他潜在安排，自查核实相关资金流向以及是否存在控股股
东、实际控制人占用上市公司资金或与其他关联方非经营性往来的情形，并请
年审会计师发表明确意见。
（2）请补充披露资管计划购买应收账款债权交易的具体情况，包括交易对
方、合同主要条款、交易目的及合理性、是否具有商业实质、截至目前回款情
况，请你公司结合上述应收账款债权情况、交易对方的履约能力、公司拟采取
的相关措施（如催款措施等）,详细说明应收账款债权未偿还部分的可收回性、
相关资产减值计提是否充分。
专项回复 第 1 页
（3）请年审会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获
取的审计证据，包括但不限于函证的具体情况（发函程序、发函覆盖率、回函
金额及回函差异）、检查交易合同、访谈的具体情况。
（4）请年审会计师进一步说明根据上述程序、证据认为无法判断公司相关
事项的主要原因及对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影
响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分，是否存在以保留意见
替代无法表示意见或否定意见的情形。
【公司回复】
问题（1）
1、资管计划的成立及资金募集、存管情况
（1）2020 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第二次会议决议，审议通过
了《关于公司参与认购广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划份额的
议案》，银禧科技以自有资金认购资管计划，认购金额不超过 2 亿元。
（2）2020 年 8 月 17 日，银禧科技 2020 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司参与认购广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划份额的议
案》。2020 年 8 月 28 日和 9 月 1 日，银禧科技根据与瑞元资本管理有限公司（以
下简称“瑞元资本”）签署的《广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划
资产管理合同》的约定，向资管计划管理人瑞元资本指定的收款方瑞元资本的母
公司广发基金管理有限公司的账户分别支付 15,000 万元和 3,000 万元基金认购款，
对应认购资管计划份额 15,000 万份和 3,000 万份，合计 18,000 万份。
（3）2020 年 9 月 3 日，其他自然人认购资管计划份额 1,000 万份，认购款共
计 1,000 万元。
（4）2020 年 9 月 4 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对银禧科
技认购的《广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划》出具了安永华明
（2020）60873695-G93 号验资报告，银禧科技缴纳认购资管计划份额的认购款为
18,000 万元,在资管计划初始销售期内产生的利息为 1.32 万元，折合 1.32 万份资
管计划份额，共计 18,001.32 万份资管计划份额。
（5）2020 年 9 月 4 日，瑞元资本公告资管计划完成募集工作并正式成立，
累计募集资金 19,000 万元，在资管计划初始销售期内产生的利息为 1.32 万元，
共计 19,001.32 万元。资金存放及托管于南京银行股份有限公司上海分行。该资
管计划属于封闭式资管计划，后续不再开放募集。
（6）2020 年 9 月 14 日，资管计划获得了中国证券投资基金业协会出具的《资
产管理计划备案证明》，产品编号为 SLV940。
专项回复 第 2 页
2、资管计划的投资情况
公司从瑞元资本获悉广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划投资
进展情况如下：
（1）2020 年 9 月 8 日，资管计划申购平安交易型货币基金（以下简称“平
安基金”）19,000.00 万元。
（2）2020 年 11 月 5 日，资管计划赎回平安基金 15,000.00 万元，并用于投
资万丰通用航空有限公司（以下简称“通用航空”）对万丰航空工业有限公司（以
下简称“航空工业”）的应收账款债权，年化收益率 9%，投资金额 15,000.00 万元，
应收账款到期日为 2021 年 8 月 4 日。
（3）2021 年 2 月 23 日，瑞元资本代表资管计划与肇庆银禧聚创新材料有
限公司（以下简称“银禧聚创”）及其股东四会市聚创科技合伙企业（普通合伙）、
东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）签订了《投资协议书》，约定资管计划以
2,000.00 万元增资银禧聚创，在增资后获得银禧聚创 60%的股权。
（4）2021 年 3 月 2 日，资管计划赎回平安基金 1,200.00 万元，并完成对银
禧聚创首期 1,200.00 万元增资款划付。
（5）2021 年 4 月 20 日，资管计划收到通用航空提前偿还的应收账款债权
本金 10,000.00 万元及利息 415.00 万元。
（6）2021 年 4 月 22 日，资管计划购买长江证券理财产品 10,000.00 万元。
瑞元资本认为：
“上述投资决策，瑞元资本均在独立尽调、投决后作出，符合资管合同约定
的投资范围，符合瑞元资本内部的管理制度流程。上述项目符合瑞元资本股权、
债权项目的投资标准，具备在风险相对可控的前提下，获取投资收益的必要性，
符合资产管理行业‘受人之托，代人理财’的商业合理性。
除肇庆银禧聚创新材料有限公司为资管计划持有人银禧科技的关联方外，其
他交易相关方与银禧科技及主要股东不存在关联关系，瑞元资本作为管理人也未
对上述交易做出其他潜在安排。根据瑞元资本事前尽调和投后跟踪的情况，未发
现相关资金流向银禧科技控股股东、实际控制人的情形，未发现银禧科技控股股
东、实际控制人通过上述交易占用上市公司资金的情形。”
公司认购的资管计划对外投资均由瑞元资本独立尽调、投决后作出，瑞元资
本根据资管计划合同约定的范围、根据投资瑞元资本内部管理制度流程进行的投
资，公司未干预瑞元资本投资决策。
经公司自查：资管计划对外投资的主体中，除银禧聚创为银禧科技关联方外，
资管计划对外投资的其他相关方与公司主要股东不存在关联关系或其他潜在安
排。资管计划对外投资资金均未流向控股股东、实际控制人或其关联方，不存在
专项回复 第 3 页
控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情况，亦不存在与控股股东、实际控
制人或其他关联方非经营性往来的情况。
问题（2）
公司从瑞元资本处获悉资管计划购买应收账款债权相关信息如下：
2020 年 11 月 5 日，资管计划投资万丰通用航空有限公司对万丰航空工业有
限公司的应收账款债权，投资金额 15,000 万元，应收账款到期日为 2021 年 8 月
4 日，由万丰奥特控股集团有限公司对上述应收账款债权实现提供担保。2021
年 4 月 20 日，资管计划收到万丰通用航空有限公司提前回购的部分应收账款，
金额为 10,415 万元，剩余部分应收账款到期日为 2021 年 8 月 4 日。
1、资管计划购买应收账款债权交易情况如下：
交易对手方基本情况：
名称：万丰通用航空有限公司
社会信用代码：91330109341922177K
住所：浙江省杭州市萧山区杭州萧山国际机场一号路、十四号路、十一号路
交界口杭州萧山国际机场蝶来大酒店有限公司 1 楼
成立日期：2015-06-12
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘剑平
经营范围：人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和
商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空
摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口，技
术进出口；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江万丰航空服务有限公司持有万丰通用航空有限公司 100%股权，为万丰
通用航空有限公司的控股股东，万丰通用航空有限公司与银禧科技不存在关联关
系。
2020 年 11 月 4 日，万丰通用航空有限公司（以下简称“甲方”）与瑞元资本
管理有限公司（代表广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划）（以下简
称“乙方”）签署《应收账款转让合同》，约定资管计划受让万丰通用航空有限公
司对万丰航空工业有限公司的应收账款债权。
《应收账款转让合同》主要条款/信息：
合同签署时间：2020 年 11 月 4 日
专项回复 第 4 页
合同交易标的：资管计划（乙方/受让方）以 1.5 亿元受让万丰通用航空有限
公司（甲方/转让方）对万丰航空工业有限公司的应收账款债权 160,125,000 元。
应收账款到期日：2021 年 8 月 4 日
其他主要合同条款：
“第 2 条 支付交易对价的先决条件
2.1 乙方支付本合同项下交易对价以下述条件的全部满足为前提，该等先决
条件的一项或多项可由乙方事先书面放弃或豁免：
（1）如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由甲方获得相关政府
机构及任何第三方的授权、批准或同意的，甲方已获得此等授权、批准或同意，
且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力。
（2）不存在任何禁止或限制本合同的签署或履行，或对本合同施加实质性
损害、实质性增加乙方履行本合同的成本的行政行为、行政决定、与第三方约定、
诉讼、仲裁或任何其他行政或司法程序或威胁；甲方签署及履行本合同不违反任
何法律要求及任何对其有约束力的文件的规定。
（3）甲方已按照乙方的要求提交了同意签署及履行本合同的股东会决议和
／或董事会决议以及财务报表等相关的文件资料。
（4）甲方在本合同下所作出的陈述与保证均为真实、准确和完整，未出现
任何违反任何本合同中任何陈述、保证、承诺、条件或义务的情况，且甲方未拒
绝履行任何依照法律文件约定应履行及遵守的条款。
（5）没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、监管
部门提出新的监管要求等原因致使乙方无法向甲方支付交易对价或实现其在本
合同项下目的之情形。
（6）甲方已付清与本合同有关的费用（如有）。
（7）没有出现应收账款债务人及担保人本身及所处行业、区域等发生重大
不利变化的情形。
（8）《商务合同》已签署完毕且处于正常履约中，应收账款债务人已向乙方
出具《付款确认书》，确认标的应收账款真实、合法、有效，并同意在标的应收
账款到期日之前足额偿还应付账款，不以任何理由（包括但不限于商业纠纷）抗
辩，直至该应收账款获得全部清偿。
（9）如《付款确认书》项下的付款义务存在相关增信措施，需落实完成相
关增信文件的签署。
（10）甲方已按照乙方的要求在转让之前配合办理对标的应收账款的转让手
续。
（11）甲方已满足了乙方合理要求并提前告知的其他必要先决条件。
专项回复 第 5 页
2.2 如上述任一先决条件未获满足，则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付
交易对价；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条
件。
第 3 条 标的应收账款
3.1 本合同项下转让的标的应收账款为甲方合法持有的应收账款，标的应收
账款的具体情况（包括应收账款的金额、期限等）以作为本合同附件 l.2.2 的《应
收账款明细表》所载明的为准。特别予以说明，上述应收账款包括该应收账款本
身及其附属的全部权利。
3.2 甲方转让给乙方的标的应收账款应同时满足如下条件：
（1）标的应收账款是甲方合法开展业务形成的人民币资产，是有效成立和
依法存续的。
（2）甲方已履行了《商务合同》项下的义务，取得了对标的应收账款的现
实债权，可提供《商务合同》、单据等背景资料和证明文件，且《商务合同》项
下的应收账款债务人不会以甲方尚未履行／完全履行《商务合同》项下的义务而
对标的应收账款的清偿提出任何形式的抗辩。
（3）在签订本协议之前甲方与应收账款债务入之间不存在任何与本协议有
关的或其他贸易争议或经济纠纷，且今后双方之间发生的任何事件均不影响标的
应收账款债务的履行。
（4）标的应收账款均具有真实贸易／交易背景，业务单据齐全。
（5）依《商务合同》性质和法律规定，标的应收账款是可以转让的；《商务
合同》的当事入并未做出“不得转让”或类似约定。
（6）截至标的应收账款转让日，所有应收账款债务人均未发生过任何违约
事件；且据甲方所知，也不存在将要发生的违约事件。
（7）截至标的应收账款转让日，甲方未得知应收账款债务人有提前清偿应
收账款债务的计划。
（8）甲方对应收账款债务人不负有任何债务，不存在应收账款债务入提出
抵销标的应收账款债权的任何可能性。
（9）标的应收账款未设定担保或限制权利等条件；除本合同约定内容外，
甲方未对标的应收账款做出任何其他处分。甲方保证标的应收账款不受任何债权
人的追索，任何第三方不能对标的应收账款主张权利。
（10）标的应收账款的任何相关当事人均为中国境内自然人或机构。
（11）截至标的应收账款转让日，标的应收账款不存在任何违反现行有效的
法律、相关业务指引和甲方内部管理制度的情形。
3.3 任一笔标的应收账款不符合上述任一条件的，乙方有权拒绝向甲方支付
专项回复 第 6 页
交易对价。在乙方向甲方支付交易对价后，乙方发现任一标的应收账款不符合上
述任一条件的（以下简称“不合格应收账款”），甲方应当在收到乙方通知后 3 个
工作日，以符合上述条件的、经过乙方事先书面认可的应收账款（以下简称“置
换应收账款”）置换不合格应收账款。置换后全部应收账款的总金额应当不低于
置换前全部标的应收账款的总金额。为免疑义，甲方根据本条规定置换不合格应
收账款后，甲方不再就该不合格应收账款对乙方承担任何责任，而本合同有关标
的应收账款的约定自置换之日起适用于上述置换后的应收账款。
甲方未在约定时间内按要求置换不合格应收账款的，乙方有权要求甲方返还
本合同项下该不合格应收账款对应的交易对价，并应向乙方按照应付未付金额每
日万分之三的标准支付违约金，违约金的计收期限自违约之日起至甲方履行完毕
本款项下的全部返还不合格应收账款对应的交易对价及支付违约金之日。”
瑞元资本认为：
“上述项目符合瑞元资本股权、债权项目的投资标准，具备在风险相对可控
的前提下，获取投资收益的必要性，符合资产管理行业‘受人之托，代人理财’的
商业合理性。”
2021 年 4 月 20 日，资管计划收到通用航空提前偿还的应收账款债权
10,415.00 万元。
2、公司从瑞元资本处获悉资管计划购买应收账款债权后管理情况如下：
瑞元资本对交易对手万丰通用航空有限公司和担保方万丰奥特控股集团有
限公司进行了持续跟踪。根据相关公告及公开信息，万丰奥特控股集团有限公司
信用评级“AA+”且长期展望稳定，无逾期、不良等不利征信记录。股票累计质押
率已从 2020 年 11 月最高的 79%降至 2021 年 2 月的 39.39%，流动性持续改善。
从 2020 年 11 月资管计划投资于上述应收账款债权以来，交易对手及担保方的履
约能力逐步增强，与瑞元资本投资前尽调判断一致，风险收益比符合瑞元资本该
类项目的投资标准。
截止目前，瑞元资本未发现应收账款交易对手及担保方出现履约能力显著下
降的重大不利变化。瑞元资本认为根据应收账款转让合同，应收账款的到期日为
2021 年 8 月 4 日，不存在坏账计提及资产减值损失条件。
瑞元资本将持续对交易对手及底层资产情况保持长期密切跟踪，并积极沟通
剩余应收账款债权的提前回购可能性。
专项回复 第 7 页
3、公司拟采取的相关措施（如催款措施等）,详细说明应收账款债权未偿还
部分的可收回性、相关资产减值计提是否充分。
公司已于 2021 年 4 月 20 日向广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理
计划管理人发出清算资管计划工作联络函，沟通提前终止资管计划及清算资管计
划财产相关事宜。公司 2021 年 4 月 27 日召开第五届董事会第八次会议及第五届
监事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营层和广发瑞元-
产业增长新动力 1 号集合资产管理计划管理人商议提前终止资管计划并对资管
计划财产进行清算的议案》，公司将于 2021 年 5 月 20 日召开股东大会审议以上
议案，后续将和资管计划管理人及资管计划份额持有人召开份额持有人大会，商
议提前终止资管计划并清算资管计划财产相关事宜。
截止目前，资管计划已收到通用航空提前偿还的应收账款债权本金 1 亿元及
相应利息，还余 0.5 亿元本金尚未收回。公司判断应收账款债权未偿还部分应该
可以全额收回，不需要单独计提资产减值准备，原因如下：
（1）债权人的担保方万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）
是上市公司浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的实际控制人，担保方实力较强。万
丰奥威 2021 年一季报显示担保人持有 33.37%的股份，按照最近的股价来看，持
股市值在 38 亿元左右。信用评级“AA+”且长期展望稳定，无逾期、不良等不利
征信记录。
（2）通用航空 2021 年 4 月已提前偿还的应收账款债权本金 1 亿元及相应利
息，显示了债务人良好的还款能力及还款意愿。剩余的 0.5 亿应收账款的到期日
为 2021 年 8 月 4 日，目前尚在信用期内，并未发生逾期。
（3）根据瑞元资本对交易对手万丰通用航空有限公司和担保方万丰奥特控
股集团有限公司的跟踪情况。根据相关公告及公开信息，万丰奥特控股集团有限
公司信用评级“AA+”且长期展望稳定，无逾期、不良等不利征信记录。股票累计
质押率已从 2020 年 11 月最高的 79%降至 2021 年 2 月的 39.39%，流动性持续改
善。截止目前，瑞元资本未发现应收账款交易对手及担保方出现履约能力显著下
降的重大不利变化。根据应收账款转让合同，应收账款的到期日为 2021 年 8 月
4 日，资产未出现减值迹象，不需要计提资产减值准备。
【年审会计师回复】
问题（1）
1、执行的审计程序主要包括（但不限于）：
（1）查阅与资管计划、应收账款转让等相关协议，检查和复核其中相关业
务涉及的条款。
专项回复 第 8 页
（2）实施函证、访谈、现场走访等审计程序，了解相关业务及决策情况。
（3）获取资管计划托管专户银行流水，核查资管计划资金流向和应收账款
债权转至通用航空后的资金流水，并评估是否涉及控股股东、实际控制人或关联
方资金占用情况。
（4）获取应收账款债权购销合同、查阅出入库单据、验收单等资料，对应
收账款债权底层资产进行穿透，核查业务的真实性。
（5）获取相关企业对于是否属于关联方关系、是否存在资金占用等情况的
声明书。
2、年审会计师意见
基于已执行的审计工作，我们未发现交易相关方与公司主要股东存在关联关
系，未发现交易相关方与公司主要股东存在其他潜在安排，未发现存在控股股东、
实际控制人占用上市公司资金或与其他关联方非经营性往来的情形。
问题（3）
我们对保留意见涉及事项已执行的审计程序和获取的审计证据主要包括（但
不限于）：
（1）获取和查阅资管计划相关协议，检查和复核相关业务条款。
（2）获取和检查资管计划托管账户银行流水和银行回单。
（3）对资管计划投资相关业务方和托管专户银行实施函证程序。具体情况
如下：
①函证程序：将询证函中列示的发函金额与账面记录核对，将被询证者的名
称、地址与第三方平台企查查、合同的地址核对，由审计人员亲自寄出，回函直
接寄至事务所，对回函进行检查与统计，检查回函是否为发函原件，回函信件的
发件人地址、印章等未发现异常。
②函证结果：发函覆盖率 100%，回函确认金额与发函金额相符。
（4）查阅资管计划投资应收账款债权的决策过程文件。
（5）查阅和核查应收账款债权转让和底层资产相关业务资料。
（6）查阅和核查底层资产业务方的财务报表或审计报告。
（7）查阅和核查应收账款债权转让方收到应收账款债权转让款后的资金流
水。
（8）获取银禧科技控股股东、实际控制人、实际控制人控股企业银行流水。
（9）对银禧科技管理层、实际控制人、资管计划管理人和应收账款转让方
就资管计划购买应收账款债权相关事项进行访谈。
（10）获取银禧科技管理层、实际控制人、资管计划管理人和应收账款转让
专项回复 第 9 页
方关于是否存在关联方关系、是否存在资金占用等事项的声明书。
（11）获取资管计划托管专户期后银行流水和收回应收账款债权银行回单。
（12）获取应收账款转让方出具的承诺函。
问题（4）
1、根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因及对财务报表的
影响程度
（1）主要原因
2020 年 8 月，银禧科技出资 18,000 万元认购广发瑞元-产业增长新动力 1 号
集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），享有 94.74%份额，并将其纳入合并
财务报表范围。2020 年 11 月，资管计划以 15,000 万元本金购买万丰通用航空有
限公司应收账款债权 16,012.50 万元，债权到期日为 2021 年 8 月 4 日，年化利率
9%。2021 年 4 月 20 日，资管计划收到万丰通用航空有限公司提前偿还的应收账
款债权 10,415 万元。截至审计报告日，应收账款债权未偿还部分对应的本金金
额为 5,000 万元。银禧科技管理层未能就上述资管计划购买应收账款债权交易的
商业合理性提供合理的解释和相关的支持性文件与资料。我们实施了检查、函证、
访谈等审计程序后，仍无法判断上述资管计划购买应收账款债权交易的商业实质，
也无法就上述应收账款债权未偿还部分的可收回性获取充分、适当的审计证据。
具体主要情况如下：
①根据我们查询的工商信息，应收账款债权购销合同买卖双方之间属于关联
方关系。
②购销合同内容和条款过于简单，可能存在与合同交易规模不相符的情形。
③查阅相关业务资料，实际业务只涉及合同的一部分。合同双方同受集团最
终控制，该购销合同或交易的商业实质无法判断。
④截至本函回复日，应收账款债权转让方未偿还剩余部分对应的本金。
（2）对财务报表的影响程度
2021 年 4 月 20 日，资管计划收到通用航空提前偿还的应收账款债权
10,415.00 万元。截至 2021 年 4 月 27 日止，上述应收账款债权未偿还部分对应
的本金金额为 5,000.00 万元。如上述应收账款债权未偿还部分全部无法收回，银
禧科技 2020 年度税前利润预计将减少 5,000.00 万元。该金额超过合并财务报表
重要性水平 890.42 万元，对银禧科技 2020 年度财务报表可能产生重大影响，但
该事项不会导致银禧科技 2020 年度盈亏性质发生变化，影响的财务报表项目及
影响金额对财务报表整体不具有广泛性。
专项回复 第 10 页
2、出具保留审意见的依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条的规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的
审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报（如存在）对财务
报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。
根据证监会《监管规则适用指引——审计类第 1 号》三、（3）监管要求的规
定，“注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如
无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存
在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组
成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续
经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的
影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，
但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无
法表示意见。”。
因此，根据审计准则及证监会的相关规定，我们对该事项发表了保留意见，
不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
问题 3.
年报显示，你公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）1.01 亿元，同比增长 901.93%。你公司在“经营情况讨论与分析”章节中解
释业绩变动的主要原因包括 2020 年公司营业收入较去年增长 8.55%，销售毛利
率提升 5.58%，管理费用下降 2,366.58 万元等。2020 年第一至第四季度，你公
司实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金流量净额”）分别为-1,056.9
万元、7,769.2 万元、1.19 亿元、-5,247.4 万元。
（1）请你公司结合业务特点、经营安排及同行业可比上市公司情况等详细
说明 2020 年销售毛利率上升的原因和合理性。
（2）请你公司说明营业收入增加而管理费用减少的原因及合理性，并结合
管理费用的构成分析公司管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存
在较大差异，如存在，请说明产生差异的原因。
（3）请结合收入成本确认时点、费用支出进度、业务活动季节性变动趋势、
同行业情况等因素说明 2020 年分季度现金流量净额变动的原因及合理性。
（4）你公司 2020 年塑料行业业务营业收入金额占整体营业收入的 86.07%，
专项回复 第 11 页
毛利率为 19.4%，较去年上升 4.09 个百分点。请你公司结合相关业务价格及成
本变动情况、公司竞争力情况、所处行业及可比公司对比情况等说明该业务毛
利率水平的合理性及原因，并详细说明该业务毛利率较上年增长的合理性及原
因，相关变动趋势是否具有持续性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
问题（1）
公司 2019 年与 2020 年各业务板块销售毛利率情况如下：
销售毛利率
年份
合并报表 改性塑料 CNC 金属结构件 LED 相关产品 其他业务
2020 年 18.40% 19.33% 12.04% 24.94%
2019 年 12.83% 15.05% -160.77% 22.50% 45.30%
增减 5.57% 4.28% 不适用 -10.46% -20.36%
公司 2020 年毛利率较 2019 年增长 5.57%，主要原因如下：
1、公司 2019 年 CNC 金属结构件业务，毛利率为-160.77%，远低于其他业
务板块毛利率，拖低了整个公司毛利率。2019 年底公司处置了这部分业务，2020
年毛利率不再受 CNC 金属结构件业务的影响。
2、公司 2020 年塑料行业业务毛利率为 19.40%，较去年同期上升 4.09%，
毛利率上升较快的原因详见“问题 3.（4）”。
问题（2）
报告期内，公司实现营业收入16.41亿元，同比增长8.55%，管理费用支出
7,449.23万元，同比降低2,366.58万元，降幅24.11%。管理费用降低的主要原因：
1、2019年合并报表中包括了兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科
技”）及其子公司，该公司从事CNC金属结构件业务，2019年营业收入较少为
4,311.15万元，而管理费用较大为2,556.42万元，管理费用率59.24%，受该公司影
响导致2019年合并报表管理费用率为6.49%，处于较高水平。
2、2019年底公司处置了兴科电子科技，公司2020年管理费用不再受该公司
的影响。公司2020年的管理费用率由6.49%降低到4.54%，出现了较大降幅。
3、公司2015年、2016年主营业务类型与报告期相似，且没有合并兴科电子
科技财务报表，与报告期具有一定的可比性。2015年、2016年管理费用中扣除项
目研发费及股权激励费用后管理费用率为4.83%与4.36%，与报告期管理费用率
4.54%相近。公司报告期内管理费用率与以前年度可比期间基本一致，不存在较
专项回复 第 12 页
大差异。
4、与改性塑料同行业管理费用率比较数据如下：
项目 金发科技 普利特 国恩股份 道恩股份 南京聚隆 国立科技 顺威股份
营业收入（亿元） 350.61 44.47 71.81 44.22 11.39 6.05 17.28
2020 年管理费用率 3.21% 3.28% 1.17% 2.24% 4.50% 7.06% 8.30%
由于公司营业规模较小，管理费用率要略高于规模较大的改性塑料同行业费
用率，与营业收入规模接近的改性塑料同行业公司比较不存在较大差异。
问题（3）
2020 年各季度公司经营活动产生的公司现金流量净额分别为-1,056.9 万元、
7,769.2 万元、1.19 亿元、-5,247.4 万元，各季度出现了较大的波动，主要原因是
公司收到客户的销售回款中有 50%左右是银行承兑汇票，如果在当季安排贴现，
该部分回款就会转为经营活动现金流入中的“销售商品、提供劳务收到的现金”；
如果当季暂时不贴现，当季度经营活动的现金流入就会大幅减少，导致现金流量
净额大幅波动的情况。现将各季度经营现金流波动原因分析如下：
第一季度现金流量净额为-1,056.9 万元，出现了少额的负数。主要原因系在
第一季度，公司收到兴科电子科技原股东现金业绩补偿款 5,864.30 万元，账上现
金较多，为节省财务成本，公司减少了银行承兑汇票的贴现，未贴现的应收票据
余额较期初增加了 0.59 亿，导致第一季度现金流量净额为负数。
第二季度现金流量净额为 7,769.2 万元，出现了较大额的正数。主要原因系
第二季度时银行承兑汇票贴现利率远低于银行理财产品收益率，为增加利息收入，
公司增加了银行承兑汇票贴现以购入银行理财产品，第二季度共计购入了 1.4 亿
元的银行理财产品，导致第二季度现金流净额正数较多。
第三季度现金流量净额为 1.19 亿元，出现了较大额的正数。主要原因系公
司参与认购广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划份额，公司认购资
管计划需要投入 1.8 亿元资金，为此，公司增加了银行承兑汇票贴现，导致第三
季度现金流净额正数较多。
第四季度现金流量净额为-5,247.4 万元，出现在较大额的负数。主要原因系
公司第四季度营业收入增加，第四季度购买商品接受劳务支付的现金为 3.34 亿
元，远高于前三季度分别为 1.86 亿元、2.24 亿元、2.21 亿元，导致第四季度现
金流净额负数较多。
公司报告期内前三个季度的现金流净额变动是特殊原因造成的，与业务活动
季节性变动趋势无关，与同行业分季度经营现金流情况不具可比性。第四季度现
金流量净额变动是季节性采购增加形成的。
专项回复 第 13 页
综上，公司报告期内各季度现金流量净额变动较大具有合理性。
问题（4）
公司 2020 年塑料行业业务毛利率为 19.40%，较去年上升 4.09%，毛利率上
升较快的主要原因如下：
1、公司改性塑料产品营业收入占塑料行业营业收入的 98.37%，改性塑料产
品 2020 年毛利率 19.33%，较去年同期上升 4.28%，是塑料行业毛利率上升的主
要原因。
2、下游行业对改性塑料产品的需求快速增加。首先是随着中国实现抗疫成
功，国内经济全面复苏，国内需求增加，其次中国对境外的机电产品出口快速增
长，特别是全球医疗卫生市场对改性聚丙烯材料制造的防疫用品需求急速增加，
也增加了高毛利产品的需求。下游客户对改性塑料的需求增加较快，改性塑料产
品在成本变动不多的情况下，销售价格上升较快，毛利提高较多。
公司改性塑料产品 2020 年与 2019 年分析数据对比如下：
营业收入 营业成本 销售量 平均售价 平均成本
年份
（万元） （万元） （吨） （万元/吨） （万元/吨）
2020 年 138,914 112,059 118,539 1.17 0.95
2019 年 133,379 113,309 121,487 1.10 0.93
增长 4.15% -1.10% -2.43% 6.74% 1.36%
2020 年度，改性塑料产品平均售价较 2019 年上升 6.74%，平均成本上升
1.36%，平均售价上升幅度较平均成本上升幅度高了 5.38%，导致报告期改性塑
料产品毛利率较高。
3、报告期内公司加强技术创新力度，加强新产品、高毛利产品的开发和推
广，特别是开发了高毛利聚丙烯材料用于生产口罩等医疗防护用品，取得了较高
的经济与社会效益。公司不断丰富改性塑料产品种类，扩大公司其他细分应用领
域的市场份额，增强了公司议价能力。同时深化精益生产管理，保障产品质量稳
定同时提高生产效能，努力降低生产成本，增加产品的毛利率。
4、2020 年改性塑料同行业公司由于行业下游需求增加，毛利率也上升较快，
具体如下：
金发科技 国恩股份
年份 普利特 道恩股份
（改性塑料业务） （改性材料业务）
2020 年 26.17% 21.34% 23.75% 27.75%
2019 年 18.89% 19.14% 17.32% 16.94%
增长 7.28% 2.20% 6.43% 10.81%
专项回复 第 14 页
综上，公司塑料行业 2020 年销售毛利率较 2019 年上升 4.09%具有合理性。
公司报告期内塑料行业毛利率远高于过去几年的毛利率水平，主要原因是报
告期内下游需求急剧增加以及公司研发新产品投入市场而形成的，具备行业合理
性。2021 年第一季度，公司产品综合毛利率为 18.10%，其中塑料行业毛利率为
18.89%，较 2020 年降低 0.51%。
【年审会计师回复】
1、执行的审计程序主要包括（但不限于）：
（1）了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运
行有效性。
（2）查阅行业公开数据和研究资料，了解公司改性塑料行业的行业现状、
发展趋势、市场竞争状况等。
（3）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条
件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（4）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否
出现异常波动的情况。
（5）查阅可比上市公司的公开资料，对比分析公司相关毛利率和费用比例
等业绩指标变动情况与可比上市公司是否存在重大差异。
（6）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、验
收单和报关单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（7）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额。
（8）结合期间费用的审计，对收入费用率实施分析性程序。
（9）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他
支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（10）结合公司生产经营模式、客户构成情况、结算方式及应收账款信用政
策，采购备货情况及供应商的采购货款结算政策等因素，核查公司销售商品、提
供劳务所收到的现金以及采购商品、接受劳务所支付的现金流量是否符合公司实
际经营情况。
2、年审会计师意见
基于已执行的审计工作，我们认为：公司上述关于销售毛利率、管理费用、
分季度现金流量和塑料产品毛利率变动情况的说明与我们在审计公司 2020 年度
财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致。
专项回复 第 15 页
问题 4.
年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额 5.62 亿元，较期初增长 50.67%。
其中，已投保应收账款组合、未投保应收账款组合期末账面余额分别为 3.24 亿
元、2.34 亿元，坏账计提比例分别为 1.00%、7.87%，期初账面余额分别为 2.77
亿元、1.05 亿元，坏账计提比例分别为 3.97%、14.07%。报告期你公司实现营
业收入 16.41 亿元，较上年同比增长 8.55%。
（1）请说明报告期应收账款账面余额大幅增长且高于营业收入增幅的原因
及合理性，销售及信用政策是否发生变化。
（2）请说明报告期末前五名应收账款客户的具体情况，包括但不限于交易
发生背景、是否为新增客户、截至回函日期后回款情况以及与你公司、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等。
（3）请说明报告期已投保应收账款组合、未投保应收账款组合坏账计提比
例的计提依据、较期初计提比例下降的原因及合理性，客户资信状况是否发生
变化，相关坏账准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
问题（1）
报告期应收账款账面余额大幅增长且高于营业收入增幅的主要原因是第四
季度营业收入较高。
公司主营业务应收账款收款期较长，2020 年平均收款期为 105 天。公司 2020
年各季度的营业收入分别为 2.39 亿、4.16 亿、4.67 亿、5.17 亿，出现连续增长
的情况，第四季度营业收入 5.17 亿最高，较 2019 年第四季度营业收入 3.88 亿增
长 33.25%。公司第四季度及部分三季度较高的营业收入到年底时因为收款期较
长的原因，反映为较高的应收账款余额，导致应收账款余额增幅按年度营业收入
比较时，增长幅度远大于全年营业收入增长幅度。
按照 2020 年各季度营业收入与应收账款余额的情况，我们统计了各季度应
收账款平均收款期，具体如下：
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入（亿元） 2.39 4.16 4.69 5.17
应收账款余额（亿元） 3.03 3.55 4.29 5.62
应收账款回收期（天） 132 72 76 87
从上表可以看出，公司 2020 年各季度应收账款回收期分别为 132 天、72 天、
76 天、87 天，均在公司应收账款合理回收期范围内，报告期内公司的销售及信
专项回复 第 16 页
用政策没有发生变化。
问题（2）
报告期末前五名应收账款客户均为公司长期合作的老客户，客户的具体情况
及截至 2021 年 4 月 30 日止回款情况如下：
单位：万元
应收账款 2021 年 1-4
排名 销售产品 相关情况 未回款额
余额 月回款
第一名 LED 相关产品 新三板公司，合作年限 3 年 9,960.89 9,246.04 714.85
第二名 改性塑料产品 A 股上市公司，合作年限 10 年以上 6,101.43 5,810.31 291.13
第三名 改性塑料产品 境外客户，合作年限 10 年以上 1,175.10 1,175.10
第四名 改性塑料产品 A 股上市公司，合作年限 3 年 1,107.44 1,107.44
第五名 改性塑料产品 境外客户，合作年限 4 年以上 999.98 999.98
合计 193,448.43 18,338.86 1,005.98
截至 2021 年 4 月 30 日止，报告期末的应收账款已基本上收回。经核查，前
五大应收账款客户与公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
问题（3）
1、报告期已投保应收账款组合、未投保应收账款组合坏账计提比例的计提
依据
为保证应收账款的安全性，降低坏账损失风险，公司与子公司分别与保险公
司签订了应收账款保险合同，对保险公司能够承保的客户的应收账款进行投保，
保障范围为：买方拖欠、破产或无力偿付。
公司信用部门严格执行内控管理制度，出现恶意拖欠的客户也让保险公司帮
催收，加上保险公司的正常赔付，已投保客户应收账款坏账风险较小，坏账损失
率显著低于未投保的应收账款。本着谨慎、客观的原则，公司第二届董事会第二
十八次会议决议通过了《应收账款坏账准备会计估计变更》的议案，对账龄在一
年内的已投保的应收账款按 1%比例计提坏账准备，账龄超过一年则按 100%计
提坏账准备。会计估计变更后将使财务报表可以更好地反映公司应收账款的资产
价值。以上会计估计变更为已投保应收账款组合、未投保应收账款组合坏账计提
比例的计提依据。
专项回复 第 17 页
2、较期初计提比例下降的原因及合理性，客户资信状况是否发生变化，相
关坏账准备计提是否充分
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司应收账款余额为 5.62 亿，其中已投保应收
账款组合期末账面余额为 3.24 亿，占 57.58%，坏账计提比例为 1%；未投保应
收账款组合期末账面余额 2.34 亿元，占 41.71%，坏账计提比例为 7.87%。计提
比例较期初计提比例下降较多的主要原因是：报告期内收回了较多部分账龄超过
一年的应收账款，这部分应收账款坏账计提比例较高，收回后，报告期末按照应
收账款总额计算的计提比例出现大幅下降。收回情况如下：
单位：万元
账龄超过一年应收账款 2020 年期末 2019 年期末 增长
已投保应收账款账龄组合： 0.16 831.57 -831.41
1-2 年 0.16 787.71 -787.54
2-3 年 0.00 43.87 -43.87
未投保应收账款账龄组合： 761.11 1,973.69 -1,212.57
1-2 年 33.69 1,201.77 -1,168.08
2-3 年 52.10 42.16 9.94
3-4 年 14.00 100.18 -86.18
4-5 年 76.23 629.57 -553.34
5 年以上 585.09 0.00 585.09
合 计 761.27 2,805.26 -2,043.99
报告期内账龄超过一年的应收账款共计减少 2,043.99 万元，其中已投保应收
账款减少 831.41 万元，未投保应收账款减少 1,212.57 万元。
对比去年同期，公司报告期内新增账龄超过一年的资信不良客户较少，报告
期内客户资信状况发生了变化，客户资信状况明显优于去年同期。报告期末公司
严格按照会计政策计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。
【年审会计师回复】
1、执行的审计程序主要包括（但不限于）：
（1）了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）获取编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，检查账龄划分的
准确性，复核公司对于应收账款组合的划分是否合理，并对坏账准备的金额进行
重新计算。
（3）针对单独计提坏账准备的应收账款，检查并评价公司对应收账款进行
专项回复 第 18 页
可回收性评估的依据及合理性。
（4）对长期挂账未回款的客户，通过公开渠道查询与客户相关的信息，了
解目前应收账款未回款原因及催收情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。
（5）获取并检查大额销售合同、记账凭证、对应的发票、银行回单等，确
定结算模式与信用政策的变动情况，并结合应收账款的期末余额及函证情况，确
定结算模式与信用政策的变动的合理性。
（6）对 2019 年和 2020 年的应收账款周转率实施实质性分析程序，并核对
可比上市公司的应收账款周转率，分析公司应收周转率的合理性。
（7）通过企查查对公司前五名欠款方客户的成立时间、经营范围、主营业
务、公司股东构成进行核实，查看该公司的股东及关键管理人员是否与银禧科技
存在关联关系。
（8）取得并查阅公司主要客户期后回款的明细记录及收款银行回单，检查
期后回款是否真实、准确。
2、年审会计师意见
基于已执行的审计工作，我们认为：公司上述关于应收账款余额变动原因的
说明与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致；
未发现公司报告期末前五名应收账款客户与公司、持有 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；就公司 2020 年度财务报表整体公允反映而
言，公司对应收账款计提坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则
的相关规定。
问题 5.
年报显示，报告期末你公司应付账款账面价值 2.48 亿元，较期初增长 46.9%。
你公司在“资产构成重大变动情况”中解释主要由于报告期原材料等采购额增加，
导致应付账款相应增加。你公司报告期末原材料账面余额为 1.14 亿元，较期初
下降 11.9%，营业成本报告期发生额 13.38 亿元，较上年同期总体持平。请你公
司详细说明在营业成本总体持平的情况下原材料等采购额增加但原材料账面余
额下降的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司在营业成本总体持平的情况，第四季度应付账款增加的原因是第四季度
原材料采购增加。公司 2020 年各季度的营业收入分别为 2.39 亿、4.16 亿、4.67
亿、5.17 亿，出现连续增长的情况，第四季度营业收入 5.17 亿最高，采购额也
专项回复 第 19 页
较高，导致尚未支付的应付账款余额较高，为 2.48 亿，较期初增长 46.9%。
原材料等采购额增加但原材料账面余额下降的原因系：公司 2020 年加强了
原材料采购管理，严格控制原材料库存，并成立了原材料控制小组对部分库龄较
长的原材料进行处理，大大提高了公司的原材料周转效率，减少了原材料的库存。
报告期末原材料账面余额为 1.14 亿元，较年初下降 11.9%，较 2020 年 6 月 30
日账面余额增长了 9.6%。
公司采取上述原材料管控措施后，在营业成本总体持平的情况下，原材料账
面余额下降是合理的。
【年审会计师回复】
1、执行的审计程序主要包括（但不限于）：
（1）了解被审计单位原材料收发与保管制度，包括原材料验收入库、领用、
消耗、报废等相关的政策及程序。
（2）获取或编制原材料的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细
账合计数核对是否相符。
（3）实施原材料监盘程序，抽查原材料明细账的数量与盘点记录的原材料
数量是否一致，以确定原材料明细账的数量的准确性和完整性，了解原材料的现
状。
（4）检查原材料的入账基础和计价方法是否正确。
2、年审会计师意见
基于已执行的审计工作，我们认为：公司上述关于原材料等采购额增加但原
材料账面余额下降原因的说明与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程了解的
情况在所有重大方面一致。
问题 6.
年报显示，2018 年起，你公司子公司银禧科技（刚果）钴业股份有限公司
（以下简称“银禧刚果钴业”）在刚果金建设年产 3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼
项目，形成主要为开采钴矿及冶炼钴矿而持有的设备等固定资产、在建工程、
无形资产。公司 2019 年起已暂停对该项目进行投入，截至目前尚无开工计划。
上述项目形成的固定资产、在建工程、无形资产中，2019 年共计提减值准备 2,054
万元，2020 年你公司未对相关固定资产、无形资产计提减值准备，仅计提在建
工程减值准备 287.13 万元。
（1）请你公司说明截至目前上述境外项目的投资进展情况、形成资产的明
细金额，进一步说明相关固定资产、无形资产减值测试的具体过程及采用的主
专项回复 第 20 页
要参数，是否考虑了当地政局不稳定、生产能力较低、新冠肺炎疫情影响等风
险因素，并分析 2020 年度未对上述境外项目相关固定资产、无形资产计提减值
的原因及合理性，同时说明以前年度减值计提是否充分。
（2）请你公司说明针对在建工程的减值测试主要参数和过程，以前年度以
及当期减值计提是否充分、谨慎，是否存在利润调节情形，是否符合《企业会
计准则》的规定。
（3）2020 年末，银禧刚果钴业净资产为-5,648.95 万元，净利润-875.49 万
元，请你公司结合经营情况等说明银禧刚果钴业净资产为负的原因，说明该公
司能否正常经营，可持续经营能力是否存在重大不确定性。
（4）财务报表项目附注重要在建工程项目本期变动情况显示，你公司年产
3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目在建工程预算数为 2.09 亿元，本期增加金额
为 173.09 万元，其他减少金额为 1,125.68 万元。报告期内正在进行的重大的非
股权投资情况显示，上述项目报告期投入金额为-1,458.36 万元。请你公司说明
在已暂停对该项目进行投入的情况下，报告期在建工程仍增加 173.09 万元的原
因，其他减少金额的产生原因及合理性，在建工程财务报表项目附注与报告期
内正在进行的重大的非股权投资情况明细中关于报告期该项目投入金额存在不
一致的原因，并结合市场行情、项目建设进度等说明该项目可行性是否发生变
化，如是，请你公司重新评估该项目是否会继续推进。
请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
问题（1）
1、请你公司说明截至目前上述境外项目的投资进展情况、形成资产的明细
金额
2018年起，银禧刚果钴业在刚果金建设年产3000金属吨粗制氢氧化钴冶炼项
目，形成的固定资产、在建工程、无形资产等主要为开采钴矿及冶炼钴矿而持有
的设备，2018年底钴金属产品价格下降，公司基于对钴矿产品市场行情判断，2019
年起已暂停对该项目的投入。截至2021年4月30日止，银禧刚果钴业资产情况如
下：
单位：万元
资产项目 资产原值 减值准备 累计折旧 资产净值
固定资产 685.30 141.58 53.11 490.61
在建工程 3,003.87 385.21 0.00 2,618.65
无形资产 2,716.22 1,650.13 0.00 1,066.09
合 计 6,405.39 2,176.92 53.11 4,175.36
专项回复 第 21 页
2、进一步说明相关固定资产、无形资产减值测试的具体过程及采用的主要
参数
以下内容摘选自银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 0272
号《广东银禧科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的其子公司银禧科技
（刚果）钴业股份有限公司的固定资产及在建工程的可收回价值资产评估报告》，
具体如下：
“（二）固定资产-设备类资产的评估说明
3.评估方法
本次评估，被评估设备类固定资产不能独立创造收益，无法采用预计未来现
金流量的现值确定其可收回价值；由于被评估资产不存在销售协议且所在地同类
资产无活跃交易市场，故本次评估采用以被评估资产的公允价值减去处置费用后
的净额确定其可收回价值。
（1）重置成本的确定
纳入评估范围的设备分为运输设备、电子设备两大类，结合各类设备的合同
签订方式、价格变化情况及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日的重置
成本。纳入评估范围的设备均为不需要安装或未安装的设备，且购置价中包含运
杂费，故本次评估重置成本仅考虑设备购置价。
评估人员对被评估资产进行了市场询价，由于纳入评估范围的设备类资产大
部分系产权持有单位从资产所在地刚果民主共和国购入，受当地市场情况限制，
评估人员未能在当地市场取得同类型的可比案例的设备，故以价格指数调整法确
定被评估资产的设备购置价。
（2）成新率的确定
①车辆
对于车辆，依据国家颁布的车辆引导报废标准，以车辆行驶里程以及经济使
用年限确定里程成新率和年限成新率，并采用年限成新率和里程成新率孰低法确
定理论成新率，然后结合清查情况确定综合成新率，其公式为：
行驶里程成新率＝（引导报废行驶里程-已行驶里程）÷引导报废行驶里程
×100%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
理论成新率遵循孰低原则，取行驶里程成新率与年限成新率较小者。
综合成新率=理论成新率×50%+勘察成新率×50%
②电子设备
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率，使用年限法用数
专项回复 第 22 页
学式表示为：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
（3）处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、拆除及搬运费以及为
使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据产权持有单位介绍，资产所在
地处置设备不需要产生法律费用及税费，故本次处置费用主要考虑在处置固定资
产时发生的产权交易服务费、拆除及搬运费。
①交易服务费
受疫情、当地市场信息缺乏公开性等因素影响，评估人员未能取得当地市场
产权交易服务收费的相关规定，故参考其委托人所在地相关政策。根据《广东联
合产权交易中心产权交易服务收费暂行办法》规定，产权交易服务费包括基础服
务费和增值服务费。其中基础服务费按挂牌金额分段递减累计收取；增值服务费
按挂牌金额分段递减累计收取，增值金额等于成交金额减去挂牌金额。
②拆除及搬运费
设备在产权持有单位变现的过程中会在拆除、装车、运输、卸车等环节发生
费用，这些费用发生的多少与设备拆卸、装卸车、运输的难度直接相关，这部分
费用一般按设备的重量、可能运输条件和距离等因素确定，一般取设备重置成本
的 2%至 8%。本次处置费用主要考虑在处置电子设备时发生的拆除及搬运费，
车辆不考虑拆除及搬运费，且由于被评估设备截至评估基准日还未安装，故本次
评估仅考虑 2%的搬运费。
（4）评估价值的确定
车辆可收回价值=重置成本×综合成新率-处置费用
电子设备可回收价值=重置成本×成新率-处置费用”
“（三）固定资产-土地的评估说明
2.评估方法
由于被评估土地不能独立创造收益，无法采用预计未来现金流量的现值确定
其可收回价值；另被评估土地不存在销售协议且所在地同类资产无活跃交易市场，
故本次评估采用以被评估资产的公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回
价值。
（1）重置成本的确定
纳入评估范围的土地为产权持有单位从刚果民主共和国购入，由于当地市场
较多资料缺乏公开性，受当时市场情况限制，评估人员未能在当地市场取得同类
型的可比案例，本次评估以价格指数调整法确定被评估土地的重置成本。
专项回复 第 23 页
（2）处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、拆除及搬运费以及为
使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据产权持有单位介绍，资产所在
地处置土地不需要产生法律费用及税费，故本次处置费用主要考虑在处置固定资
产时发生的产权交易服务费和直接费用。
①交易服务费
受疫情、当地市场信息缺乏公开性等因素影响，评估人员未能取得当地市场
产权交易服务收费的相关规定，故参考其委托人所在地相关政策。根据《广东联
合产权交易中心产权交易服务收费暂行办法》规定，产权交易服务费包括基础服
务费和增值服务费。其中基础服务费按挂牌金额分段递减累计收取；增值服务费
按挂牌金额分段递减累计收取，增值金额等于成交金额减去挂牌金额。
②直接费用
根据产权持有单位介绍，在土地所在地刚果民主共和国进行土地转让一般会
发生文件费以及当地政府人员的协调费，本次评估参考产权持有单位取得土地过
程的各项费用，综合确定处置费用率为 10%。
（3）评估价值的确定
可收回价值=重置成本×年期修正系数-处置费用”
3、是否考虑了当地政局不稳定、生产能力较低、新冠肺炎疫情影响等风险
因素，并分析 2020 年度未对上述境外项目相关固定资产、无形资产计提减值的
原因及合理性，同时说明以前年度减值计提是否充分
截至 2020 年 12 月 31 日止，银禧刚果钴业 3000 吨粗制氢氧化钴项目处于暂
停状态，但项目状态未发生较大变动，资产保养维护正常，公司对未来的规划为
视钴类产品市场回暖后将开始后续投产经营。经过评估师询价及评估这些固定资
产的价格与 2019 年末变化不大，评估没有发生减值情况。同时证明了 2019 年度
的固定资产减值已充分计提。
无形资产未计提减值的主要原因系钴类产品于 2020 年底仍处于较低的水平，
综合考虑各类信息，公司预计 2021 年钴类产品价格持续下降可能性不大。同时
矿业权的价值评估，2020 年的主要资料依据与 2019 年相同，均为华北有色工程
勘察院有限公司 2018 年 10 月《刚果民主共和国科卢韦齐 PE12337 矿业权铜钴
矿预查地址报告》，勘察有效工作量未发生变化，效用系数和其他参数与 2019
年相比也未发生较大变化，2019 年已计提了充分的减值准备，因此判断刚果金
的采矿权不会出现继续大量减值的迹象，故无形资产未计提减值准备。
综上所述，2020 年底公司对 3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的固定资产
专项回复 第 24 页
及采矿权未计提减值准备时，已考虑了当地政局不稳定、生产能力较低、新冠肺
炎疫情影响等风险因素，是公司根据钴产品市场需求及价格走势做出的判断，以
及经专业的评估机构评估的共同结果，是合理的，以前年度已充分计提了减值准
备。
问题（2）
1、在建工程减值测试的具体过程及采用的主要参数
以下内容摘选自银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 0272
号《广东银禧科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的其子公司银禧科技
（刚果）钴业股份有限公司的固定资产及在建工程的可收回价值资产评估报告》，
具体如下：
“（三）固定资产-土地的评估说明
2.评估方法
本次评估采用被评估资产的公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回
价值。
（1）重置成本的确定
纳入评估范围的在建工程为产权持有单位在刚果民主共和国建设和购入，由
于当地市场较多资料缺乏公开性，受当时市场情况限制，评估人员未能在当地市
场取得同类型的可比案例，本次评估以价格指数调整法确定被评估资产的重置成
本。
（2）成新率的确定
对于在建工程-设备类资产，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，
使用年限法用数学式表示为：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
（3）处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、拆除及搬运费以及为
使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据产权持有单位介绍，资产所在
地处置相关土建及设备不需要产生法律费用及税费，故本次处置费用主要考虑在
处置资产时发生的产权交易服务费、拆除及搬运费，其中土建工程无法移地变现，
本次评估不考虑拆除及搬运费。
①交易服务费
受疫情、当地市场信息缺乏公开性等因素影响，评估人员未能取得当地市场
产权交易服务收费的相关规定，故参考其委托人所在地相关政策。根据《广东联
专项回复 第 25 页
合产权交易中心产权交易服务收费暂行办法》规定，产权交易服务费包括基础服
务费和增值服务费。其中基础服务费按挂牌金额分段递减累计收取；增值服务费
按挂牌金额分段递减累计收取，增值金额等于成交金额减去挂牌金额。
②拆除及搬运费
设备在产权持有单位变现的过程中会在拆除、装车、运输、卸车等环节会发
生费用，这些费用发生的多少与设备拆卸、装卸车、运输的难度直接相关，这部
分费用一般按设备的重量、可能运输条件和距离等因素确定，由于被评估设备截
至评估基准日还未安装，本次评估仅考虑 2%的搬运费。
（4）评估价值的确定
在建工程可回收价值=公允价值-处置费用”
2、以前年度以及当期减值计提是否充分、谨慎，是否存在利润调节情形
（1）2018年底未计提减值准备的情况说明：
2018年底，氢氧化钴产品价格还处于较高的价位，公司为粗制氢氧化钴冶炼
项目购入的在建工程还在施工中，相关资产没有出现减值迹象，因此2018年没有
考虑对相关资产计提减值准备。
（2）2019年和2020年计提减值准备的情况说明：
2019年2-3月，氢氧化钴产品价格出现了较大的下跌，跌至1.8-2.5万美元/吨，
如果按原定建设周期进行建设，投产后盈利情况不确定性较高，为此，公司2019
年暂停了项目投资，裁减了银禧刚果钴业多数技术及管理人员，将刚果项目的运
营成本降到一个较低的水平。
2019年底，氢氧化钴产品的价格为2.1-2.5万美元，还处于较低的水平，综合
考虑各类信息，公司预计2020年钴类产品价格回升可能性不大，因此判断刚果金
的采矿权及年产3000金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的在建工程出现了减值迹象，
2019年底经专业评估机构评估对相关资产提减值准备145.36万元。
截至2020年12月31日止，银禧刚果钴业已持续暂停了较长时间，在建工程仍
处于停工状态，闲置过程中存在资产占用损失。2020年底经专业评估机构评估对
在建工程提减值准备287.14万元。
2019年底和2020年底公司对3000金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的在建工程
计提减值准备是公司根据钴产品市场需求及价格走势做出的判断，经专业的评估
机构评估计提减值准备，不存在利润调节情形。
专项回复 第 26 页
3、是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去
处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产
处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处
置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基
础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产
的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量现值作为
其可收回金额。
本次减值评估，纳入评估范围的在建工程资产暂处于闲置状态，未来视国际
钴价等因素情况考虑继续投入进而生产经营，因目前不能独立创造收益，也难以
准确预测未来的经营数据，故无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回价值；
由于被评估资产不存在活跃交易市场，故本次评估采用以被评估资产的公允价值
减去处置费用后的净额确定其可收回价值。
上述报告期对资产的减值测试和计提，符合《企业会计准则》相关规定。
问题（3）
1、银禧刚果钴业净资产为负的原因
银禧刚果钴业2020年期末净资产为-5,648.95万元，净资产为负的原因是银禧
刚果钴业成立后至2020年期末累计亏损5,858.55万元，亏损的主要原因如下：
（1）公司2019年、2020年对银禧刚果钴业的固定资产、在建工程与采矿权
计提减值准备2,196.34万元。
（2）2018年初，钴类产品市场价出现了快速上涨的情况，钴矿石相应快速
上涨，为锁定部分优质钴矿石原材料，公司2018年4月开始对刚果金钴矿石供应
商支付了矿石采购预付款。因支付预付款时采购合同约定的采购价格高于2020
年底的市场售价，截至2020年12月31日止，公司已对该预付款1,004.83万元全额
计提了减值准备。
（3）2017年至报告期末，银禧刚果钴业共计发生各项管理费用1,934.97万元。
专项回复 第 27 页
2、说明该公司能否正常经营，可持续经营能力是否存在重大不确定性
公司基于对近年来钴矿产品价格持续下降的市场行情判断，已暂停对该项目
进行投入，未来年度是否继续投入还需根据疫情情况及钴金属价格行情进行判断。
银禧刚果钴业亏损的主要原因是公司在 2018 年钴产品价格较高的情况下投
资，后续会计年度对相关资产计提了较大的减值准备，2017-2020 年累计发生的
各项费用较大，导致累计亏损额较大。
公司 2019 年已暂停了银禧刚果钴业的投资，仅在当地保留几位看守人员，
各项费用开支也减少。2021 年 1-4 月累计亏损 75.34 万元，平均每月费用在 20
万元以内，在合理可控范围内。
公司 2021 年一季度末总资产 17.06 亿元，一季度扣除银禧刚果钴业所有费
用后的净利润为 0.29 亿元，公司的资产状况与盈利情况完全可以支持银禧刚果
钴业未来的持续经营，银禧刚果钴业可持续经营能力不存在重大不确定性。
问题（4）
1、请你公司说明在已暂停对该项目进行投入的情况下，报告期在建工程仍
增加 173.09 万元的原因，其他减少金额的产生原因及合理性
2020 年度，银禧刚果钴业在建工程增加 173.09 万元，是报告期内支付了结
算的工程款所致。银禧刚果钴业 2018 年与当地施工企业就 3000 吨粗制氢氧化钴
项目的围墙、厂房、宿舍签订了施工合同，并根据工程进度支付了工程款。2019
年银禧刚果钴业暂停了项目，部分最后结算的工程因结算时间推迟，延迟到报告
期内支付，导致在建工程报告期内增加了 173.09 万元。
2020 年银禧刚果钴业在建工程其他减少金额为 1,125.68 万元，原因是 2018
年发送到刚果的 3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的设备因项目暂停，出现了
长期闲置的情况，为加快资金周转效率，减少设备的闲置损耗，公司决定处置部
分闲置设备。银禧刚果钴业与位于刚果的国内同行业公司签订了《设备转让合同》，
将闲置的搅拌槽、浓密机等设备转让给同行业公司，是导致在建工程期末余额较
期初余额减少较多的主要原因。另外，由于报告期末美元汇率较 2019 年期末有
所降低，导致以美元计价的在建工程折算为人民币余额后，在建工程期末余额有
所下降。
2、在建工程财务报表项目附注与报告期内正在进行的重大的非股权投资情
况明细中关于报告期该项目投入金额存在不一致的原因
在填写在建工程财务报表项目附注时，填写口径仅为在建工程一个会计科目
的增减情况。报告期内正在进行的重大的非股权投资填写口径是银禧刚果钴业总
专项回复 第 28 页
资产的统计口径，该统计口径不仅包括了在建工程，还包括了固定资产、采矿权
等资产，两者填写口径不一致，导致填写的金额也不一致。
3、并结合市场行情、项目建设进度等说明该项目可行性是否发生变化，如
是，请你公司重新评估该项目是否会继续推进。
公司认为依据目前的钴金属价格情况，该项目的盈利能力较 2018 年 3 月 17
日披露的《关于在刚果金建设年产 3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的公告》
中的项目可行性经济效果预测会有较大变动。
根据最新钴金属价格未来的市场需求，公司预计 2021 年钴类产品价格回升
的可能性不大，目前也无法判断明后年钴金属的价格走势。
公司基于对近年来钴矿产品价格持续下降的市场行情判断，已暂停对该项目
进行投入，未来年度是否继续投入还需根据疫情情况及钴金属价格行情进行判断。
【年审会计师回复】
1、执行的审计程序主要包括（但不限于）：
（1）评价管理层在评估境外固定资产、在建工程与采矿权减值证据及确定
减值金额时所使用的重大判断及相关依据，并对管理层做出的关键判断所依据的
客观证据进行独立评估。
（2）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、专业胜任能力。
（3）了解境外固定资产、在建工程与采矿权对应投资项目的实际投资情况
及外部市场环境趋势，结合对应会计主体财务状况与管理层及其聘请的外部评估
专家讨论减值测试的关键假设和方法，复核外部评估机构的评估过程是否适当。
（4）评价管理层在财务报表中对境外固定资产、在建工程与采矿权减值的
相关列报和披露。
2、年审会计师意见
基于执行的审计工作，我们认为：就公司 2020 年度财务报表整体公允反映
而言，公司 2019 年和 2020 年对银禧刚果钴业相关固定资产、无形资产和在建工
程减值准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，不存在调
节利润情况；公司上述关于刚果钴业净资产、持续经营能力和在建工程情况的说
明与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中了解的情况在重大方面一致。
专项回复 第 29 页
问题 7.
年报显示，2017 年 1 月 18 日，你公司以发行股份及支付现金方式购买胡恩
赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）
共计 66.20%的股权。兴科电子 2016 年至 2018 年累计实现扣除非经常性损益后
的净利润为-5,609.00 万元，2016 年至 2018 年累计承诺业绩为 73,000.00 万元，
未完成业绩，触发了《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿条件。
截至 2021 年 4 月 29 日，许黎明、高炳义的业绩补偿义务已全部履行完毕，
胡恩赐剩余现金补偿金额与应退回分红款合计 114,534,368.28 元，陈智勇尚未履
行业绩补偿义务（包括股份补偿与现金补偿，其中应补偿股份数额为 10,490,656
股，应支付现金补偿款金额与应退回分红款合计 178,184,828.49 元），你公司称
已就陈智勇、胡恩赐未履行业绩补偿事宜向东莞市中级人民法院提起诉讼。
（1）请说明截至目前相关诉讼进展情况，并说明足额追回业绩补偿款的可
能性、对公司的具体影响以及相关会计处理，请年审会计师发表明确意见。
（2）你公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，积极督促相关责任
方履行补偿义务。
【公司回复】
问题（1）
在兴科电子科技原股东触发业绩补偿事宜时，公司董事、监事、高级管理人
员积极参与于 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十九次会议及 2019 年 5
月 17 日召开的 2018 年年度股东大会，认真审议有关兴科电子科技原股东业绩补
偿事宜，公司于 2019 年 4 月 28 日向兴科电子科技原股东发出《关于履行业绩补
偿承诺的通知》，跟进兴科电子科技原股东股份补偿注销事宜，公司管理层就陈
智勇、胡恩赐业绩补偿事宜反复沟通、多次催告。
鉴于经多次催告陈智勇仍未履行其业绩补偿义务，公司已于 2019 年 6 月就
陈智勇不履行重大资产重组业绩补偿义务事宜向中级人民法院提起诉讼，并对陈
智勇所持有银禧科技 7,639,909 股限售股和 815,719 股流通股申请司法冻结。于
2021 年 3 月 30 日公司向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）
申请解除对陈智勇所持 7,639,909 股限售股的查封，并启动对其股份的回购注销
流程，目前回购注销手续尚在办理中。
鉴于经多次催告，胡恩赐的业绩承诺补偿义务现金补偿未履行完毕，公司于
2019 年 11 月就胡恩赐业绩补偿事宜向中级人民法院提起诉讼并采取了相应的财
产保全措施，在诉讼期间，胡恩赐履行了部分现金补偿义务，具体情况如下：
（1）2019 年 12 月 4 日，公司收到胡恩赐的现金补偿款为 67,874,624.87 元。
专项回复 第 30 页
（2）2020 年 4 月 14 日，公司收到胡恩赐的现金补偿款为 13,574,924.97 元。
（3）2020 年 11 月 30 日，公司收到胡恩赐的现金补偿款 2,714,984.99 元。
胡恩赐就业绩补偿诉讼事宜向中级人民法院提出管辖权异议，中级人民法院
就胡恩赐提起的管辖权异议事宜于 2020 年 9 月 4 日作出了民事裁定，驳回胡恩
赐提出的管辖权异议诉求。胡恩赐不服中级人民法院于 2020 年 9 月 4 日作出的
（2020）粤 19 民初 113 号民事判决/裁定，向广东省高级人民法院提起上诉，公
司收到广东省高级人民法院于 2020 年 12 月 17 日出具的应诉通知书（2020）粤
民辖终 305 号后于 2020 年 12 月 24 日对外披露了该事宜。2020 年 12 月 30 日，
公司收到广东省高级人民法院出具的《民事裁定书》（2020）粤民辖终 305 号，
广东省高级人民法院就胡恩赐提起上诉的管辖权异议事宜于 2020 年 12 月 24 日
作出了终审民事裁定，驳回胡恩赐提出的管辖权异议上诉。
截至本函回复日，公司与胡恩赐、陈智勇业绩补偿案件尚在审理中。从目前
公司及律师对诉讼案件及胡恩赐、陈智勇资信的情况看，公司未来已不可能足额
追回胡恩赐、陈智勇的业绩补偿款。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司应收陈智
勇业绩补偿款及应收胡恩赐业绩补偿款已全额计提坏账准备。如果未来不能收回，
对公司的利润不会产生影响；如可以实现部分收回，收回部分将则冲减已计提的
坏账准备，增加收回年度的净利润。
问题（2）
在兴科电子科技原股东触发业绩补偿事宜时，公司董事、监事、高级管理人
员积极参与于 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十九次会议及 2019 年 5
月 17 日召开的 2018 年年度股东大会，认真审议有关兴科电子科技原股东业绩补
偿事宜，公司于 2019 年 4 月 28 日向兴科电子科技原股东发出《关于履行业绩补
偿承诺的通知》，跟进兴科电子科技原股东股份补偿注销事宜，公司管理层就陈
智勇、胡恩赐业绩补偿事宜反复沟通、多次催告。
鉴于经多次催告陈智勇仍未履行其业绩补偿义务，公司已于 2019 年 6 月就
陈智勇不履行重大资产重组业绩补偿义务事宜向中级人民法院提起诉讼，并对陈
智勇所持有银禧科技 7,639,909 股限售股和 815,719 股流通股申请司法冻结。于
2021 年 3 月 30 日公司向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）
申请解除对陈智勇所持 7,639,909 股限售股的查封，并启动对其股份的回购注销
流程，目前回购注销手续尚在办理中。
鉴于经多次催告，胡恩赐的业绩承诺补偿义务现金补偿未履行完毕，公司于
2019 年 11 月就胡恩赐业绩补偿事宜向中级人民法院提起诉讼并采取了相应的财
产保全措施，在诉讼期间，胡恩赐履行了部分现金补偿义务，具体情况如下：
专项回复 第 31 页
（1）2019 年 12 月 4 日，公司收到胡恩赐的现金补偿款为 67,874,624.87 元。
（2）2020 年 4 月 14 日，公司收到胡恩赐的现金补偿款为 13,574,924.97 元。
（3）2020 年 11 月 30 日，公司收到胡恩赐的现金补偿款 2,714,984.99 元。
目前胡恩赐剩余尚需补偿的现金金额及应退回现金分红情况如下表所示：
剩余现金补偿金额与应退回分
姓名 剩余现金补偿款金额（元） 应退回现金分红款金额（元）
红款合计（元）
胡恩赐 104,918,783.80 6,900,599.49 111,819,383.29
目前公司与陈智勇、胡恩赐的诉讼尚在审理中，公司董事、监事、高级管理
人员对两起诉讼案件高度关注，并提醒公司对陈智勇、胡恩赐诉讼进展、业绩补
偿进展及时履行对外信息披露义务。许黎明、高炳义业绩补偿义务经公司管理层
多次沟通敦促在 2020 年 4 月份已经全部履行完毕。
综上所述，公司认为公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极督促相
关责任方履行补偿义务。
【年审会计师回复】
问题（1）
1、执行的审计程序主要包括（但不限于）：
（1）查阅重大资产重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补
偿承诺的条款。
（2）复核管理层前期业绩补偿款的计算结果，了解公司是否按照有关规定
进行了恰当的会计处理。
（3）获取管理层已收到的现金补偿相关证据，复核其真实性。
（4）获取判决书等诉讼文件，核实诉讼的进展情况，结合期后的回款情况，
查验其执行情况。
（5）评价管理层在财务报表中对业绩补偿的相关列报和披露。
2、年审会计师意见
基于已执行的审计工作，我们认为：公司上述关于追回业绩补偿款可能性及
对公司影响的说明与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中了解的情况在重
大方面一致，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对相关应收业绩补
偿款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
专项回复 第 32 页
问题 9.
年报显示，报告期你公司领取薪酬员工总人数 957 人，较去年增加 38 人，
但报告期现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金（以下简称“支付给职
工现金”）发生额为 1.36 亿元，较去年下降 2,126.8 万元。请你公司说明领取薪
酬员工人数与支付给职工现金变动趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师
核查并发表明确意见。
【公司回复】
报告期末公司员工总人数 957 人，较 2019 年末的 919 人增加 38 人；报告期
现金流量表中支付给职工现金发生额为 1.36 亿元，较 2019 年减少 2,126.80 万元。
员工人数与支付给职工现金变动趋势不一致，主要原因是 2019 年合并报表中包
括了兴科电子科技，该公司 2019 年支付给职工现金发生额较多，为 3,927.43 万
元。公司 2019 年底剥离了兴科电子科技，所以公司统计的 2019 年年底人数较少，
只有 919 人。
若 2019 年现金流量表中支付给职工现金发生额扣除兴科电子科技的
3,927.43 万元的影响，2019 年支付给职工现金为 1.18 亿元，2020 年支付给职工
现金较 2019 年同比由下降 13.54%转为增长 15.25%。
上述 15.25%的薪资增幅将略高于人员增幅 4.13%，主要原因是报告期内公
司效益较好，增加了员工绩效奖金的发放，导致员工平均薪酬较去年同期有所增
加。
综上，2020 年底领取薪酬员工人数与支付给职工现金较 2019 年的变动趋势
基本一致，具有合理性。
【年审会计师回复】
1、执行的审计程序主要包括（但不限于）：
（1）了解和评价管理层与职工薪酬相关的内部控制设计和运行的有效性，
并对关键控制点执行控制测试。
（2）了解公司的薪酬政策，获取报告期内公司的员工名册及职工薪酬的计
提和发放情况。
（3）获取员工薪酬明细表，与账面记录金额核对一致，复核其应付职工薪
酬计算的准确性。
（4）抽样选取当期应付职工薪酬支付情况，将明细账与银行回单等原始单
据进行核对，验证应付职工薪酬支付的准确性。
（5）抽样选取期后应付职工薪酬支付情况，将报告期各期末余额与实际付
专项回复 第 33 页
款金额进行核对，验证员工费用计提的真实性、计提金额的准确性以及计提期间
的正确性。
（6）复核公司报告期计入生产成本、制造费用、销售费用、管理费用、研
发费用等项目的人工成本明细表，核查其增减变动是否与生产销售规模变动相一
致；对应付职工薪酬计提数与计入营业成本，期间费用等科目的薪酬费用进行勾
稽测试。
（7）执行分析性复核程序，复核报告期职工人数、薪酬总额、平均工资的
变动合理性。
2、年审会计师意见
基于已执行的审计工作，我们认为：公司上述关于领取薪酬员工人数与支付
给职工现金变动趋势的说明与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中了解的
情况在重大方面一致。
问题 10.
年报显示，你公司 2020 年计入当期损益的政府补助 849.43 万元，较去年增
加 31.4%，请你公司分析 2020 年政府补助收入增长的原因及合理性，并详细说
明相关政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、收到
及入账时间、计入当期损益的合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、请你公司分析 2020 年政府补助收入增长的原因及合理性
报告期内，公司计入当期损益的政府补助为 849.43 万元，较去年增加 31.4%，
主要原因为：2020 年受疫情影响，各地政府纷纷出台政府补助政策，加大了对
实体经济扶持的力度，报告期内收到了较多的疫情相关的政府补助。其次是公司
2019 年退回“3D 打印一体化产业互联网服务平台研发与产业创新团队”项目所收
到的广东省拨付的剩余财政资金 1,774 万元，以负数的形式扣减了去年同期的政
府补助收入 155.21 万元，减少了去年同期的政府补助金额。上述因素导致公司
报告期政府补助收入较去年增加较多。
2、并详细说明相关政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附
生效条件、收到及入账时间、计入当期损益的合规性
报告期内相关政府补助的发放主体、发放原因、是否附生效条件、到账时间
列示如下：
专项回复 第 34 页
金额 是否附生效
补助项目 发放主体 发放原因 到账时间
（万元） 条件
2019 年道滘镇扶持非公有制经济产业发展专项资 关于 2019 年道滘镇扶持非公有制经济产业发展
139.49 东莞市财政局道滘分局 否 2020 年 5 月
金资助 专项资金资助公示
参与关于“高效大面积 OLED 照明器件制备的关
递延收益确认（材料开发与器件界面工程） 105.24 华南理工大学 键技术及生产示范”项目内课题 1“材料开发及器 否 2017 年及 2019 年
件与界面工程”课题合作经费
关于拔付东莞市 2020 年促进经济高质量发展专
东莞市财政国库中心 2019 年出口险保费资助 91.76 东莞市财政国库中心 项资金（促进外贸发展方向）开拓国际市场及促 否 2020 年 4 月
进投保出口信用保险项目资金的公示
递延收益确认（3D 打印制造复合材料零部件的关
72.00 东莞市财政局虎门分局 3D 打印制造复合材料零部件的关键技术及应用 否 2018 年
键技术及应用）
吴中就管应急稳岗返还企业 67.75 苏州市吴中区就业管理局 稳岗补贴 否 2020 年 6 月
关于下达 2019 年广东省博士工作站建站资助的
2019 年广东省博士工作站建站资助 50.00 东莞市财政国库中心 否 2020 年 4 月
通知
东莞市科学技术局、东莞市财政局关于拨付 2018
2018 年度工程技术研究中心和重点实验室项目资
50.00 东莞市财政国库中心 年度工程技术研究中心和重点实验室项目资助经 否 2020 年 5 月
助经费
费的通知（东科通[2020]37 号）
专项回复 第 35 页
金额 是否附生效
补助项目 发放主体 发放原因 到账时间
（万元） 条件
递延收益确认（增材制造高性能聚合物材料体系的 科学技术部高技术研究发展 增材制造高性能聚合物材料体系的研发与质量评
34.13 否 2020 年 6 月
研发与质量评价标准建立） 中心 价标准建立
关于下达苏州市 2019 年度第二十批科技发展计
苏州市吴中区科学技术局、
财政局重点产业技术更新经费 30.00 划（重点产业技术创新）项目经费的通知（吴财 否 2020 年 1 月
苏州市吴中区财政局
科[2019]38 号）
中国出口信用保险公司广东
保费扶持资金（出口险资助） 25.08 中信保转付保费扶持资金（出口险资助） 否 2020 年 12 月
分公司
关于下达 2019 年度第一批省级工业和信息产业
苏州吴中经济开发区财政
吴中经济财政局工业信息专项资金 20.00 转型升级专项资金指标（两化融合贯标和企业上 否 2020 年 4 月
分局
云切块奖励项目）的通知（吴财企[2020]16 号）
关于拔付 2020 年度东莞市高价值专利培育工程
东莞市市场监督管理局拔付 2020 年知识产权运营
20.00 东莞市市场监督管理局 项目和企业运营类专利微导航项目（首批）资金 否 2020 年 12 月
服务体系建设专项资金
的通知
香港政府推出补就业计划，疫情期间对企业用工
香港政府提供工资补贴 16.93 香港政府 否 2020 年 6 月
工资补助
苏州市吴中区科学技术局、 关于下达 2019 年吴中区科技专项资金的通知（吴
财政局补贴款 13.65 否 2020 年 1 月
苏州市吴中区财政局 财科[2019]57 号）
专项回复 第 36 页
金额 是否附生效
补助项目 发放主体 发放原因 到账时间
（万元） 条件
东莞市虎门镇人民政府工业 2018 年度虎门镇创新驱动和加工贸易项目拟资助
政府 2018 创新驱动资金 10.30 否 2020 年 2 月
信息科技局 公示
东莞市职业训练指导中心关于技师工作站款项 10.00 东莞市职业训练指导中心 否 2020 年 3 月
2020 年东莞市促进小微工业企业上规模专项资金 促进民营经济及小微企业工业企业上规模经济
10.00 东莞市工业和信息化局 否 2020 年 7 月
资助 发展
其他 83.11
合计 849.43
公司按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》相关规定将以上政府补助计入到损益表的其他收益，符合企业会计准则的相关规
定。
专项回复 第 37 页
【年审会计师回复】
1、执行的审计程序主要包括（但不限于）：
（1）获取或编制其他收益明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、
总账数和明细账合计数核对是否相符。
（2）结合递延收益审计，审查各项政府补助的批准文件，复核收入的性质、
金额、入账时间是否正确，核查公司的账务处理是否合理。主要包括：
①关注公司认定的政府补助实质上是否符合政府补助的定义；
②收集证据支持公司对于政府补助分类的判断；
③收集证据支持公司已满足政府补助确认条件；
④关注政府补助资金来源的适当性。关注政府资金的付款单位和资金来源是
否异常，是否与有关批准文件一致；
⑤关注与收益相关的政府补助所补偿费用对应的期间，检查相关费用是否已
经发生。
（3）将本年发生额与上年发生额进行对比，分析增减变动原因。
（4）检查相关财务报表附注披露的准确性和完整性。
2、年审会计师意见
基于已执行的审计工作，我们认为：公司上述关于政府补助相关情况的说明
与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中了解的情况在重大方面一致，就
2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对相关政府补助的会计处理在所有
重大方面符合企业会计准则的相关规定。
专项回复 第 38 页
（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东银
禧科技股份有限公司的年报问询函的专项回复之盖章签字页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张帆
中国上海 中国注册会计师：马玥
二〇二一年五月十九日
专项回复 第 39 页
