科大智能科技股份有限公司



                  科大智能科技股份有限公司独立董事

         关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        相关事项的事前认可意见

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）100%的股
权，以发行股份的方式购买华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精
密”）100%的股权，同时向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“北京力鼎”）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司（以下简称“深圳力鼎”）、
周惠明募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，作为公司第二届董事会的独立
董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的本
次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行了认真的核查，现就
公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：

    1、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及拟签订的相关协议，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利
益。

   2、本次交易实施前，陆颖、刘晓静等9名交易对方、冠致自动化、华晓精密、
北京力鼎、深圳力鼎、周惠明与公司均不存在关联关系，因此，本次交易不构成
关联交易。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。

       3、公司通过本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

    综上所述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事：




          蒋敏                    吕勇军                   张焰




                                                     2015 年 12 月 14 日