科大智能科技股份有限公司



                科大智能科技股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                       相关事项的事前认可意见

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称“英内物联”）100%
的股权，以发行股份的方式购买上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机
械”）43%的股权，同时向宿迁京东锦泉企业管理有限公司（以下简称“京东锦
泉”）、西藏宏兆投资有限公司（以下简称“宏兆投资”）募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，作为公司第三届董事会的独立
董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的本
次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行了认真的核查，现就
公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：

    1、公司本次交易不构成重大资产重组。本次交易方案以及拟签订的相关协
议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。

   2、本次交易实施前，李杏明、姜明等17名交易对方、英内物联、乾承机械、
京东锦泉、宏兆投资与公司均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易预估作价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情况。

    3、公司通过本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

    综上所述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事：




          徐枞巍                  毛时法                    卢贤榕




                                                      2017 年 9 月 15 日