科大智能科技股份有限公司




             科大智能科技股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》以及《独立董事任职及议事规则》的相关规定，作为科大智能科技
股份有限公司(以下简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的
立场，对公司第四届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2019年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司董事会拟定的利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况及未
来发展需求，符合全体股东利益，有利于公司持续健康发展，相关审议程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们一致同意公司2019年度利润分配预
案，并同意将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。

    二、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，报告期内，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能
够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提
供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司
内控制度的贯彻执行提供保证。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重
大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的
正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司
《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。

    三、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，2019年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形；公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    四、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见


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    经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本
次资产减值准备计提后，能真实、公允的反映公司资产经营状况和财务状况，使
公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益，因
此我们同意公司2019年度计提资产减值准备事项，并同意将《关于2019年度计提
资产减值准备的议案》提交公司股东大会审议。

    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联
交易事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》、公司《对外
担保管理制度》、公司《关联交易决策制度》等相关要求，作为公司独立董事，
我们对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和
关联交易事项进行了认真核查，发表如下独立意见：
    1、2019年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    2、截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为120,932.45万元，
被担保人均为公司控股子公司。公司为相关子公司提供担保是为了满足各子公司
向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生
产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股
东利益。
    除此之外，公司未发生其他对外担保、资产置换的事项。
    3、2019年度，公司作为有限合伙人（LP）使用自有资金出资10,000万元与
关联方天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）、宿迁京东振越企业管理有
限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司以及其他合伙人共同出资设立了天津汇
禾海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)。本次关联交易是各合作方经友好
协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2019年度，公司与相关关联方累计发生日常关联交易总额为5,342.53万元。
其中，公司及控股子公司与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易为
1,523.68万元，与关联方科大智能物联技术有限公司发生日常关联交易为1,792.01

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万元（2019年9-12月），与关联方Bluewrist Inc.发生日常关联交易为305.39万元，
与关联方美科新能源（苏州）有限公司发生日常关联交易为1,245.19万元，与关
联方捷福装备（武汉）股份有限公司子公司武汉捷福鹰汽车装备有限公司发生日
常关联交易为388.19万元，与关联方上海赛虔自动化科技有限公司发生日常关联
交易为37.58万元（2019年10-12月），与关联方深圳力子机器人有限公司发生日
常关联交易为24.79万元，与关联方科大国创软件股份有限公司发生日常关联交
易为25.70万元。上述日常关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依
据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广
大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

    除上述关联交易外，公司2019年度未发生其他重大关联交易事项。

    六、关于续聘2020年度审计机构的独立意见

    经核查，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在担任公司
2019年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司
提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2020年度审计机构，聘期暂定一年，并同意将《关于续聘2020年度审
计机构的议案》提交公司股东大会审议。

    七、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，公司2020年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，符合公
司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意公司及控股公司与
上海英同电气有限公司、科大智能物联技术有限公司、Bluewrist Inc、美科新能
源(苏州)有限公司、捷福装备（武汉）股份有限公司及上海赛虔自动化科技有限
公司2020年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将《关于公司2020年度日常
关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

    八、关于2020年度对外担保额度的独立意见

    经核查，公司2020年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司控股子公
司，公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行

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授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要。对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益，因此我们同意公司
2020年度对外担保额度事项，并同意将《关于2020年度对外担保额度的议案》提
交公司股东大会审议。

    九、关于调整董事会人数的独立意见

    经核查，公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了公司实际治理情况，
有利于优化公司治理结构，提高董事会运作效率。调减后公司董事会成员人数符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》关于董事会组成人数的相关规定。本次董
事会成员调整事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东
利益的情形。因此我们同意本次调整董事会成员人数事项，并同意将《关于调整
董事会人数的议案》提交公司股东大会审议。

    十、关于修改《公司章程》部分条款的独立意见

    经核查，公司对《公司章程》中相关条款的修订符合中国证监会的相关规定
及公司实际情况，有利于促进公司的健康持续发展，不存在损害公司和股东利益
的情形。我们同意本次公司章程的修改内容并同意将《关于修改<公司章程>部
分条款的议案》提交公司股东大会审议。

    十一、关于上海乾承机械设备有限公司2019年度未完成业绩承诺应补偿相
关事项的独立意见

    经核查，2019年度上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械）实现
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于承诺净利润数，未能完成2019
年度业绩承诺。根据科大智能机器人技术有限公司与乾承机械、上海乾鹏投资合
伙企业（有限合伙）、姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝（以下
合称“交易方”）共同签订的《股权收购协议》，姜明等8名交易方需对公司进
行业绩补偿。

    十二、关于转让子公司部分股权暨关联交易的独立意见

    （1）公司此次出售子公司部分股权事项，是基于公司发展战略及马卡制造
系统有限责任公司的实际经营情况做出的审慎决策，有利于公司降低运营风险，

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进一步聚焦国内主营业务发展，优化资源配置，增强公司的盈利能力，符合公司
发展战略。

    （2）本次交易是双方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，
不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （3）董事会在审议关联交易事项时，决策与审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》的相关规定。本次股权转让暨关联交易额度在董事会权
限范围之内，无需提交股东大会审议。

    我们一致同意公司本次股权转让暨关联交易事项。

    十三、关于公司会计政策变更事项的独立意见

    经核查，公司根据中华人民共和国财政部于2019年5月发布的《关于印发修
订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号）、《关
于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会[2019]9号），
2019年9月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会
[2019]16号），2017年7月发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>
的通知》（财会[2017]22号）相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符
合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更后公司财务报表能
够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和
本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。因此，同意公司本次会计政策的变更。




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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




        陈晓漫                   蒋   敏                  毛时法




                                                2020 年 4 月 28 日




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