科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222            证券简称：科大智能     公告编号：2020-032


                   科大智能科技股份有限公司
                关于全资子公司存续分立的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020年4月28日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大
智能”）召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司存续分
立的议案》，公司将对全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机
器人公司”）进行存续分立，分立后机器人公司继续存续，同时在上海市松江区
新设立全资子公司上海松创智能科技有限公司（以下简称“松创智能”）、上海
泾创智能科技有限公司（以下简称“泾创智能”）（暂定名，具体以工商行政管
理部门核准登记的名称为准）。

    本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事宜。

    一、分立前基本情况

    1、名称：科大智能机器人技术有限公司

    2、统一社会信用代码：91310117698770620A

    3、注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢532室

    4、注册资本：30,000万元人民币

    5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    6、成立日期：2009年12月10日

    7、法定代表人：汪婷婷

    8、经营范围：人工智能机器人、自动化设备、智能科技、物流技术、计算

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机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，供应链管理；软件
系统的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系统安全专用产品），信息
系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务

    9、股东：科大智能科技股份有限公司持有机器人公司100%股权

    10、财务状况（母公司）

                                                                   单位：万元

     项目           2020 年 3 月 31 日（未经审计）   2019 年 12 月 31 日（经审计）

   资产总额                     149,532.23                    141,608.45

   负债总额                     90,516.39                      81,809.47

  所有者权益                    59,015.83                      59,798.98

     项目               2020 年 1-3 月（未经审计）     2019 年 1-12 月（经审计）

   营业收入                       447.75                       5,056.52

   营业利润                      -616.87                      -22,065.36

    净利润                       -597.23                      -22,490.13

    二、分立方案

    1、分立前股权结构

                           科大智能科技股份有限公司

                                             100%


                          科大智能机器人技术有限公司
    2、分立方式

    根据公司业务战略规划布局和实际经营需要，公司拟对全资子公司机器人公
司进行存续分立，在机器人公司现有基础上，将机器人公司现有A、B、C三宗土
地中的二宗土地使用权（B地块和C地块）连同其地上建筑物分立出来分别成立
二家新公司。分立完成后的机器人公司和二家新公司均为科大智能全资子公司，
均将纳入公司合并报表范围。

    本次拟分立出来的主要资产为机器人公司名下的二宗土地使用权及其地上
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         建筑物。其一：B地块不动产权证书编号为沪（2017）松字不动产权第001664号，
         土地使用权面积52,140.50平方米，位于松江区洞泾镇2街坊35/6丘；其二：C地块
         不动产权证书编号为沪（2017）松字不动产权第002901号，土地使用权面积
         61,362.30平方米，位于松江区洞泾镇2街坊37/6丘。二宗地块均为工业用地。

              截止2020年3月31日，B地块土地使用权账面价值7,572.51万元，地上建筑物
         账面价值25,968.07万元；C地块土地使用权账面价值8,879.76万元，地上建筑物
         账面价值16,101.89万元。

              拟分立出来的二宗地块及其地上建筑物不涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁
         事项、不存在查封、冻结等司法措施。

              3、分立后股权结构

                                        科大智能科技股份有限公司


                    100%                              100%                               100%

  科大智能机器人技术有限公司            上海松创智能科技有限公司         上海泾创智能科技有限公司

              4、分立前后注册资本
                                                                                  单位：万元

        公司名称         注册资本（分立前）        注册资本（分立后）            分立后股东情况

       机器人公司              30,000                    20,000                 科大智能持股100%

        松创智能                 -                        5,000                科大智能持股 100%

        泾创智能                 -                        5,000                科大智能持股 100%

              5、财产分割情况

              以2020年3月31日为基准日，资产分割后机器人公司和松创智能、泾创智能
         各自的资产总额、负债总额和所有者权益（未经审计）如下（拟定数据，最终数
         据以实施的财产分割方案为准）：

                                                                                  单位：万元

项目                分立前                                         分立后
                                                  3
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              机器人公司     比例   机器人公司    比例    松创智能     比例         泾创智能      比例

 资产总额     149,532.22     100%    91,009.67   60.86%   33,540.73   22.43%        24,981.82    16.71%

 负债总额      90,516.39     100%    90,516.39   100%        0          0%              0         0%

所有者权益     59,015.83     100%     493.28     0.84%    33,540.73   56.83%        24,981.82    42.33%

                6、债权债务分割

                机器人公司分立前产生的债权债务继续由机器人公司承担，松创智能、泾创
            智能根据相关法律规定对机器人公司分立前产生的债务承担连带责任。

                分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若机器人公司相应资产、
            负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负
            债由各公司承担。

                7、人员安置

                分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务
            范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。

                三、本次分立存在的风险及对公司的影响

                1、本次分立事项尚需取得市场监督管理部门等国家有关部门的批准。

                2、本次分立符合公司战略布局与未来业务规划，有助于推动公司各项业务
            的发展。

                3、本次分立完成后，存续公司和新设公司均为公司全资子公司，不会对公
            司合并报表产生影响。本次分立不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损
            害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状
            况、经营成果不构成重大影响。

                四、备查文件

                第四届董事会第十一次会议决议。

                特此公告。


                                                   4
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    科大智能科技股份有限公司董事会

        二○二○年四月二十八日




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