北京君正：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）2019-11-06
北 京 市金 杜 律师 事 务所
关 于 北京 君 正集 成 电路 股份 有 限公 司
发 行 股份 及 支付 现 金购 买资 产 并募 集配 套 资金 暨 关联 交易 的
补充法律意见书（三）
致：北京君正集成电路股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京君正集成电路
股份有限公司（以下简称北京君正或公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重
组）所涉及的相关法律事项，于 2019 年 7 月 31 日及 2019 年 9 月 11 日分别出
具《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）及《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下
简称《补充法律意见书一》），并就深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板许
可类重组问询函[2019]第 29 号《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组
问询函》涉及的法律问题，于 2019 年 8 月 24 日出具《北京市金杜律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的专项意见》（以下简称《问询专项意见》）。
中国证监会于 2019 年 9 月 29 日出具 192433 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），本所于 2019 年 10 月
31 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以
下简称《补充法律意见书二》）。本所对《反馈意见》部分问题所涉相关法律事项
进行了进一步补充核查和分析说明，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
1
分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充
法律意见如下：
一、 申请文件显示，1）刘强和李杰作为一致行动人合计持有北京君正集
成电路股份有限公司（以下简称北京君正或上市公司）32.88%股份，为控股股
东、实际控制人。2）本次交易完成后，计算募集配套资金在内，刘强及其一致
行动人控制的上市公司股份为 17.61%，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑的持
股比例分别为 12.35%、12.35%、10.98%。3）2019 年以来上市公司股价有较
大上涨。4）根据交易各方协议，交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整
至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董
事总数的四分之一，但不低于两名。请申请人：1）补充披露认定刘强和李杰为
一致行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性。2）结合股价上涨情况，分
别测算在考虑募集配套资金前、后，本次交易对上市公司股权结构的影响。3）
对比本次交易前、后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会
构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制
等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定刘强、李杰仍为上市
公司实际控制人的依据。4）结合刘强、李杰的资产状况，补充披露其保持上市
公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第 1 题）
（一）认定刘强和李杰为一致行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性
1. 认定刘强和李杰为一致行动人的依据
如《补充法律意见书二》第一部分“（一）/1.认定刘强和李杰为一致行动人
的依据”所述，刘强和李杰作为公司的主要创始人，始终为公司的主要股东及在
公司担任董事职务，并于 2009 年 12 月签署及于 2014 年 7 月、2016 年 12 月
续签《一致行动协议书》，约定双方在处理有关公司经营发展、且需经公司董事
会或股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。
2. 关于刘强和李杰一致行动关系的期限及稳定性
根据《北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称《招股说明书》），北京君正自设立以来不存在单一绝对
控股股东，股权结构相对分散，刘强和李杰作为北京君正的主要创办人始终为公
司的主要股东，其中刘强始终为第一大股东；刘强和李杰自公司设立以来始终在
2
公司任职，刘强一直担任公司董事长和总经理，李杰一直担任公司董事，两人对
公司业务发展和经营规划有决定性影响；刘强和李杰为同乡和清华校友，且研究
生期间在中国科学院师从同一导师、关系密切，两人作为主要创办人共同创办公
司，在经营理念和管理思路上相互认可，有共同的利益基础。鉴于此，早在 2009
年 12 月首次签署《一致行动协议》之前甚至自公司设立起，刘强和李杰即实际
形成事实上的一致行动关系和对公司的共同控制，后续签署及续签一致行动协议
均是以协议方式予以进一步明确和安排。
根据刘强和李杰于 2014 年 7 月签署的《一致行动协议书》，“二、本协议
有效期为自协议签署之日起三十六个月。该有效期届满后，除非出现一方以书面
形式明确通知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则本协议仍将
继续有效。三、本协议任何一方违反约定，给他方造成损失的，应当依法进行赔
偿。四、本协议经双方签字后生效，在协议有效期内不能撤销、变更。”
根据刘强和李杰于 2016 年 12 月签署的《一致行动协议书之补充协议》，
双方同意将原《一致行动协议书》第二条修订为“本协议有效期为自协议签署之
日起至 2022 年 12 月 31 日。该有效期届满后，除非出现一方以书面形式明确通
知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则本协议仍将继续有效。”
此外，《一致行动协议书之补充协议》约定“本补充协议经双方签字后生效，在
协议有效期内不能以任何理由撤销、变更。”
此外，刘强和李杰于 2019 年 11 月签署《关于保持一致行动关系的声明及
确认函》：“刘强和李杰承诺，于本次交易完成之日起 60 个月内，任一方均不
会向对方或北京君正提出终止双方之间的一致行动关系。本承诺函自作出之日起
生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，
承诺人愿意承担相应的法律责任。”
基于上述，从个人意愿等主观角度，刘强和李杰自公司创办时起即在相同的
管理和运营理念以及共同的经济利益基础上对公司形成共同控制，已实际形成事
实上的一致行动关系并始终持续；从协议约定等客观角度，刘强和李杰于 2009
年公司申请首发上市时首次签署一致行动协议且后续多次续签，截至本补充法律
意见书出具日，一致行动关系有效期至 2022 年 12 月 31 日，除非出现一方书面
明确通知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则双方一致行动关
系将继续有效，且该等协议在协议有效期内不能以任何理由撤销、变更，否则相
关方应承担违约责任；此外，刘强和李杰已出具书面文件，进一步承诺于本次交
易完成之日起 60 个月内，不会终止双方之间的一致行动关系。因此，刘强和李
杰一致行动关系具有稳定性。
（二）关于本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，刘强和李杰仍为上
市公司实际控制人
1. 本次交易前后，刘强和李杰持有、实际支配的股份始终高于其他股东
3
如《补充法律意见书二》第一部分“（二）在考虑募集配套资金前后，本次
交易对上市公司股权结构的影响”所述，本次交易前，刘强和李杰两人作为一致
行动人共同拥有公司的实际控制权，两人合计持有北京君正 32.77%股份，为北
京君正的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资情形，刘强和李杰将持有、实际支配上市
公司 14.69%股份；考虑配套融资情形（按照北京君正发行前总股本 20%暨发行
股份上限测算），刘强和李杰将持有、实际支配上市公司 17.59%股份。
基于上述，且根据《重组监管问答》有关规定，本次交易完成后，无论是否
考虑配套融资情形，刘强和李杰持有、实际支配的股份均高于其他股东。
2. 本次交易前后，刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项决
策及经营管理等有决定性影响
根据《重组报告书》、北京君正《公司章程》等上市公司内部规章制度、股
东大会决议、董事会决议等文件资料，以及北京君正、刘强、李杰及各交易对方
出具的书面说明及确认，本次交易前后，刘强和李杰始终对上市公司董事会及高
级管理人员、重大事项决策及经营管理等有决定性影响，具体说明如下：
（1） 刘强和李杰对上市公司董事会及高级管理人员有重大及实质性影响
本次交易前，北京君正董事会由 6 名董事组成，非独立董事为刘强、李杰、
张紧、冼永辉，独立董事为王艳辉、梁云凤，该等董事均由北京君正上一届董事
会提名。非独立董事中，刘强和李杰为北京君正控股股东、实际控制人，张紧、
冼永辉为跟随刘强创办北京君正的核心人员，四人均自北京君正创立之初即担任
董事或副经理职务，其中，刘强作为北京君正创始人，始终担任北京君正董事长。
本次交易前，北京君正设总经理 1 名、副总经理 7 名（包括董事会秘书 1
名，财务总监 1 名），其中，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财
务总监经总经理提名，由董事会聘任。其中，刘强作为北京君正创始人，始终担
任北京君正总经理，是北京君正最核心的管理、技术人员，全面负责北京君正日
常的经营管理及技术研发，对北京君正的业务经营发挥着至关重要的作用。刘强
作为总经理，可提名北京君正历任副总经理、财务负责人等高级管理人员。截至
本补充法律意见书出具日，北京君正的高级管理人员为张紧、冼永辉、张敏（兼
任董事会秘书）、周生雷、叶飞（兼任财务总监）、黄磊和刘将，其中，张紧、冼
永辉自北京君正创立以来一直受聘任公司副总经理。
根据《重组报告书》，以及上市公司、刘强、李杰及交易对方的书面说明，
本次交易完成后：
4
1）董事会构成方面，上市公司将修订公司章程，董事会成员拟由 6 名调整
至 9 名（含 3 名独立董事），其中刘强提名 1 名增补独立董事，交易对方合计提
名 2 名增补非独立董事，刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立
董事人数的 2/3。
就公司下一届董事会，作为北京君正的控股股东，刘强和李杰拟提名 7 名董
事，其中非独立董事不少于 4 名，全体交易对方合计提名 2 名董事，即刘强和李
杰提名的董事人数超过董事会总人数的 2/3、提名的非独立董事人数达到董事会
非独立董事总人数的 2/3，且公司董事长仍由刘强担任。上述董事提名符合北京
君正《公司章程》和《上市规则》有关规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、
上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例超过 3%，该等交易对方均为集成电
路行业的专业投资机构，对集成电路行业和投资有深刻理解和丰富经验。上述交
易对方作为持股 3%以上股东，有权向上市公司提名董事，符合市场惯例，也有
利于发挥其作为行业知名投资机构的专业优势，并为上市公司经营和管理提供建
设性意见，促进科学决策。
2）高级管理人员提名及聘任方面，现行《公司章程》中关于高级管理人员
提名、聘任、解聘的相关规定保持不变，且北京君正总经理仍由刘强担任，刘强
有权根据实际经营需要提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员。
因此，本次交易完成后，上市公司董事会成员将新增交易对方提名人员，刘
强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3，其中刘强
仍任公司董事长，能够对北京君正董事会一般及重大事项表决、日常经营管理活
动形成控制及决定性影响；此外，刘强仍兼任公司总经理，可提名除董事会秘书
以外的全部高级管理人员，公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘，因此，
刘强和李杰对北京君正高级管理人员的提名及任免也具有重大及实质性影响。
（2） 刘强和李杰对上市公司重大事项决策有重大及实质性影响
本次交易前，北京君正已根据相关法律法规的要求依法建立股东大会、董事
会、监事会、独立董事等制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》 独立董事工作制度》 关联交易管理制度》等内部规章制度，
形成了较为规范的公司运作体系，并严格按照上市规则和内部规章及治理制度进
行重大事项审议和决策。
本次交易完成后，北京君正仍将继续保持及沿用现行的公司治理体系及规章
制度。如前所述，本次交易完成后，在股东大会层面，刘强和李杰持有、实际支
配的公司股份表决权比例最高，仍为北京君正控股股东、实际控制人；在董事会
层面，刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3，
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且刘强仍担任董事长；在高级管理人员层面，刘强仍担任公司总经理，有权提名
除董事会秘书以外的全部高级管理人员。
因此，本次交易完成后，刘强和李杰将继续保持对上市公司重大事项决策的
重大及实质性影响。
（3） 刘强和李杰对上市公司经营和财务管理机制有重大及实质性影响
本次交易前，北京君正已根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，
包括董事会办公室、审计部、财务部、商务部、公共关系部、人力资源部、行政
部、专利办公室、供应链管理部、IT 部等，各职能部门职责明确，相互分工协
作，相关职能部门向分管的公司高级管理人员汇报工作，高级管理人员向董事会
汇报工作。
本次交易完成后，北京矽成将成为北京君正的全资子公司，北京君正主要通
过行使股东权利、参与北京矽成董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监
督及考核。北京君正将结合北京矽成的组织架构、境内外业务及经营特点等，在
给予现有管理团队一定独立运营权基础上，对原有管理制度进行适当地调整，并
纳入北京君正整体经营管理机制。同时，北京君正还将充分利用 A 股上市平台
优势、规范的管理经验及对国内市场环境的深入了解支持北京矽成业务发展，充
分发挥现有管理团队的经营管理水平，继续保障各项主营业务持续稳定发展，加
大国内市场的拓展，提升经营业绩，实现北京君正股东利益最大化的经营目标。
本次交易前，北京君正已根据相关法律法规的要求配备了专业的财务人员，
并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成
后，北京君正将对北京矽成的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监
控，对其日常财务活动等重大事件进行监督控制；通过财务整合，将北京矽成纳
入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
因此，本次交易完成后，北京君正现行重大事项决策机制及经营和财务管理
机制保持不变，并将北京矽成纳入公司管理体系；在此基础上，公司治理制度及
生产经营活动保持延续及稳定，刘强和李杰继续保持对上市公司日常管理和业务
运营的重大及实质性影响。
3. 本次交易后，屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑不拥有控制权
如前所述，本次交易完成后（考虑配套融资情形），除刘强和李杰外，上市
公司持股 5%以上股东为屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑，结合其股东身份和
属性、对董事和高管人员任免的影响等客观情况，上述各方不拥有上市公司控制
权，具体说明如下：
（1）主观上无控制上市公司的意图或动机，且承诺不谋求上市公司控制权
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根据屹唐投资的书面说明，屹唐投资为北京亦庄国际投资发展有限公司（北
京经济技术开发区国有投资公司）下属集成电路和半导体行业的专业投资机构、
且为私有化 ISSI 之目的设立的特殊目的实体，其设立及运营的宗旨及目的为响
应国家发展集成电路和半导体行业的号召，开展特定领域与行业的战略投资及海
外并购活动，促进产业发展。
根据武岳峰集电、上海集岑的书面说明，武岳峰集电为自然人武平、潘建岳
及 Bernard Anthony Xavier 控制的实体担任普通合伙人及管理人、专业投资集成
电路和半导体行业的私募基金，已经基金业协会备案；上海集岑为自然人张赛美、
何君琦、戴思元控制的实体担任普通合伙人及管理人、与思源电气、双创系基金
等共同设立，主要投资汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业
的私募基金，已经基金业协会备案。作为私募基金和专业投资机构，武岳峰集电、
上海集岑设立及运营的宗旨及目的为管理与运作合伙人资金进行半导体等特定
行业的财务投资，以最大化投资收益。
因此，基于股东属性、设立及运营宗旨及目的等，屹唐投资、武岳峰集电及
上海集岑投资北京矽成并参与本次交易，实质属于财务投资行为，以获取投资收
益为目的，不存在谋求上市公司控制权的主观意图和动机，同时其亦明确承诺，
尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后 60
个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。
（2）客观上对股东大会和董事会决策、高管任免等不具有重大及决定性影
响，对上市公司无实际控制力
如前所述，本次交易完成后，在股东大会层面，刘强和李杰持有、实际支配
的上市公司股份比例最高，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑均无法单独对股东
大会重大事项决策产生重大及实质性影响；在公司董事会层面，全体交易对方向
上市公司提名 2 名董事，无法对董事会一般及重大事项决策产生实质性影响，同
时也无法决定上市公司高级管理人员的聘任或解聘。
因此，本次交易完成后，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑对上市公司股东
大会和董事会一般及重大事项决策、高管任免等不具有重大及决定性影响，客观
上无法对上市公司进行实际控制。
4. 本次交易后，成为上市公司股东的相关交易对方不存在一致行动关系
如《法律意见书》第四部分“（四）/2.交易对方之间的关系”和《问询专项
意见》第一部分所述，尽管交易对方之间存在关联方担保及反担保、共同投资、
关联方间接参股/出资等经济利益关系，但基于私有化收购整体融资安排、北京
矽成业务发展及引进战略投资者、员工持股平台、私募基金/专项投融资平台等
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客观因素，并结合交易对方出具的相关说明及承诺，相关交易对方 1之间不构成
一致行动关系。
此外，各交易对方于 2019 年 7 月分别作出承诺：“1.截至本函出具日，交
易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、
经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，
交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后，
在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立
行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议
事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安
排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。”
因此，相关交易对方之间存在的共同投资、关联方出资、关联方担保及反担
保、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系并不会导致相关交易对方之间
构成一致行动关系；各交易对方已分别作出书面说明，确认未就本次交易完成后
共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署
或达成任何协议或其他安排，亦承诺不会签署或达成任何与此相关的协议或其他
安排。因此，交易对方彼此之间不存在其他一致行动关系。
基于上述，本次交易前后，（1）刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高
的股东；（2）刘强和李杰始终能对上市公司董事会、经营管理层有重大及决定
性影响，始终保持对上市公司重大事项决策、日常经营和财务管理有重大及决定
性影响；（3）屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑无论在主观意图或客观上均不
会对上市公司进行控制，且交易对方之间不存在一致行动关系，不存在共同控制
上市公司的主观意愿或客观基础。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更，刘强和李杰仍为上市公司实际控制人。
（三）相关方保持上市公司控制权稳定性的具体措施
1. 刘强和李杰保持上市公司控制权的具体措施
（1）刘强和李杰的资信状况
根据刘强和李杰提供的股份登记凭证、不动产登记证明、其他股权投资凭证、
相关被投资公司的财务报表、《个人信用报告》等文件资料及书面说明，截至本
补充法律意见书出具日，刘强和李杰个人资信状况良好，不存在重大逾期负债；
刘强和李杰分别持有北京君正 4,047.55 万股和 2,572.80 万股股票，对应市值分
别约为 20 亿元及 13 亿元；除持有北京君正股票外，李杰持有全国中小企业股
1
武岳峰集电与承裕投资存在股权控制关系。本次交易项下，交易对方中承裕投资和北京青禾仅获得现金
对价，在本次交易完成后不持有上市公司股份，因此，在论证及认定上市公司股东/投资者是否构成一致行
动人情境下，“交易对方”不包括承裕投资和北京青禾。
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份转让系统挂牌公司北京华如科技股份有限公司 22.84%股份，该公司截至 2018
年 12 月 31 日经审计的总资产为 44,086.83 万元，净资产为 37,759.52 万元，营
业收入为 24,566.69 万元，净利润为 5,646.33 万元。
此外，刘强和李杰还持有部分银行存款、其他对外权益投资、不动产等资产，
同时作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘强和李杰资信状况良好，可通过
借款或其他法律法规允许的方式筹集资金。
（2）刘强和李杰关于维持上市公司控制权稳定的承诺
根据刘强和李杰于 2019 年 7 月出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承
诺》：“本承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维持上
市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下：1.本次交易完成后 60 个月内，
本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促
使任何第三方谋求上市公司控制权。2.本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不
会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。3.本次交易完成后
60 个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二
级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。4.本次交易
完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，本承诺人向上市公司提名的董
事人数合计不少于四名。5.本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并
及时履行信息披露义务。6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使
包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的
一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大
会、董事会及管理层团队的实质影响力。7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤
销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承
担相应的法律责任。”
（3）刘强控制的四海君芯参与本次配套融资具有确定性
根据《重组报告书》，本次交易项下，北京君正拟募集不超过 15 亿元配套
资金，刘强控制的四海君芯认购金额将不低于本次配套融资总额的 50%。现就
四海君芯参与本次配套融资的确定性说明如下：
1）刘强/四海君芯已就参与本次配套融资事宜与上市公司签署协议，并出具
书面承诺
2019 年 5 月，上市公司与刘强签署《股份认购协议》，2019 年 7 月，上市
公司与刘强及四海君芯签署《股份认购协议之补充协议》，该等协议就四海君芯
参与本次配套融资相关事宜进行明确约定，包括相关方违反协议应承担的违约责
任。
9
2019 年 8 月，刘强、四海君芯进一步出具《关于参与认购本次配套融资的
承诺函》，四海君芯承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套
融资总额的 50%，其将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购本次配套
融资相应股份，于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自
筹（包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次
配套融资所需的资金准备到位。
2）刘强资信状况良好，能够保证四海君芯按期、足额缴纳本次配套融资认
购款项
如本补充法律意见书第一部分“（三）/1.刘强和李杰保持上市公司控制权的
具体措施”所述，刘强个人资信状况良好，不存在重大逾期负债，除持有上市公
司股份外，还持有部分银行存款、其他对外权益投资、不动产等资产，同时作为
上市公司的控股股东、实际控制人之一，可通过借款或其他法律法规允许的方式
筹集资金，能够保证四海君芯按期、足额缴纳本次配套融资相关认购款项。
3）四海君芯拟引入第三方投资者，进一步增强认购配套融资的确定性
根据《重组报告书》，2019 年 9 月，四海君芯及其股东青岛君品、冼永辉
与北京中关村科学城创新发展有限公司（以下简称中关村科学城）、北京汇诚兴
海科技中心（有限合伙）（以下简称汇诚兴海）签署《股权转让及投资协议》，
中关村科学城和汇诚兴海设立有限合伙企业北京中关村科学城科技投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称科学城基金），并通过科学城基金受让青岛君品、冼
永辉分别持有的四海君芯 45.67%、3.33%的股权。截至本补充法律意见书出具
日，上述股权转让尚待办理工商变更登记，该等股权转让完成后，青岛君品将持
有四海君芯 51%股权，科学城基金将持有四海君芯 49%股权。
中关村科学城为北京市海淀区国有资本经营管理中心下属企业，四海君芯通
过引入中关村科学城，进一步增强认购配套融资的确定性。
4）四海君芯已取得商业银行向其出具的贷款意向书
截至本补充法律意见书出具日，招商银行北京分行已向四海君芯出具贷款意
向书，原则同意为四海君芯参与本次重组配套融资提供不超过 8 亿元的贷款额度。
基于上述，刘强及四海君芯已就参与本次配套融资相关事宜与上市公司签署
协议，并出具书面承诺，确认将根据本次配套融资相关安排按期、足额认购本次
配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前将认购本
次配套融资所需的资金准备到位；刘强个人资信状况良好，能够保证四海君芯按
期、足额缴纳本次配套融资相关认购款项；四海君芯拟引入第三方投资者，进一
步增强参与配套融资的确定性，同时也已取得商业银行出具的贷款意向书。因此，
四海君芯参与本次配套融资具有确定性。
10
2. 交易对方保持上市公司控制权的承诺
根据全体交易对方于 2019 年 7 月出具的《关于不构成一致行动关系及不谋
求上市公司控制权的声明及承诺函》：“1.截至本函出具日，交易对方之间未就
本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事
人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会
签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后，在上市公司的
日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决
权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议
一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但为维护
上市公司现有控制权之目的除外。3.本次交易完成后，交易对方将不会联合向上
市公司提出以下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；
改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公
司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质
性影响。交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调
整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董
事总数的四分之一，但不低于两名。4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上
市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后 60 个月内，不以任何方式单独或
联合第三方谋求上市公司控制权。5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人
根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要
求。”
基于上述，刘强和李杰及交易对方已就维持上市公司控制权稳定的具体措施
做出相关承诺；刘强和李杰资信状况良好，能够保证其维持上市公司控制权稳定
相关承诺措施的实施。
二、 申请文件显示，1）本次重组尚需履行的审批程序包括：一是中国证
监会核准本次交易事项，二是其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适
用）。2）本次交易不属于须申报 CFIUS 及“台湾投审会”审查的情形，相关
事项不属于本次交易生效的先决条件；但北京君正及北京矽成自愿将本次交易
提交 CFIUS、“台湾投审会”审查。请申请人补充披露：1）上述其他境内外审
批的全部项目、办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。2）CFIUS 及“台
湾投审会”审查的进展，预计完成时间，如未通过对本次交易的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第 7 题）
（一）关于 CFIUS 及台湾投审会审查事宜
1. CFIUS 及台湾投审会审查进展情况
如《补充法律意见书二》第六部分“（二）关于 CFIUS 及台湾投审会审查
事宜”所述，截至本补充法律意见书出具日，CFIUS 已完成对本次交易的安全
审查，台湾投审会审查正在进展过程中。
11
2. 台湾投审会审查不存在可合理预见的实质性障碍
根据《重组报告书》，2015 年，北京矽成完成私有化收购 ISSI 交易，私有
化收购涉及的 ICSI TW 及 ISSI Cayman 台湾分公司上层股东变动事项已取得台
湾投审会的批准。根据台湾投审会出具的核准函，ISSI TW 及 ISSI Cayman 台
湾分公司被准予经营电子材料批发及零售业务。
根据北京矽成出具的书面说明及确认：“自私有化收购完成后，ICSI TW 及
ISSI Cayman 台湾分公司均在台湾投审会核准的业务经营范围开展经营活动，
未开展或从事核准函准予业务之外的经营活动，符合陆资投资的有关规定及要求。
同时，结合本次交易已通过 CFIUS 安全审查等客观事实，北京矽成合理预计，
本次交易通过台湾投审会审查不存在可合理预见的实质性障碍。”
根据境外律师出具的备忘录：“台湾投审会审批的目的与事项主要着重被投
资公司（如台湾矽成）是否属于陆资正面表列之项目，亦会对于投资方背景及被
投资公司未来营运计划进行相关了解。……由于本件卖方亦为陆资，鉴于前次私
有化收购时已通过台湾投审会审查，且假设投资方在本交易案完成后，并无实质
性改变台湾矽成业务范围及营业项目之计划，在台湾地区相关政策不发生重大调
整的情况下，本交易案通过台湾投审会审查应不存在可合理预见的实质性障碍，
除非台湾投审会对于新陆资投资人即投资方北京君正集成电路股份有限公司之
身份（如股东结构是否有大陆官方机构、基金及其投资比例）有任何疑虑。”
3. 未通过台湾投审会审查对本次交易的影响
（1）标的公司台湾地区经营主体的业务定位及主要经营情况
根据《重组报告书》，北京矽成在台湾地区的主要经营主体包括 ISSI Cayman
台湾分公司及 ICSI TW。其中，ISSI Cayman 台湾分公司主要负责组织和实施
北京矽成在台湾地区进行的相关采购、整理、暂存和运输等业务，不存在研发业
务及对外销售。具体而言，ISSI Cayman 台湾分公司委托相应的供应商提供原
材料、加工原材料或者加工半成品，然后将相应的原材料和半成品暂存，之后将
其销售给北京矽成在开曼的子公司。ICSI TW 主要负责为 ISSI Cayman 台湾分
公司提供人力资源，以便 ISSI Cayman 台湾分公司实施上述业务，同时 ICSI TW
也负责 ISSI 的芯片在台湾地区的销售及客户服务。北京矽成台湾经营主体的上
述业务属于台湾投审会核准函准予经营的业务。
根据《重组报告书》，报告期内，北京矽成在台湾地区经营主体合计的资产
规模、采购规模、销售规模、员工人数及所占北京矽成比例情况如下：
单位：万美元
2019 年 1-5 月/2019.5.31 2018 年/2018.12.31 2017 年/2017.12.31
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比
12
2019 年 1-5 月/2019.5.31 2018 年/2018.12.31 2017 年/2017.12.31
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比
总资产 25,072.80 26.27% 24,606.02 25.87% 25,995.22 28.31%
净资产 19,165.55 22.46% 18,736.34 22.11% 20,718.68 25.31%
销售金额 1,699.85 9.85% 4,863.25 11.21% 4,080.06 10.95%
采购金额 15,543.10 85.90% 37,499.77 84.01% 28,909.54 79.08%
员工人数 140 27.03% 137 27.08% 141 33.25%
ISSI Cayman 台湾分公司及 ICSI TW 从事采购、整理、暂存、运输及部分
销售服务等业务，系考虑晶圆代工等供应商主要分布在台湾、且为方便业务沟通
和协调，其人员和资产则是根据采购及销售服务业务进行配置，涉及的对外销售
占比较小。
根据境外律师出具的备忘录：“投审会对陆资投资设有正面表列，该正面表
列规定了陆资投资的业务范围，包括批发、零售等。倘投审会对本案有疑虑，通
常会要求申请人提供更多信息或到会说明，亦有可能要求申请人签署相关承诺书
或声明书，或者最终作成附条件之核准。就某些较为复杂之案件，投审会亦有可
能与申请人讨论投审会能接受之方案，比如对申请人在台湾地区的投资方式和业
务范围进行调整和变更，以继续其在台湾地区的投资和业务活动。若投审会认为
相关补充信息、说明或承诺、声明不适当，则其有权暂停或者否决交易；若投审
会做出暂停或者否决交易的决定，则可能导致申请人须暂定或终止在台湾地区的
投资和业务活动。”
北京君正及北京矽成已于 2019 年 10 月出具书面说明及承诺：“若台湾投
审会在审查本次交易过程中提出相关要求，北京君正及北京矽成将尽最大努力予
以配合，包括但不限于补充提供文件资料、回复问题、签署必要文件、作出相关
承诺或说明以及采取认可的相关缓和措施等，尽力促使本次交易通过台湾投审会
审查。”
此外，根据《重组报告书》及北京君正的书面说明，若本次交易未通过台湾
投审会审核，上市公司将及时进行相关业务布局调整，鉴于 ISSI 在台湾的业务
主要为采购和市场销售，相关调整预计不会对本次交易完成后上市公司及 ISSI
的业务经营造成重大不利影响。
综上所述，本次交易的生效除需取得中国证监会的核准外，不涉及其他境内
外有权机构的审批、许可或同意。截至本补充法律意见书出具日，CFIUS 审查
已经完成，台湾投审会审查正在进展过程中，结合境外律师出具的备忘录，该等
审查应不存在可合理预见的实质性障碍；北京君正及北京矽成已承诺尽最大努力
配合，尽力促使本次交易通过台湾投审会审查。若本次交易最终未通过台湾投审
会审核，可能会影响北京矽成在台湾地区的业务经营活动，北京君正已确认将根
13
据相关要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成
重大不利影响。
三、 申请文件显示，经验丰富的研发团队是北京矽成保持持续竞争力的主
要来源。截至 2018 年 12 月 31 日，北京砂成共有研发人员 223 人，占员工总
数比例为 44.07%；核心技术人员 6 人。请申请人：1）补充披露标的资产与核
心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定
性的条款。2）补充披露报告期内上述人员的变化情况。3）结合交易完成前、
后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐
董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次
交易对上述人员稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 反
馈问题第 8 题）
（一）关于北京矽成与核心技术人员、研发人员劳动合同的签订情况
根据北京矽成提供的书面说明及确认，截至 2019 年 9 月 30 日，北京矽成
及其子公司共拥有核心技术人员 6 人，该等人员均在 ISSI US 任职，均与 ISSI US
签 署 了 统 一 的 《 保 密 信 息 、 发 明 转 让 和 仲 裁 协 议 》 （ 《 CONFIDENTIAL
INFORMATION, INVENTION ASSIGNMENT AND ARBITRATION
AGREEMENT》，下同）及关于确认收到《ISSI 商业行为守则》（《ISSI Standards
of Business Conduct》，下同）、《ISSI 员工手册》（《ISSI US EMPLOYEE
HANDBOOK》，下同）的确认函。
根据北京矽成提供的书面说明及确认，截至 2019 年 9 月 30 日，北京矽成
及其子公司共拥有研发人员 233 人，其中，103 人为中国大陆地区员工，均依据
中国大陆地区法律法规与所任职公司签署了统一的《劳动合同》，其余研发人员
任职于北京矽成位于美国、以色列、韩国等国家和地区的子公司，均与所任职公
司签署了统一的《保密信息、发明转让和仲裁协议》及关于确认收到《ISSI 商
业行为守则》《ISSI 员工手册》的确认函。
（二）关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置
根据北京矽成及其子公司与中国大陆地区研发人员签署的《劳动合同》及其
附件，约定“合同期限”“不得招揽”“劳动合同的续订”“利益冲突准则”等
条款，并以《保密信息与发明转让协议》作为附属协议。
根据该等《劳动合同》关于“劳动合同的修改、解除、期满和续订”的约定，
“员工若需解除聘用关系，应提前三十(30)天以书面形式通知公司”“本合同到
期前，双方均可以口头或书面提出续签或终止的通知”“本合同期满后，若双方
均未就续签或终止提出通知，则视作本合同到期后自然续签”。
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根据北京矽成核心技术人员及非中国大陆地区研发人员签署的《保密信息、
发明转让和仲裁协议》及收到《ISSI 商业行为守则》《ISSI 员工手册》的书面
确认函，约定聘用关系无固定期限，并约定/规定“保密（CONFIDENTIALITY）”
“ 发 明 转 让 （ Assignment of Inventions ） ” “ 冲 突 义 务 （ CONFLICTING
OBLIGATIONS）”“公司资料归还（RETURN OF COMPANY MATERIALS）”
等条款。
根据该等《保密信息、发明转让和仲裁协议》及《ISSI 员工手册》，合同
双方均有权在任何时候、基于任何理由终止劳动关系，而无需提前通知对方；对
于主动离职的员工，北京矽成鼓励该等员工至少提前两周（最好以书面形式）通
知公司，以给公司合理的时间安排后续工作。善意地从公司离职的员工，将符合
公司未来重新录用的条件。
此外，根据北京矽成出具的书面说明，北京矽成核心技术人员、研发人员参
与股权激励计划的比例分别为 100%、16.74%，进一步增强了核心技术人员、
研发人员的整体稳定性。
基于上述，根据北京矽成提供的书面说明及确认，北京矽成核心技术人员均
与 ISSI 签署了统一的《保密信息、发明转让和仲裁协议》及关于确认收到《ISSI
商业行为守则》《ISSI 员工手册》的确认函；北京矽成研发人员中大陆地区员
工均已依据中国大陆地区法律法规与所任职公司签署了统一的《劳动合同》，其
余研发人员均与所任职之北京矽成下属公司签署了统一的《保密信息、发明转让
和仲裁协议》及关于确认收到《ISSI 商业行为守则》《ISSI 员工手册》的确认
函，上述相关文件相应设置了保障核心技术人员、研发人员稳定性的相关条款。
四、 申请文件显示，2019 年 2 月，华创芯原将其持有的北京矽成全部股
权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司。华创芯原已出具相关承诺，将于本
次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。请申请人补充
披露交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对北
京矽成股权或资产转让等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、
获取商业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（反馈问题第 9 题）
（一）本次交易完成后的补充质押安排或其他增信措施
根据《重组报告书》、华创芯原提供的质押登记凭证等文件资料及书面说明，
华创芯原持有的北京矽成 11.08%股权质押予亦庄国投，系作为私有化收购项下，
亦庄国投为华创芯原并购贷款提供连带责任保证而提供的反担保措施。截至本补
充法律意见书出具日，华创芯原并购贷款余额为 2.64 亿元；本次交易项下，华
创芯原取得的现金对价金额为 2.80 亿元，华创芯原将以本次交易项下取得的现
金对价清偿前述并购贷款。
15
根据华创芯原于 2019 年 7 月出具《关于标的股权质押事宜的声明与承诺》：
“就华创芯原所持标的公司股权质押事项，华创芯原将于本次交易交割前或证券
监管部门要求的更早时间前解除股权质押。”
根据华创芯原和亦庄国投的书面确认，亦庄国投同意在本次交易交割前配合
华创芯原办理完成北京矽成股权解除质押相关手续。本次交易实施完毕至华创芯
原清偿并购贷款前，华创芯原拟将本次交易项下取得的北京君正相应股份质押予
亦庄国投，继续为并购贷款项下的担保事项提供反担保。除上述安排外，本次交
易完成后，华创芯原不存在其他与私有化收购并购贷款相关的补充质押安排和增
信措施，不存在对北京矽成股权或资产转让等方面的限制性条款，不会对北京君
正生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。
（二）华创芯原私有化收购并购贷款的偿还安排
1. 并购贷款余额及偿还安排
根据华创芯原与中国工商银行股份有限公司作为牵头行的银团签署的《美国
ISSI 半导体公司并购项目银团贷款协议》，华创芯原共获得银行贷款 4.80 亿元，
其贷款偿付安排如下：
还款额（表示为占首个还款日时
期次 还款日
的贷款余额的百分比）
自提款日（即 2015 年 11 月 30 日，下同）起第
1 15%
30 个月届满之日
2 自提款日起第 36 个月届满之日 15%
3 自提款日起第 42 个月届满之日 15%
4 自提款日起第 48 个月届满之日 15%
5 自提款日起第 54 个月届满之日 15%
6 自提款日起第 60 个月届满之日 25%
根据华创芯原出具的书面说明及确认，截至本补充法律意见书出具日，华创
芯原的并购贷款余额为 2.64 亿元，该等贷款余额未来偿付安排原则如下：
期次 还款日 还款额
1 2019 年 11 月 30 日 0.72 亿元
2 2020 年 5 月 31 日 0.72 亿元
3 2020 年 11 月 30 日 1.20 亿元
合计 2.64 亿元
16
2. 并购贷款偿还资金来源
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易项下，北京君正向华创芯原
支付现金对价共计 2.80 亿元，相关支付时点及安排如下：于 2019 年 10 月 31
日前（含）支付第一笔现金对价 0.80 亿元，于 2020 年 4 月 30 日前（含）支付
第二笔现金对价 1.00 亿元，于 2020 年 10 月 31 日前（含）支付第三笔现金对
价 1.00 亿元。除上次约定外，本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作
日内，北京君正应向华创芯原支付届时尚未支付的全部现金对价。
根据华创芯原出具的书面说明，上述现金对价主要用于清偿前述并购贷款，
相关支付时点及安排是考虑并匹配并购贷款的还款计划及时点要求。
（三）本次交易完成后，华创芯原将获得的北京君正股份质押予亦庄国投不
会导致其逃废盈利补偿义务
作为本次交易的业绩承诺方，华创芯原已于 2019 年 9 月出具《关于股份质
押的声明及承诺函》，其“将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行履行
业绩补偿义务；若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，本承诺人保证对价
股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务，未来在业绩承诺期内质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补
偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
根据亦庄国投出具的书面确认，“1. 本公司已知悉，华创芯原拟将本次交
易项下获得的北京君正股份质押予本公司，且该等股份未来可能被用于《盈利补
偿协议》及其补充协议项下的业绩承诺补偿；2. 本公司确认，于华创芯原偿还
完毕全部并购贷款之日起 10 个工作日内，本公司将配合华创芯原解除北京君正
的股份质押登记；如在华创芯原清偿全部并购贷款前，北京君正董事会审议通过
本次交易的业绩补偿方案，且华创芯原质押予本公司的北京君正股份需用于业绩
承诺补偿，则本公司将配合华创芯原解除相应股份质押登记，以便该等股份能及
时用于业绩补偿。”
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩补偿（如有）将发生在业绩承诺
期届满后，即相关业绩承诺方履行业绩补偿义务（如有）预计在 2022 年。根据
华创芯原的前述还款计划，其预计于 2020 年 11 月 30 日清偿全部并购贷款，华
创芯原向亦庄国投提供的股份质押届时也将解除。因此，华创芯原不会因将获得
的北京君正股份质押予亦庄国投而逃废盈利补偿义务。
综上所述，截至本补充法律意见出具日，除华创芯原拟将本次交易项下取得
的北京君正股份质押予亦庄国投，继续作为私有化收购并购贷款安排项下的反担
保措施外，不存在其他补充质押安排或其他增信措施，不存在对北京矽成股权或
资产转让等方面的限制性条款，不会对北京君正生产经营、对外融资、获取商业
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机会等产生重大不利影响；华创芯原不会因将北京君正股份质押予亦庄国投而逃
废盈利补偿义务。
五、 申请文件显示，交易完成后上市公司将修改北京矽成的公司章程。请
申请人：对比本次交易前、后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限
于《章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机
制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易后上市公司能否对标的资产实
现有效控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题第 10 题）
根据北京矽成现时有效的《营业执照》和公司章程，截至本补充法律意见书
出具日，北京矽成是一家中外合资经营企业，组织形式为有限责任公司。根据《重
组报告书》及本次交易方案，北京君正及合肥君正通过发行股份及支付现金的方
式购买北京矽成 59.990%股权和上海承裕 100%财产份额，本次交易完成后，北
京君正将直接持有北京矽成 59.990%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成
40.010%股权，即直接及间接持有北京矽成 100%股权，后者将变更为内资企业。
（一）本次交易前后北京矽成的公司治理及生产经营安排
根据《重组报告书》及上市公司的书面说明，本次交易完成后，北京君正作
为北京矽成的股东，将依法行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范
运作要求，通过修改公司章程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作
等方式对北京矽成公司治理及生产经营进行安排，确保对北京矽成实现有效控制，
具体如下：
本次交易前 本次交易后
现行公司章程：
拟进行的章程修改：
（1）董事会是北京矽成的最高权力
（1）设置股东会，股东会是北京矽成最
机构，决定北京矽成的一切重大问
高权力机构，决定北京矽成一切重大事
题；
项；
（2）董事会由 7 名董事组成，其中，
（2）设置董事会，董事由股东会选举产
公司章程 上海承裕委派 2 名，屹唐投资委派 2
生，对股东会负责，股东会有权解除董
修改情况 名，华创芯原委派 1 名，各合资方有
事职务；
权联合委派 2 名；
（3）设置经理、副经理、财务负责人及
（3）经营管理机构负责公司的日常
其他高级管理人员等，该等人员由董事
经营管理工作，经营管理机构设总经
会聘任并负责北京矽成日常经营管理工
理 1 名、财务总监 1 名，均由董事会
作。
聘请。
（1）董事会构成： 北京君 正直 接及 间接 持有 北京 矽成
董事会构
潘建岳、武平（上海承裕委派） 100%股权，实际控制北京矽成的股东
成及各股
张建勋、王东生（屹唐投资委派） 会：
东推荐董
刘越（华创芯原委派） （1）北京君正提名新一届董事会：主要
事及高管
Jimmy (Shueh-Mien) Lee 、 由上市公司相关人员组成，包括北京矽
情况
Kong-Yeu Han（各合资方联合委派） 成 现 有 核 心 管 理 人 员 Jimmy
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（2）高级管理人员构成： (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yeu Han。
总经理：Kong-Yeu Han （2）董事会新聘经理、副经理、财务负
财务总监：John Cobb 责人及其他高级管理人员，主要由上市
公司及北京矽成相关人员组成。
董事会是最高权力机构，决定北京矽
成的一切重大问题；
股东会是北京矽成最高权力机构，决定
北京矽成及其子公司相关重大事项
北京矽成一切重大事项；
须经出席董事会会议的全体董事一
重大事项 董事会负责执行股东会决议及公司章程
致通过，或须经出席董事会会议的全
决策机制 规定的相关职权，董事会决议的表决，
体董事三分之二或以上（包括上海承
实行一人一票，董事会会议作出决议须
裕、屹唐投资、华创芯原提名的至少
经出席会议的董事过半数通过。
各自一名出席会议的董事）通过方可
做出有效决议。
北京矽成新一届董事会在聘任经理、副
经理、财务负责人及其他高级管理人员
时，将最大限度保持北京矽成现有管理
团队稳定、给予管理层充分发展空间，
以保持其业务持续稳定运营和发展；同
设经营管理机构，负责北京矽成的日
时，北京君正将通过有效的控制机制，
常经营管理工作；
强化公司在业务经营、财务管理、对外
经营管理机构设总经理 1 名、财务总
经营和财 投资、外部融资、资产处置等方面对北
监 1 名，总经理负责组建公司职能部
务管理机 京矽成的管理与控制，提高公司整体抗
门，包括财务与行政、IT、销售与市
制 风险能力，并充分利用上市公司规范化
场、研发等，具体负责北京矽成全球
管理经验，按照上市公司内部控制和规
范围内的日常经营；各职能部门对总
范管理的要求，并结合北京矽成的经营
经理负责，总经理对董事会负责。
特点、业务模式及组织架构对原有的内
部控制制度、财务制度及管理制度按照
上市公司的要求进行适当地调整，以提
高运营效率、有效控制风险，使其在各
方面均达到上市公司的标准。
（二）本次交易完成后，上市公司对北京矽成能实施有效控制
如前所述，本次交易完成后，作为北京矽成的股东，北京君正将通过公司章
程修改、董事会选举、高级管理人员选聘等公司治理和决策机制，在人员、业务
经营、财务管理、对外投资、外部融资、资产处置等各方面形成对北京矽成的全
面管理与控制；上市公司还将利用现有规范化管理经验，结合北京矽成的经营特
点、业务模式及组织架构，对其原有的内部控制制度、财务制度及管理制度按照
上市公司内部控制和规范要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，
使其在各方面均达到上市公司的标准。
综上所述，本次交易完成后，北京矽成将成为北京君正全资子公司，将被纳
入上市公司管理体系；根据上市公司治理和规范运行的要求，北京君正将对北京
19
矽成的公司治理、生产经营和财务管理进行相应调整和安排，通过该等调整和安
排举措的落实和执行，上市公司能够对北京矽成实现有效控制。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
章敬平
张亚楠
单位负责人：
王玲
二〇一九年十一月六日
