关于北京君正集成电路股份有限公司申请
     向特定对象发行股票的审核问询函

                                     审核函〔2021〕020178 号


北京君正集成电路股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问
题。
    1. 2020 年末与 2019 年 末发行人 存货账 面价值分 别为
130,526.21 万 元 和 11,150.03 万 元 ， 存 货跌 价 准备 余 额 为
12,344.65 万元和 1,885.68 万元，2020 年末存货账面价值和跌价
准备余额均大幅增长，主要原因为当年并购北京矽成导致。
    请发行人补充说明：结合并购北京矽成前后存货构成、性质
与特点、市场需求、库龄分布、期后结转情况以及同行业可比公
司情况，说明发行人存货跌价准备计提是否充分。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    2. 2020 年发行人收购北京矽成 100%股权，形成商誉约 30.08
亿元，占 2020 年末净资产的 36.58%。交易对手方承诺北京矽成
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2019 年至 2021 年扣非归母净利润不低于 4,900 万美元、6,400
万美元、7,900 万美元。2019 和 2020 年度，北京矽成业绩完成率
为 97%和 87%，未实现当年承诺业绩，发行人未计提商誉减值准备。
发行人 2020 年末商誉减值测试与 2018 年重组盈利预测相比，2021
年-2023 年预测期间，营业收入增长率增长但利润率下滑，关键
参数存在一定差异。
    请发行人补充说明：（1）结合北京矽成最近一期业绩情况、
下游客户复工复产及实现销售情况等，说明北京矽成是否存在商
誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与资产组的实际
经营情况和行业整体情况相符；（2）预测期间营业收入增长率和
利润率存在差异的原因及合理性，并详细说明测算过程和依据。
    请发行人充分披露（1）中涉及的相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    3. 本次发行前，刘强与李杰作为一致行动人合计控制公司
16.06%的股份，为公司的控股股东和实际控制人；在发行人前十
大股东中，屹唐投资、武岳峰集电持股比例均为 12.91%，与实际
控制人持股比例接近。本次发行后，刘强与李杰合计持股比例将
被稀释至 12.35%。此外，屹唐投资、武岳峰集电等主要股东作为
2020 年重组交易的交易对手方，均承诺在重组交易完成后 60 个
月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。
    请发行人结合前 10 大股东持股、出具的承诺情况（如有），
说明相关承诺是否均为不可撤销承诺，控股股东、实际控制人维
持控制权稳定性的具体有效措施，是否存在实际控制人变更的风
险。
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    请保荐人核查并发表明确意见。
    4．发行人本次募投项目均为芯片研发与产业化项目。2020
年以来，集成电路行业市场芯片需求不断增大导致上游供应链产
能日趋紧张。
    请发行人结合最近一年及一期公司备货情况，原材料价格波
动情况和未来供应计划，发行人现有、前次及本次募投项目产能
释放计划等，说明供应链产能紧张对公司产能释放、生产成本等
产生的影响，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重
大不利影响。
    请发行人充分披露上述内容涉及的相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    5. 发行人本次募投项目嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业
化项目（以下简称“MPU 芯片项目”）、智能视频系列芯片的研发
与产业化项目（以下简称“视频芯片项目”）和车载 LED 照明系列
芯片的研发与产业化项目（以下简称“车载 LED 芯片项目”）均为
北京君正和北京矽成原有芯片的升级、迭代；车载 ISP 系列芯片
的研发与产业化项目（以下简称“车载 ISP 芯片项目”）是积极拓
展在汽车电子领域的应用。前两个项目建设期为 36 个月，后两个
为 72 个月。上述项目均不涉及生产制造过程。发行人前次募投项
目为面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目和面向智能汽
车和智慧城市的网络芯片研发项目，截至 2020 年 12 月 31 日，募
集资金使用比例分别为 4.38%和 4.16%。
    请发行人补充说明：（1）本次募投项目均为研发及产业化项
目，且均不涉及生产制造过程，请说明“产业化”的具体含义；
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（2）结合产品关键指标和性能、研发流程、应用场景、目标客户
 群体等内容，用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明本次募投项
 目与发行人现有业务及前次募投项目的主要区别和联系；（3）结
 合本次募投项目的研发周期和芯片产品迭代周期说明研发项目是
 否有一定前瞻性，是否可能出现研发成功即淘汰的可能性；（4）
 结合发行人研发计划、最新研发进度、研发成果的体现、技术攻
 关难点、此前同类或近似产品研发安排情况及本次实施主体情况，
 说明项目是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研
 发失败的情形；（5）请结合行业竞争格局、发行人竞争优势，报
 告期内相关业务销售收入、产销情况，未来排产计划、后续拟投
 产的预计产量，封装测试、芯片验证的具体安排，在手订单（如
 有）、现有或潜在客户情况、产能消化的具体措施等，说明本次各
 募投项目是否存在研发成功后无法落地实施的风险，是否需要持
 续的大额资金投入，本次募投项目新增产能能否有效消化，是否
 存在短期内无法盈利的风险；（6）说明国际贸易形势、疫情、产
 业政策等因素是否会对发行人未来生产经营和本次募投项目产生
 重大不利影响；（7）前次募投项目均为汽车行业类项目，请说明
 项目进展缓慢的原因及合理性，结合同行业最新投产情况、发行
 人市场占有率、投产计划、业务整合情况等，说明在前次募投项
 目尚未建设完毕的情况下，再次规划本次募投项目的原因及合理
 性，发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个项目，如何确
 保业务协同效应的实现，是否存在募投项目延期的风险。
     请发行人充分披露上述（3）（4）（5）（6）（7）项涉及的相
 关风险。
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    请保荐人核查并发表明确意见。
    6. 本次四个募投项目主要投资均包括设备购置费、IT 系统
建设费、知识产权授权使用费、流片试制费等，均为资本性支出，
其中知识产权授权使用费合计 42,270.24 万元，占拟募集资金总
额的 30.05%。
    请发行人补充说明：（1）本次募集资金投入各项目的具体内
容，是否已包含晶圆购买、封装测试和客户验证等全部所需费用，
说明是否可能存在投片不成功将相关费用计入当期损益的情形，
本次募集资金投入全部作为资本性支出的原因、合规性；（2）结
合知识产权授权使用费授权时间、授权次数、支付对象、收费标
准、在相关研发和生产中的作用、在项目中的占比情况等，说明
是否和公司现有业务及前次募投项目存在明显差异，如是，进一
步说明原因及合理性；（3）投资明细相关金额测算的相关依据和
合理性，各募投项目的关键软硬件资源等相互之间是否可共用、
投资金额是否存在重复计算的情形。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并
发表明确意见。
    7．发行人 MPU 芯片项目内部收益率为 29.03%，高于可比公
司富瀚微和全志科技类似项目收益率；视频芯片项目内部收益率
为 24.36%，与国科微可比项目接近，但高于富瀚微可比项目；车
载 ISP 芯片项目内部收益率为 17.18%，低于富瀚微车可比项目。
    请发行人补充说明：（1）结合下游行业景气度、上游供应链
产能情况、效益预测的假设条件及依据、报告期内发行人相关产
品的主要效益指标说明本次效益测算的谨慎性、合理性；（2）将
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本次各募投项目相关效益指标与同行业可比上市公司可比项目的
主要效益指标对比，分别说明本次各募投项目相关效益指标与可
比项目存在较大差异的原因及合理性。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    8. 最近一期末，发行人货币资金为 170,045.54 万元，交易
性金融资产为 36,626.64 万元，其他应收款为 386.56 万元，其他
流动资产为 3,908.09 万元，长期股权投资为 181.06 万元，其他
权益工具为 13,762.17 万元，使用权资产为 1,806.36 万元，其他
流动资产为 2,317.68 万元。发行人因对力晶科技开展融资租赁业
务形成长期应收款 52,386.57 万元，力晶科技承诺保证一定数量
晶圆产能的供给。
    请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人主要晶圆供应
商情况，合作年限，晶圆供应类别、数量与占比情况，未来签订
晶圆持续供应协议情况，业务模式等，说明发行人对力晶科技开
展融资租赁业务的原因及合理性、相关会计处理的具体情况，并
结合同行业可比公司融资租赁业务开展的具体情况，说明未将融
资租赁业务纳入类金融计算口径是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》问题 20 的各项要求；（2）结合货币资金等持
有及未来使用计划、发行人业务规模、业务增长情况、现金流状
况、本次募投项目的预计进度等，说明在前次募投项目资金尚未
使用完毕且存在大额货币资金的情况下，开展本次募投项目的必
要性和合理性；3）结合上述资产负债表相关会计科目具体情况，
如为对外投资的，以列表方式说明公司名称、认缴金额、实缴金
额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末
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 归母净资产比例、是否属于财务性投资等，说明公司最近一期末
 是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（4）如未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主
 营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、
 订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行
 人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
 合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（5）结合
 被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的
 认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为
 财务性投资的原因及合理性；（6）自本次发行相关董事会前六个
 月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
 况。
     请保荐人核查并发表明确意见。
     9. 最近三年及一期发行人投资性房地产账面价值分别为
 3,149.42 万元、3,083.91 万元、3,013.98 万元和 2,995.56 万元，
 占非流动资产比例分别为 11.17%、8.57%、0.57%、0.57%，主要
 为发行人对外出租北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼
（以下简称“14 号楼”）形成，14 号楼对应土地用途为科教用地、
 其他商服用地。除此之外，发行人还持有其他商务金融用地。
     请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有住宅用
 地、商服用地、商务金融用地的具体情况，取得上述用地及相关
 房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并
 说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、
 经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处
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置计划。
   请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


   请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
   请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告我所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                         深圳证券交易所上市审核中心
                                 2021 年 7 月 16 日


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