意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

北京君正:关于北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函所涉事项的回复的专项意见2021-07-30  

                         关于北京君正集成电路股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
     所涉事项的回复的专项意见
                      信永中和会计师事务所                    北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:          +86(010)6554 2288
                                                              8号富华大厦A座9层                   telephone:         +86(010)6554 2288


                                                   9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
                                                   No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
                      ShineWing                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:         +86(010)6554 7190
                      certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:    +86(010)6554 7190




                    关于北京君正集成电路股份有限公司

                    申请向特定对象发行股票的审核问询函

                           所涉事项的回复的专项意见



深圳证券交易所:

    根据贵所于 2021 年 7 月 16 日出具的《北京君正集成电路股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020178 号)的相关要求,信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“我们”)对问询函中提到的需要我们
发表意见的有关事项回复如下:

    问题一:2020 年末与 2019 年末发行人存货账面价值分别为 130,526.21 万元和
11,150.03 万元,存货跌价准备余额为 12,344.65 万元和 1,885.68 万元,2020 年末存货
账面价值和跌价准备余额均大幅增长,主要原因为当年并购北京矽成导致。请发行人补充
说明:结合并购北京矽成前后存货构成、性质与特点、市场需求、库龄分布、期后结转情
况以及同行业可比公司情况,说明发行人存货跌价准备计提是否充分。请保荐人和会计师
核查并发表明确意见。

    回复:

    一、发行人补充说明

    (一)并购北京矽成前后存货构成情况

    截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日,公司的存货构成情况如下:

                                                                                              单位:万元、%
                                       2020 年 12 月 31 日                           2019 年 12 月 31 日
             项目
                                       账面余额         占比                         账面余额         占比
          存储芯片                           46,221.04             32.35
 原材料   模拟与互联芯片                      1,514.75              1.06
          其他                                  740.39              0.52                       32.34                 0.25
          微处理器芯片                        4,062.53              2.84                    5,353.65                41.07
          智能视频芯片                        5,097.22              3.57                    2,521.39                19.34
 在产品
          存储芯片                           30,036.69             21.02
          模拟与互联芯片                        558.09              0.39

                                                      2-2
                              2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
          项目
                              账面余额         占比      账面余额         占比
           微处理器芯片           1,189.68      0.83           1,959.59    15.03
 库存商 智能视频芯片              2,268.44      1.59           3,168.74    24.31
 品        存储芯片              48,560.12     33.99
           模拟与互联芯片         2,621.91      1.84
     存货账面余额合计           142,870.86    100.00        13,035.71     100.00
       存货跌价准备             12,344.65                   1,885.68
       存货账面价值            130,526.21                  11,150.03

    公司并购北京矽成半导体有限公司(以下简称“北京矽成”)前主要从事微处理器芯
片和智能视频芯片的设计、研发和销售,于 2020 年 5 月完成对北京矽成的收购,主营业
务新增存储芯片和模拟与互联芯片的设计、研发和销售业务,北京矽成自 2020 年 6 月起
纳入公司合并报表编制范围,因此增加了相关存货类别。同时,并购的新增业务规模大幅
高于原业务规模,因此公司在合并北京矽成后存货账面余额及计提跌价准备均大幅增加。
截至 2020 年 12 月 31 日,微处理芯片及智能视频芯片存货余额合计为 12,661.28 万元,
较 2019 年 12 月 31 日同比下降 2.87%;因并购北京矽成新增加的存储芯片和模拟与互联
芯片等账面余额为 130,209.58 万元,占公司存货账面余额的比例为 91.14%。

    (二)存货性质与特点、市场需求情况

    1、消费类芯片

    微处理器芯片和智能视频芯片主要面向消费类市场,其中微处理器芯片主要应用于生
物识别、二维码识别、智能家居、智能穿戴及其他物联网相关领域,智能视频产品主要应
用于安防监控、智能门铃、人脸识别设备等领域,其市场更新迭代速度较快,产品的生命
周期一般为 2-5 年。

    随着人工智能和万物互联时代的到来,消费者对电子产品功能的更新迭代需求逐渐加
速,消费电子类芯片的发展方向需要符合消费者对新技术及产品新功能不断提高的要求,
若消费者的技术需求发生转变,原产品的销售将受到较大影响。2020 年上半年,受疫情
影响,微处理器业务下降较大,随着市场的逐渐复苏,下半年销售收入逐渐回升,全年实
现收入 12,372.75 万元,较 2019 年下降 15.72%;受远程教育视频、安防摄像头领域需
求爆发影响,视频类芯片销售收入全年大幅增长,公司依托产品低功耗、高智能化等优势,
在 IPC 产品市场不断取得新的突破,随着整个市场客户需求的不断增长,视频产品市场出
现供应紧张的情况,智能视频芯片产品的价格呈现出一定的上涨趋势,2020 年度智能视
频类芯片产品实现收入 29,131.63 万元,较 2019 年增长 63.16%。

    消费电子类芯片账面存货余额较小,根据消费类芯片特点,公司年末对所有芯片产品
库存进行全面核查,结合在售产品和市场需求方向对存货的可变现价值作出合理估计。对
于已停产或停售的产品,公司将该类产品已全额计提跌价准备。

    2、汽车及工业类芯片

                                       2-3
    存储芯片和模拟与互联芯片产品主要面向汽车、工业和医疗等专用市场领域,具有产
品品种繁杂、需长期小批量供货的特点。下游客户对芯片产品的可靠性、稳定性及功耗等
方面有较高要求,芯片产品一旦经下游客户导入,将会与其保持较长时间的合作关系,因
此车规及工业类芯片产品的生命周期一般为 7-10 年。

    随着新能源汽车、智能驾驶的快速发展,汽车市场对功能芯片的需求也持续提高,
2020 年下半年以来,新能源及智能汽车领域的销售逐渐复苏,汽车芯片产品供应趋紧,
公司该类业务恢复了良好的增长趋势。同时,疫情的发展导致了市场对医疗设备的需求增
长,公司依靠产品的高稳定性、高可靠性在这一领域与众多国际一线品牌客户保持了稳定
的合作关系,行业需求的增加带动了公司的市场销售的增长。

    鉴于汽车及工业类芯片的产品特点和市场情况,公司对汽车及工业类芯片产品的备货
周期长于一般的消费类电子产品。公司针对该类存货以库龄为依据进行综合判断,对于存
货成本高于其可变现净值的存货足额计提跌价准备以保证存货跌价计提的充分。

    (三)存货库龄分布情况

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司存货库龄的分布情况如下:
                                                                          单位:万元
                                                               库龄
 项目                          期末余额
                                                 1 年以内      1-2 年     2 年以上
            存储芯片              46,221.04      32,634.59     7,371.75    6,214.70
 原材料     模拟与互联芯片         1,514.75        1,071.91      110.54       332.30
            其他                     740.39          725.56        4.92         9.91
            微处理器芯片           4,062.53        2,434.63      208.83    1,419.07
            智能视频芯片           5,097.22        4,285.47      638.11       173.64
 在产品
            存储芯片              30,036.69      28,761.19     1,025.19       250.31
            模拟与互联芯片           558.09          530.05       14.61        13.43
            微处理器芯片           1,189.68          544.15      376.97       268.56
 库存商     智能视频芯片           2,268.44        1,585.63      380.18       302.63
 品         存储芯片              48,560.12      38,611.92     3,681.38    6,266.82
            模拟与互联芯片         2,621.91        2,351.18      124.67       146.06
     存货账面余额合计            142,870.86     113,536.28    13,937.15   15,397.43
        余额占比情况               100.00%          79.47%       9.76%      10.78%
     计提存货跌价金额             12,344.65        1,362.72    1,392.37    9,589.56
        计提跌价比例                 8.64%           1.20%       9.99%      62.28%

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司整体期末存货库龄较短,其中库龄在一年以内的存货
占比为 79.47%,计提跌价比例为 1.20%,1-2 年及两年以上的存货占比分别为 9.76%和
10.78%,计提跌价比例分别为 9.99%和 62.28%,符合行业情况。公司采用期末存货可变
现净值与成本孰低法计提存货跌价准备,对于库龄一年以内的存货,滞销风险较低,产生
跌价的可能性较低,计提的跌价准备比例相对较低;对库龄一年以上的存货,产生跌价的
风险可能性上升,故跌价准备计提比例亦随之提高。

    (四)存货期后结转情况

                                          2-4
       截至 2021 年 3 月 31 日,公司存货的期后结转情况如下:
                                                                                         单位:万元
                           2020 年 12 月 31 日     2021 年 1-3 月   2021 年 1-3 月    2021 年 3 月 31 日
项目
                               账面余额              采购/转入        销售/转出           账面余额
          存储芯片                46,221.04            22,090.37        31,511.21            36,800.20
原材料    模拟与互联芯片            1,514.75             1,903.47        1,628.18             1,790.04
          其他                        740.39               422.09          394.73               767.75
          微处理器芯片              4,062.53             3,597.97        2,137.73             5,522.77
          智能视频芯片              5,097.22           10,903.23        10,313.88             5,686.57
在产品
          存储芯片                30,036.69            50,436.32        45,044.38            35,428.63
          模拟与互联芯片              558.09             3,090.19        3,027.37               620.91
          微处理器芯片              1,189.68             2,268.85        1,682.79             1,775.74
库存商    智能视频芯片              2,268.44           10,494.13        10,871.96             1,890.61
品        存储芯片                48,560.12            47,621.01        51,369.94            44,811.19
          模拟与互联芯片            2,621.91             3,232.18        3,542.31             2,311.78
           合计                  142,870.86            156,059.81     161,524.48            137,406.19
       注:上述存货的期后结转数据未经审计

       从期后存货结转的整体情况来看,公司存货整体周转效率较高。微处理器芯片和智能
视频芯片主要应用于消费类电子领域,存货规模较小,周转速度较快,存货主要在期后
1-2 个月内完成结转销售;存储芯片和模拟与互联芯片产品主要应用于车规及工业等领域,
存货规模较大,在行业景气度较高的情况下,公司存储芯片的前期备货逐渐结转下降,库
存商品基本在下一季度完成销售,模拟与互联芯片存货供给较为紧张,库存基本在期后
1-2 月内完成销售。

       (五)同行业可比公司存货跌价准备计提情况

       截至 2020 年 12 月 31 日,公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提情况如下:

                                                                                     单位:万元、%
  序号       可比公司      期末存货账面余额            存货跌价准备计提金额           跌价计提比例
    1          富瀚微                 7,482.78                          59.75                   0.80
    2          国科微                23,774.56                       1,045.00                   4.40
    3        全志科技                37,100.19                       6,166.11                 16.62
    4        兆易创新                85,545.10                     11,622.23                  13.59
                                 平均值                                                         8.85
         北京君正                  142,870.86                       12,344.65                   8.64

       2020 年 12 月 31 日,公司的存货跌价准备计提比例为 8.64%,略低于同行业可比公
司的平均值 8.85%,与同行业可比公司平均水平无显著差异。

       (六)说明发行人存货跌价准备计提是否充分

       1、消费类芯片存货跌价准备计提情况

       截至 2020 年 12 月 31 日,公司消费类芯片存货的跌价准备计提汇总如下:

                                                                                     单位:万元、%
                                                 2-5
项目                        账面余额                 跌价准备             计提比例
原材料                                 43.42                      0.00                0.00
在产品                            9,159.75                  1,169.94                 12.77
库存商品                          3,458.12                      355.98               10.29
合计                            12,661.28                   1,525.92                 12.05

       公司为保证存货跌价的充分计提,于年末对所有芯片产品库存进行全面核查,结合在
售产品和市场需求方向对存货的可变现价值作出合理估计。对于已停产或停售的产品,公
司将该类产品已全额计提跌价准备,于 2020 年末,消费类芯片产品存货已累计计提
1,525.92 万元跌价准备,其余存货可变现净值均高于成本价,无需计提跌价准备。

       2、汽车及工业类芯片存货跌价准备计提情况

       截至 2020 年 12 月 31 日,公司汽车及工业类芯片存货的跌价准备计提汇总如下:

                                                                         单位:万元、%
项目                        账面余额                 跌价准备             计提比例
原材料                          48,432.77                   3,442.69                  7.11
在产品                          30,594.78                       544.68                1.78
库存商品                        51,182.03                   6,831.36                 13.35
合计                           130,209.58                  10,818.73                  8.31

       公司对于其中库龄大于 1 年的在产品和库存商品、以及库龄大于 2 年的原材料进行重
点关注,并结合市场部对存货品质及预期销售情况进行综合判断,以各项存货预测平均销
售价格减去相关费用后的净值作为确定可变现净值的依据,按照可变现净值与账面存货成
本孰低的原则,对于存货成本高于其可变现净值的存货足额计提跌价准备以保证存货跌价
计提的充分。2020 年,因合并北京矽成而新增的工业及车规等存储和模拟与互联芯片实
现收入 171,293.56 万元,公司结合市场需求等因素每季度末对各类存货的可变现净值逐
一进行重新计量,对存货成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。2020 年末,公司累
计计提的存货跌价准备为 10,818.73 万元。

       综上,公司的存货跌价准备会计政策符合企业会计准则的相关规定,并严格按照存货
跌价准备会计政策的规定,对报告期末存货的成本高于可变现净值的部分计提了跌价准
备,存货跌价准备的计提是充分的,与同行业可比公司平均水平无显著差异。


       二、会计师核查情况

       (一)核查程序

       1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制,评价其设计的合理性,并测试
相关内部控制的运行有效性;

       2、取得并复核公司存货跌价准备计提相关资料,检查存货跌价计算的方法是否
                                               2-6
正确,存货跌价计提及转销相关账务处理是否正确;

    3、复核发行人管理层对存货估计售价的预测,并将估计售价与历史数据、市场
信息等进行比较;

    4、获取发行人各类存货的库龄信息,分析存货跌价准备计提的合理性及充分性;

    5、结合期末存货监盘,对存货的外观形态进行检视,以了解其物理形态是否正
常,分析存货跌价准备计提的合理性及充分性;

    6、检查期末各型号存货对应产品的产量、生产成本及售价波动情况,以及技术
或市场需求的变化、期后销售情况,并结合行业信息及市场需求,综合分析存货跌价
准备计提是否充分;

    7、公开检索并查阅同行业可比公司定期报告,了解、复核计算其存货跌价计提
比例,进一步判断发行人存货跌价准备计提是否充分合理。

    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:

    公司存货跌价准备计提充分,符合企业会计准则相关规定。

    问题二: 2020 年发行人收购北京矽成 100%股权,形成商誉约 30.08 亿元,占 2020
年末净资产的 36.58%。交易对手方承诺北京矽成 2019 年至 2021 年扣非归母净利润不低
于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元。2019 和 2020 年度,北京矽成业绩完成
率为 97%和 87%,未实现当年承诺业绩,发行人未计提商誉减值准备。发行人 2020 年
末商誉减值测试与 2018 年重组盈利预测相比,2021 年-2023 年预测期间,营业收入增长
率增长但利润率下滑,关键参数存在一定差异。请发行人补充说明:(1)结合北京矽成最
近一期业绩情况、下游客户复工复产及实现销售情况等,说明北京矽成是否存在商誉减值
迹象,商誉减值准备计提是否充分,是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符;
(2)预测期间营业收入增长率和利润率存在差异的原因及合理性,并详细说明测算过程
和依据。请发行人充分披露(1)中涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确
意见。

    回复:

    一、发行人补充说明

    (一)结合北京矽成最近一期业绩情况、下游客户复工复产及实现销售情况等,说明
北京矽成是否存在商誉减值迹象,商誉减值准备计提是否充分,是否与资产组的实际经营
情况和行业整体情况相符

    根据中国证监会于 2019 年 12 月 31 日出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限
公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的
                                      2-7
批复》(证监许可[2019]2938 号),公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计
取得北京矽成 100%股权。

    2020 年 5 月,公司完成对北京矽成的资产交割,北京矽成财务报表自 2020 年 6 月
起纳入公司合并报表范围,并因此形成商誉 300,778.43 万元,分别占 2020 年末、2021
年 3 月末净资产的 36.58%、35.97%。截至报告期末,公司未计提商誉减值准备。

    1、北京矽成最近一期业绩情况

    (1)北京矽成主要经营成果情况

    2019-2020 年度及 2021 年 1-3 月,北京矽成的主要利润表数据如下:
                                                                          单位:万元
           项目            2021 年 1-3 月            2020 年度         2019 年度
营业收入                          84,976.99              286,237.82       276,199.02
营业成本                          57,033.42               190,111.01      184,050.00
毛利润                            27,943.57                96,126.81        92,149.02
营业利润                           9,777.60                21,941.83        18,115.79
利润总额                           9,816.42                22,081.64        18,927.87
归母净利润                         8,328.76                19,182.81        16,114.17
注:2021 年 1-3 月主要利润表数据未经审计

    2019-2020 年度及 2021 年 1-3 月,北京矽成分别实现营业收入 27.62 亿元、28.62
亿元、8.50 亿元,同比增长分别为-4.01%、3.63%、39.38%,增幅呈逐步上升趋势。2019
年,北京矽成受行业下行周期影响,产品销售收入有所下降。2020 年以来,北京矽成在
疫情爆发及全球汽车市场下行的情况下,积极保障产品供应及时与品质稳定,同时推动工
业医疗等市场销售,生产经营和业绩情况已有较大改善,在当前经济与市场环境下属于良
好发展状态。

    (2)北京矽成主要产品销售情况

    2019-2020 年度及 2021 年 1-3 月,北京矽成的主要产品产销量数据如下:

                                                                          单位:万颗
         期间                                     2021 年 1-3 月
     产品类型              产品产量                 产品销量           产销率
     存储芯片                   12,335.21                 16,005.53          129.75%
  模拟与互联芯片                 4,093.38                  4,497.31          109.87%
         期间                                       2020 年度
     产品类型              产品产量                 产品销量            产销率
     存储芯片                   41,454.90                 47,662.01          114.97%
  模拟与互联芯片                13,199.18                 13,191.41              99.94%
         期间                                       2019 年度
                                            2-8
         期间                                        2021 年 1-3 月
     产品分类              产品产量                    产品销量                 产销率
     存储芯片                    32,290.67                   39,047.63              120.93%
  模拟与互联芯片                 11,421.89                   11,708.29              102.51%

    2020 年度,北京矽成实现存储芯片销量 47,662.01 万颗,较上年度增长 22.06%;实
现模拟与互联芯片销量 13,191.41 万颗,较上年度增长 12.67%。2021 年 1 季度,受益于
市场景气度提升,北京矽成主要产品存储芯片、模拟与互联芯片的产销率分别为 129.75%、
109.87%,分别较上年同期增长 14.78%、9.93%,产销率提升明显。

    2、下游客户复工复产及实现销售情况

    (1)北京矽成所处行业发展趋势及市场变化趋势

    2020 年下半年开始,由于疫情对需求的压制逐渐释放,芯片需求日趋增长,同时,
5G 的普及、疫情带来的新的市场需求也进一步促进了市场对集成电路的需求增长,而上
游产业链在疫情下未进行相应扩产,从而自 2020 年下半年开始,集成电路产业上游供应
链日趋紧张,这一方面导致芯片设计公司生产周期的延长,另一方面也导致了生产成本的
提高。

    从行业整体发展趋势上看,根据世界半导体贸易统计组织 WSTS 发布的半导体市场
预测,预计 2021 年全球半导体市场规模将同比增长 8.4%,达到 4,694 亿美元;而 IC
insights 的预测更为乐观,预计 2021 年全球 IC 市场将实现 19%的增长,全球半导体市场
的复苏日益明显。就半导体存储市场这一细分行业上看,全球半导体存储市场发展的驱动
力主要来自三大领域,即云计算、IDC 与边缘计算。随着智能驾驶时代的来临,车载存储
市场也有望迎来爆发,汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统控制的智能产品转
变,存储作为基础芯片有望先行受益。

    北京矽成专注在汽车及工业领域的多年芯片研发经验将在智能驾驶时代迎来新的发
展前景,其增长情况与行业整体趋势相符。

    (2)北京矽成主要下游客户复工复产及实现销售情况

    ①北京矽成分区域收入情况

    北京矽成作为专注于面向全球专用领域的集成电路芯片设计公司,具有覆盖全球主要
成熟市场的集成电路芯片销售网络,主要销售地区包括中国香港、欧洲、中国台湾、日本
和美国等。

    2019-2020 年度及 2021 年 1-3 月,北京矽成销售收入分区域情况如下:
                                                                                  单位:万元
                    2021 年 1-3 月                 2020 年度               2019 年度
    地域
                   金额        占比           金额             占比      金额            占比

                                             2-9
                      2021 年 1-3 月               2020 年度                2019 年度
       地域
                     金额        占比        金额              占比       金额          占比
中国大陆            5,490.96      6.46%     15,198.15          5.31%    15,891.67        5.75%
中国香港           21,709.84    25.55%      74,120.45      25.89%       67,194.80       24.33%
中国台湾           10,756.85    12.66%      36,889.62      12.89%       34,043.45       12.33%
日本                9,436.13     11.10%     21,133.33          7.38%    21,178.29        7.67%
韩国                1,142.97      1.35%      3,562.29          1.24%     2,829.40        1.02%
亚太其他地区        9,399.70     11.06%     44,419.84      15.52%       26,224.55        9.49%
欧洲               17,450.07    20.54%      56,727.18      19.82%       71,403.18       25.85%
美国                7,979.00      9.39%     27,714.72          9.68%    29,410.35       10.65%
美洲其他地区        1,611.47      1.90%      6,472.24          2.26%     8,023.35        2.90%
       合计       84,976.99    100.00%    286,237.82      100.00%      276,199.02     100.00%

       2020 年度,由于新冠疫情影响,北京矽成源自欧洲、美洲区域的收入占比下降,分
别较 2019 年度下降 6.03%、0.97%,亚洲国家或地区(包括中国香港、中国台湾等)由
于疫情控制情况较好,成为北京矽成主要收入来源区域。2021 年以来,由于新冠疫苗的
逐步推广,加之新冠疫情管控措施的逐步加强,欧美区域国家复工复产程度逐步提升,
2021 年 1 季度收入占比水平有所回升。

       ②北京矽成主要客户收入情况

       北京矽成主要客户包括 Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek 等全球知名大型电子元器件
经销商,报告期内 Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek 均为北京矽成的前五大客户,北京矽
成与主要客户均签署了框架协议,具体产品规格、数量、单价等要素以订单为主,情况如
下所示:
        项目                        框架协议期限                            合同价款
                                  2003.3长期有效                           以订单为准
        Avnet
                                  2008.10长期有效                          以订单为准
        Arrow                   2018.1每年自动续期                         以订单为准
       Hakuto                   2018.1每年自动续期                         以订单为准
        Sertek                  2020.1每年自动续期                         以订单为准

       其中,Avnet(纳斯达克主板上市公司)、Arrow(纽交所主板上市公司)总部坐落于
美国,Hakuto(东京证券交易所主板上市公司)总部坐落于日本,Sertek(台湾交易所主
板上市公司大联大控股下属公司)总部坐落于中国台湾,客户业务范围涵盖了亚洲、欧洲、
美洲等世界主要经济活动区域,有效分散了国际贸易形势波动、新冠肺炎疫情冲击、产业
政策变更等情形对公司日常经营活动开展的不利影响。

       2019-2020 年度及 2021 年 1-3 月,北京矽成主要客户销售情况如下:
                                                                                    单位:万元


                                           2-10
               项目                  2021年1-3月            2020年度              2019年度
Avnet                                       16,071.27            54,102.68           67,771.08
Arrow                                       11,986.82            40,394.01           41,283.47
Hakuto                                       7,475.87            13,581.51           10,180.41
Sertek                                       3,997.90            12,967.36            9,513.92

    2020 年度,Avnet、Arrow 因所处区域新冠疫情等影响,销售收入较 2019 年度有所
下降,但于 2021 年起逐步复苏。根据 Avnet 于 2021 年 4 月份披露的季度报告“在 2021
财年第三季度(2021 财年为 2020 年 7 月至 2021 年 6 月),公司没有受到与 COVID-19
大流行相关的任何有意义的财务影响”。根据 Arrow 于 2021 年 5 月份披露的季度报告
“COVID-19 可能会对我们部分客户的信用状况产生不利影响…但截至 2021 年 4 月 3 日,
未发生客户付款趋势重大变化或客户信用风险显著恶化的情形”。

    ③北京矽成主要产品收入情况

    整体上,2020 年以来,北京矽成销售收入按季度逐渐向好,各季度主要产品类别销
售收入情况如下:
                                                                                  单位:万美元

                                                     2020 年度                      2021 年度
    主要类别            项目
                                 第一季度    第二季度     第三季度     第四季度      第一季度
存储芯片              销售收入   8,586.84     8,716.70     9,573.78    10,554.30     11,742.01
模拟与互联芯片        销售收入     777.83       832.36     1,191.66     1,241.70      1,310.88

    去年上半年,国内和海外先后爆发疫情,对公司营业收入造成不利影响,自去年下半
年开始,北京矽成各主要各产品线业务恢复和发展状况良好,2021 年第一季度,北京矽
成销售收入同比增长 39.38%,环比增长 10.66%,而 2020 年第二季度环比增幅仅不到
2%,改善明显。

    3、说明北京矽成是否存在商誉减值迹象,商誉减值准备计提是否充分,是否与资产
组的实际经营情况和行业整体情况相符

    综上,公司不存在商誉减值迹象,商誉减值准备计提充分,与资产组的实际经营情况
和行业整体情况相符。

    (二)预测期间营业收入增长率和利润率存在差异的原因及合理性,并详细说明测算
过程和依据

    1、发行人商誉减值测试情况

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,因企业合并形成的商誉应在每年
年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试,商誉减值测试应当估计包含商誉
的资产组或资产组组合的可收回金额,以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可
收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计
                                              2-11
    未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

         2021 年初,发行人对 2020 年末公司账面商誉进行了减值测试,结合上海东洲资产评
    估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟对合并北京矽成半导体有限公司形
    成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》(东洲评报字
    [2021]第 0518 号),以 2020 年 12 月 31 日为基准日,北京矽成及其下属子公司与商誉相
    关的资产组组合中可辨认净资产账面价值为 129,432.93 万元,包含商誉的资产组组合账
    面价值合计为 430,211.36 万元,资产组组合可回收金额为 456,743.00 万元,不存在商誉
    减值。

         2、预测期间营业收入增长率和利润率存在差异的原因及合理性

         本次商誉减值测试评估的范围包括组成归属于资产组组合的固定资产、在建工程、开
    发支出、无形资产、长期待摊费用以及商誉等,评估方法为收益法,即预计未来现金流量
    现值的方法。

         本次商誉减值测试的主要评估参数与前期重组时的盈利预测对比及差异情况如下:
                                                                                           永续期增
主要评                                                                                     长率以及
         评估年份   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年    2023 年   2024 年   2025 年
估参数                                                                                     永续期的
                                                                                             水平
营业收   2020 年          -         -   15.74%    13.93%     12.16%     7.82%     6.05%      1.80%
入增长
率       2018 年     -2.98%   11.36%    13.97%       9.92%    6.73%          -         -     2.00%

         2020 年          -         -   34.76%    34.50%     34.98%    35.77%    36.20%     36.20%
毛利率
         2018 年    34.52%    36.33%    36.42%    36.23%     36.03%          -         -    36.03%
         2020 年          -         -   10.10%    10.97%     12.53%    13.55%    13.94%     13.94%
净利率
         2018 年    10.86%    14.24%    15.38%    15.55%     15.73%          -         -    15.57%

         前次重组评估预测期间为 2019 年至 2023 年,本次减值测试预测期间为 2021 年至
    2025 年。根据《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》第十九条规定,“资
    产评估专业人员需关注企业提供的预计未来现金流量应当以资产当期状况为基础”。公司
    根据 2019-2020 年市场与业务实际情况更新了最近五年的盈利预测及永续增长情况。因
    此,本次商誉减值测试与前次重组盈利预测在营业收入增长率及永续增长率、毛利率及净
    利率等评估参数上存在一定差异,但整体上与前次不存在重大变化。具体情况如下:

         (1)营业收入增长率增长事项

         本次商誉减值测试的营业收入增长率较前次重组评估的营业收入增长率在
    2021-2023 年预测期间增长,主要原因系:①2020 年上半年受新冠疫情影响,下游汽车
    行业、工业领域客户停工停产、需求减少,下半年汽车行业恢复较为缓慢,全年实际收入
    较重组预测收入偏低,导致 2020 年整体基数偏低,在行业恢复正常运行后,预计 2021
    年的收入增长率高于重组时点;②由于 2021 年半导体市场复苏趋势明显,智能驾驶的快

                                              2-12
速发展也为汽车芯片企业带来新的发展前景,因此预计市场行情未来发展趋势较好,营业
收入增长率高于重组的预测;③2018 年 12 月 31 日为前次并购重组盈利预测的基准日,
公司完成对 Chiefmax (BVI)(经营实体为其全资子公司武汉群茂)和 ISSI Israel 的时间较
短(一年以内),盈利预测的准确度相对难以把握,管理层将 Chiefmax (BVI)、ISSI Israel
的 收 购价 格作 为 相关 业务 对 股东 权益 价 值的 评估 值 核算 ,因 此 盈利 预测 中 未包 含
Connectivity、LIN,CAN,MCU 及光纤通讯芯片业务损益。随着 ISSI Israel 和武汉群茂后
续在研发、销售及供应链端与原有的 ISSI 业务不断优化、整合,2020 年商誉减值测试的
盈利预测中包含了武汉群茂的 LIN,CAN,MCU 和光纤通讯芯片业务以及 ISSI Israel 的
Connectivity 业务等,随着未来两三年后,武汉群茂和 ISSI Israel 相关研发产品逐渐投放
市场,将会带来总体营业收入更好的增长。

    因此,出于上述考虑,本次商誉减值测试的营业收入增长率较前次重组评估的营业收
入增长率在 2021-2023 年预测期间有所增长,具有合理性。

    而本次商誉减值测试的营业收入增长率较前次重组评估的营业收入增长率在永续期
则有所下调,主要原因系:本次商誉减值测试与前次重组均参考 IMF 等权威机构数据以
及公司管理层对北京矽成未来发展预期。①前次重组时 IMF 统计 2018 年世界通货膨胀率
为 3.8%,其中美国的通货膨胀率为 2.1%,中国的通货膨胀率为 2.4%;根据 Trading
Economics 数据,预计 2019 年美国的通货膨胀率为 1.8%,中国的通货膨胀率为 3.8%。
同时结合北京矽成历史发展及(重组时点近 10 年收入复合增长率约为 6.49%)公司管理
层对未来发展的预期,设置永续增长率为 2%;②根据 IMF 于 2021 年 1 月发布的数据,
预计发达国家、新兴市场/发展中国家 2022 年的通货膨胀率分别为 1.5%和 4.2%,预计中
国 2025 年的通货膨胀率为 2%,结合管理层对北京矽成未来发展的预期,本次商誉减值
测试设置永续增长率为 1.8%。

    (2)利润率下滑事项

    本次商誉减值测试的毛利率较前次重组预测值有所下调,主要原因系:①半导体行业
从 2020 年下半年就出现的产能紧缺情况使得代工厂的晶圆代工成本及封装测试厂的封装
和测试费用均有不同幅度的提高,因此导致了北京矽成毛利率下降;②随着车规芯片市场
的日趋发展成熟,产品竞争逐渐加剧,预期未来产品的毛利率会有所下降。因此,基于北
京矽成 2020 年度综合毛利率水平(剔除 PPA 影响)为 35.96%,预计 2021 年至 2023
年市场原材料、晶圆、封装以及测试等环节的成本可能会维持较高的水平,综合毛利率也
将普遍低于 2020 年度水平;考虑到疫情缓解、晶圆厂扩建达产等因素,预计芯片行业产
能紧俏的情况将持续至 2022 年、2023 年左右,2023 年后随着上游企业产能压力缓解,
北京矽成综合毛利率会逐渐回升。

    本次商誉减值测试的净利润率较前次重组预测值有所下调,主要原因系:本次商誉减
值测试预测期间的毛利率较前次重组时预测值有所降低,本次商誉减值测试选择调低未来
各年度净利率水平以与毛利率变动趋势保持一致。

                                           2-13
    因此,出于上述考虑,本次商誉减值测试的毛利率及净利润率水平较前次重组评估的
毛利率及净利润率水平在 2021-2023 年预测期间下降,具有合理性。

    二、发行人补充披露

    公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
业务与经营风险”中补充修订、披露商誉减值风险,具体如下:

    “公司完成对北京矽成的并购后,合并报表形成商誉 300,778.43 万元,截至 2021
年 3 月 31 日,公司未计提商誉减值准备。根据前次重组时业绩承诺方向公司出具的承诺,
北京矽成 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元。业绩承诺期届满后,
若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%,即视为未实现业绩承诺。
2019-2020 年度,北京矽成累计业绩实现率分别为 96.44%、91.26%,均已超过 85%。
若由于半导体行业市场复苏缓慢、下游客户复工复产进度受阻、主要产品销售情况不及预
期等因素导致北京矽成未来经营情况发生重大不利变化,公司可能出现商誉减值风险,商
誉减值将直接增加资产减值损失,商誉减值当年对公司的利润将带来重大不利影响,亦可
能导致公司存在较大的未弥补亏损。”

    三、会计师核查情况

    (一)核查程序

    1、了解和评估公司管理层与商誉相关的关键内部控制的设计和运行;

    2、取得并查阅北京矽成报告期内相关财务数据,复核收入增长率、毛利率及利润实
现情况;

    3、取得北京矽成主要产品产销量数据明细、分区域及分产品收入明细,分析其合理
性;

    4、取得并查阅北京矽成与主要客户签订的框架合同,抽查北京矽成主要客户报告期
内订单。

    5、公开检索并查阅上市公司定期报告、行业研究报告等资料,了解北京矽成主要客
户最近一期的业务开展状况、半导体行业发展趋势;

    6、取得评估师商誉减值测试报告,查阅商誉减值评估相关规定,对本次商誉减值测
试中的营业收入增长率、毛利率、净利率、永续增长率等具体参数与前次重组对应参数进
行比较核查,复核外部评估机构所采用的假设和方法以及相关预测数据是否合理、恰当;

    7、访谈公司管理层,了解重组的原因、过程、与北京矽成的业务协同情况,了解最
近一期北京矽成业务开展情况、并获取相关财务数据,了解下游客户复工复产情况、行业
发展趋势、未来市场变化等情况。
                                       2-14
    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:

    基于北京矽成最近一期业绩情况、下游客户复工复产及实现销售情况等信息,前次重
组形成的商誉不存在减值迹象,无需计提商誉减值准备,与资产组的实际经营情况和行业
整体情况相符,商誉减值风险已充分披露。

    问题四:发行人本次募投项目均为芯片研发与产业化项目。2020 年以来,集成电路
行业市场芯片需求不断增大导致上游供应链产能日趋紧张。请发行人结合最近一年及一期
公司备货情况,原材料价格波动情况和未来供应计划,发行人现有、前次及本次募投项目
产能释放计划等,说明供应链产能紧张对公司产能释放、生产成本等产生的影响,是否会
对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。 请发行人充分披露上述内容涉
及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、发行人补充说明

    (一)最近一年及一期公司备货情况

    自 2020 年下半年开始,随着下游市场需求不断加大,上游晶圆产能供应紧张情况逐
渐加剧,为满足下游客户需求,公司自 2020 年第三季度开始逐渐加大生产备货,各主要
产品线均进行了不同程度的生产备货,以应对集成电路行业市场芯片需求不断增大的局
面。最近一年及一期末,公司备货的具体情况如下:
                                                                         单位:万元
    产品类型         项目   2021 年 3 月 31 日     2020 年 12 月 31 日   变动(%)
                 在产品                 5,522.77              4,062.53        35.94
微处理器芯片
                 产成品                 1,775.74              1,189.68        49.26
                 在产品                 5,686.57              5,097.22        11.56
智能视频芯片
                 产成品                 1,890.61              2,268.44       -16.66
                 在产品                35,428.63             30,036.69        17.95
存储芯片
                 产成品                44,811.19             48,560.12        -7.72
                 在产品                  620.91                 558.09        11.26
模拟与互联芯片
                 产成品                 2,311.78              2,621.91       -11.83

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司主要产品在产品较去年末均增长超过 10%,公司加大
了生产备货水平。但因为市场需求较为旺盛,带动营业收入快速增长,致使生产备货量不
及产成品的消耗量。因此,除微处理器芯片外,智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯
片最近一期末的产成品存量水平均较去年末均有所下降。

    鉴于目前市场需求高涨、供应链相对紧张的情形仍在继续,公司为满足客户需求所进
行的生产备货符合销售增长的预期。未来,公司将密切关注市场动态及供应链的情况,根
                                        2-15
据需求变动情况积极争取上游供应链产能支持,以保障主要产品出货能力,确保公司经营
活动的顺利开展。

     (二)原材料价格波动情况和未来供应计划

     1、原材料价格波动情况

     公司是一家集成电路设计企业,自成立以来一直采用 Fabless 的经营模式,在产品采
购、生产环节通过客户的订单以及对于芯片产品的未来需求预测向上游晶圆供应商下订
单,其中业务开展过程中所涉的主要原材料为晶圆。最近一年及一期,公司晶圆按片为单
位的采购价格波动情况如下所示:
                                                                                  单位:元/片
         项目            2021 年 1-3 月             2020 年度             单价变动幅度
       晶圆代工                   8,487.42                 8,424.40                    0.75%

     根据上表,相较于 2020 年度,公司晶圆代工 2021 年 1 季度单价增长 0.75%,主要
系晶圆代工产能紧张,晶圆片代工成本上涨。此外,模拟计算剔除美元兑人民币汇率波动
(人民币升值)对北京矽成采购数据的影响,单价变动幅度将增至 5.42%,晶圆代工产能
紧张导致了原材料价格上涨。

     2、未来供应计划

     2020 年下半年开始,由于新冠疫情控制情况逐步改善,加之疫情期间部分新业态模
式的出现激发新增市场需求,半导体市场的芯片需求量增长情况超出预期,而上游供应产
业链受疫情影响扩产准备不足,因此上游供应商产能供给逐步紧俏,进而导致公司原材料
采购价格的提升,不同产品种类的晶圆代工成本均有不同程度的上涨,预计该情形在
2021-2022 年度仍将持续。但随着上游供应商新增产线逐步投产,公司预计 2023 年后产
能紧张趋势将得以缓解。

     因公司为委外生产,现在及未来一段时间内客户需求的不断增长和生产环节的产能紧
张给公司部分产品的生产备货带来一定挑战。但是在成本上涨的同时,公司亦将视情况对
产品售价进行调整,以保持公司的盈利能力。

     最近一年及一期,公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下:
序号      证券简称            2021 年 1-3 月                          2020 年度
 1         富瀚微                                37.55%                               39.69%
 2         国科微                                13.43%                               45.56%
 3        全志科技                               30.48%                               33.85%
 4        兆易创新                               35.76%                               37.38%
        平均值                                   29.31%                               39.12%
                                                                      27.13%
       北京君正                  32.14%
                                                          (如不考虑 PPA 影响为 33.72%)


                                          2-16
    面对芯片短缺及原材料成本上涨的影响,公司积极把握 2020 年下半年开始的行业复
苏机会,利用多年积累的与行业内主要晶圆供应商之间可靠而稳定的合作关系,努力维护
自身主打产品的产能供给,尽可能满足下游客户产品需求。具体而言:

    公司与台积电、格罗方德、力积电、武汉新芯等高品质、高良率、产能充足的全球知
名晶圆代工厂保持了长期合作关系。根据公开资料,公司主要供应商的工艺制程及产线建
设情况如下:
 晶圆供应商           工艺制程                   晶圆厂及产能储备                   资料来源
                                       全球拥有多个晶圆代工厂区,包括 4 个
                                       12 吋晶圆厂,6 个 8 吋晶圆厂、1 个 6 吋
台积电            5nm 制程已量产                                                 台积电官网
                                       晶圆厂等,拥有超过一千二百万片十二吋
                                       晶圆产能
格罗方德          12nm 制程已量产      5 家 8 吋晶圆厂和 5 家 12 吋晶圆厂        格罗方德官网
                  22nm、28nm 等制
力积电                                 拥有 2 座 8 吋及 3 座 12 吋晶圆厂         力积电官网
                  程已量产
                                       2 座 12 吋晶圆厂,每座晶圆厂产能可达
武汉新芯          40nm 制程已量产                                                武汉新芯官网
                                       3 万多片/月

    公司产品包括 28nm 及以下成熟制程、28nm 以上先进制程,主要合作晶圆代工厂商
具备相应的技术及生产能力,且其产能远大于公司主要产品的销量预测,预计未来可获得
足够产能支持。

    另一方面,公司下属子公司 ISSI、ICSI TW 与力晶科技签署的《CREDIT LINE AND
EQUIPMENT LEASE AGREEMENT》约定 ISSI 拟按照力晶科技的晶圆生产设备需求对
其提供不超过 6,000 万美元的融资租赁款,ICSI TW 拟按照力晶科技的晶圆生产设备需求
对其提供不超过 12 亿台币的融资租赁款,合计提供的融资租赁款约为 1 亿美元,与此同
时,力晶科技承诺保证一定数量晶圆产能的供给。此外,公司还拟于近期投资主要从事晶
圆代工等上游产业链业务环节的荣芯半导体(宁波)有限公司,以在未来进一步加强与上
游供应链的深度绑定。公司与产业链上游晶圆代工厂的相关合作、布局,切实有力地保障
了公司现有及未来一定期间内的晶圆产能供应和采购成本稳定性,降低了经营风险。

    (三)发行人现有、前次及本次募投项目产能释放计划

    1、发行人现有产能释放计划

    目前市场形势下,公司订单整体处于供不应求的状态,业务增长率高。备考口径下,
公司报告期内产量、销量情况如下:

          年度             2018 年度          2019 年度         2020 年度        2021 年 1 季度
   产量(万颗)              56,593.73           46,059.95         57,751.71          18,148.25
   销量(万颗)              52,605.28           52,875.86         64,080.41          22,265.31
         产销率                  92.95%              114.80%        110.96%            122.69%

    报告期内,公司产销率为 92.95%、114.80%、110.96%、122.69%,均保持在较高

                                              2-17
水平。公司 2020 年较 2019 年产量增长率为 25.38%,销量增长率为 21.19%,2021 年 1
季度产销率较去年上涨 11.73%,增长趋势明显,公司生产经营活动开展情况良好,现有
产能得到充分释放、利用。

       2、发行人前次及本次募投项目产能释放计划

       公司前次及本次募投项目情况如下:
                                                                                单位:万元
                                                                         达到预定可使用状
序号              项目             募集资金投入额         建设期
                                                                               态日期
                                       前次募投项目
         面向智能汽车的新一代高
 1                                        16,151.00                5年   2025 年 6 月
         速存储芯片研发项目
         面向智能汽车和智慧城市
 2                                        17,900.00                5年   2025 年 1 月
         的网络芯片研发项目
                                       本次募投项目
         嵌入式 MPU 系列芯片的
 1                                        21,155.30                3年   2024 年 9 月
         研发与产业化项目
         智能视频系列芯片的研发
 2                                        36,239.16                3年   2024 年 9 月
         与产业化项目
         车载 LED 照明系列芯片的
 3                                        17,542.44                6年   2027 年 9 月
         研发与产业化项目
         车载 ISP 系列芯片的研发
 4                                        23,735.66                6年   2027 年 9 月
         与产业化项目

       根据建设期安排,公司前次及本次募投项目达到预定可使用状态日期均在 2024 年下
半年及以后,且未全部集中分布,公司可根据届时产能情况安排相关芯片产品生产计划。

       主要上游供应商部分扩建扩产计划如下:
     晶圆供应商                          扩建扩产计划                            资料来源
                     台积电正做出新的建厂决定,计划将在日本设立旗下第一座
                     晶圆代工厂,最早于 2023 年投产。新工厂将能够使用 28 纳
                                                                               公开渠道搜集
台积电               米技术每月生产约 40,000 片晶圆,用于多种类型的芯片代
                                                                               整理
                     工,包括用于汽车应用和消费电子产品的图像处理器和微控
                     制器单元
                     计划投资 60 亿美元,以扩大其在新加坡、德国和美国的工
                                                                               公开渠道搜集
格罗方德             厂产能,其中在新加坡投资逾 40 亿美元,在德国和美国各
                                                                               整理
                     投 10 亿美元,以此缓解全球芯片短缺局面
                     斥资 2780 亿新台币建设铜锣 12 吋晶圆厂,总产能每月 10     公开渠道搜集
力积电
                     万片,预计 2023 年起分期投产                              整理
                     启动二期集成电路生产线扩产项目,预计总投资 135.7 亿元,   公开渠道搜集
武汉新芯
                     2020 年计划投资 3 亿元                                    整理

       尽管现阶段上游晶圆产能供应日趋紧张,但考虑到主要晶圆代工厂相继发布晶圆厂扩
建扩产计划以及公司主动寻求与上游晶圆厂更为紧密的合作,公司预计 2023 年后产能紧
张趋势将得以缓解,不会对公司前次及本次募投项目产能释放产生重大不利影响。


                                           2-18
    (四)说明是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响

    综上,现阶段供应链产能紧张不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利
影响。

    二、发行人补充披露

    公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
业务与经营风险”中补充披露供应链产能紧张风险,具体如下:

    “公司作为一家采用 Fabless 经营模式的集成电路设计企业,尽管与台积电、格罗方
德、力积电、武汉新芯等高品质、高良率、产能充足的全球知名晶圆代工厂保持了长期合
作关系,但若集成电路市场芯片紧缺行情持续发展、上游供应链产能持续紧张,将可能导
致公司出现备货不足、原材料价格持续甚至大幅上涨等不利局面,造成公司芯片产品盈利
能力下滑、本次募投项目产能释放不及预期等不利情形,即将会对公司生产经营及本次募
投项目实施产生重大不利影响。”

    三、会计师核查情况

    (一)核查程序

    1、取得并查阅公司报告期内相关财务数据,复核营业收入、营业成本、存货等会计
科目,重新计算并公开检索、查阅同行业可比公司毛利率等盈利能力指标,分析公司最近
一年及一期的毛利率数据;

    2、取得公司主要产品产销量数据明细,复核并重新计算产销率指标,分析公司最近
一年及一期的产销率数据;

    3、取得公司主要产品存货数据明细,分析公司最近一年及一期末的存货数据;

    4、访谈公司管理层,结合公开检索并查阅行业研究报告、同行业上市公司定期报告
等资料,了解上游晶圆供应链产能现阶段紧张局势及未来发展趋势;

    5、取得并查阅前次及本次募投项目可行性研究报告,了解产能释放情况;

    6、公开检索并查阅格罗方德、台积电以及力积电、武汉新芯等主要晶圆供应商现有
产能及未来扩建扩产计划。

    (二)核查意见

    经核查,会计师认为:

    公司已结合最近一年及一期公司备货情况,原材料价格波动情况和未来供应计划,现
有、前次及本次募投项目产能释放计划等,说明了供应链产能紧张对公司产能释放、生产
成本等产生的影响,现阶段供应链产能紧张不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生
重大不利影响,供应链产能紧张风险已充分披露。

                                       2-19
      问题六:本次四个募投项目主要投资均包括设备购置费、IT 系统建设费、知识产权授
权使用费、流片试制费等,均为资本性支出,其中知识产权授权使用费合计 42,270.24 万
元,占拟募集资金总额的 30.05%。请发行人补充说明:(1)本次募集资金投入各项目的
具体内容,是否已包含晶圆购买、封装测试和客户验证等全部所需费用,说明是否可能存
在投片不成功将相关费用计入当期损益的情形,本次募集资金投入全部作为资本性支出的
原因、合规性;(2)结合知识产权授权使用费授权时间、授权次数、支付对象、收费标准、
在相关研发和生产中的作用、在项目中的占比情况等,说明是否和公司现有业务及前次募
投项目存在明显差异,如是,进一步说明原因及合理性;(3)投资明细相关金额测算的相
关依据和合理性,各募投项目的关键软硬件资源等相互之间是否可共用、投资金额是否存
在重复计算的情形。请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)并发表明确
意见。

      回复:

      一、发行人补充说明

      (一)本次募集资金投入各项目的具体内容,是否已包含晶圆购买、封装测试和客户
验证等全部所需费用,说明是否可能存在投片不成功将相关费用计入当期损益的情形,本
次募集资金投入全部作为资本性支出的原因、合规性

      1、本次募集资金投入各项目的具体内容,是否已包含晶圆购买、封装测试和客户验
证等全部所需费用

      本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额除补充流动资金
外,均投入 MPU 芯片项目、视频芯片项目、车载 LED 芯片项目、车载 ISP 芯片项目,
项目投资金额及募集资金使用金额合计如下:
                                                                                  单位:万元
                                项目总投资    募集资金
     序号           项目                                            募集资金投资具体内容
                                  金额        总使用金额
                                                                购买示波器、测试仪、硬件仿真
          1.1   设备购置费       16,794.13          16,794.13   加速平台、分选机、显微镜、探
                                                                针台、硬件仿真加速平台等
                                                                配备服务器、交换机、存储系统、
          1.2   IT 系统建设费     4,894.51           4,894.51   数据备份系统、PC 机、办公软件、
                                                                防毒软件等
 1              知识产权授权
          1.3                    42,270.24          42,270.24   支付 EDA 及 IP 授权使用费等
                使用费
                                                                支付各款芯片 Mask 以及设计仿
                                                                真 、 Tooling     等     NRE
          1.4   流片试制费       34,713.67          34,713.67
                                                                (Non-Recurring Engineering、
                                                                一次性工程)支出
                 小计            98,672.56          98,672.56                 -
      2         人工成本         61,371.00                  -                 -
      3         预备费            6,401.75                  -                 -

                                             2-20
                               项目总投资     募集资金
     序号            项目                                      募集资金投资具体内容
                                 金额         总使用金额
       4        铺底流动资金     1,920.52                  -              -
              合计             168,365.82      98,672.56                  -

       由上表可知,募集资金拟投入各项目的内容包括设备购置费、IT 系统建设费、知识产
权授权使用费及流片试制费,涉及 98,672.56 万元,占项目总投资金额的比重为 58.61%。
现对本次募投项目中涉及晶圆购买、封装测试和客户验证的支出说明如下:

       (1)晶圆购买:各募投项目投片对应的光罩 Mask 拟使用募集资金,在流片试制费
中列支;研发样片对应的晶圆购买未使用募集资金,在预备费中列支。

       (2)封装测试:各募投项目研发阶段与封测相关的设计仿真、Tooling 等 NRE 支出
拟使用募集资金,主要包括基板设计、基板仿真、封装植球工具、短路测试工具等,在流
片试制费中列支;其他封装测试费用(包括 CP 测试板、Change Kit、SLT 测试板、Socket、
研发样片委外封测费等)未使用募集资金,在预备费中列支。

       (3)客户验证:各募投项目芯片产品涉及客户验证的费用均未使用募集资金,在预
备费中列支。

       2、说明是否可能存在投片不成功将相关费用计入当期损益的情形

       本次募投项目的实施主体包括北京君正、合肥君正、厦门矽恩,均在各自领域深耕多
年,具备丰富的芯片项目研发与投片经验。2018 年以来北京君正在现有业务中共发生七
次投片,其中在研发 Xburst 2 CPU 过程中因 CPU 核复杂度较高出现过一次投片不成功情
形;2018 年以来合肥君正共发生五次投片,未出现投片不成功情形,成功率为 100%;
厦门矽恩对应模拟产品(品类多、单次投片金额相对低,与数字芯片有差异)的投片次数
较多,2018-2020 年共发生 470 次投片,其中成功次数共 396 次,成功率约 84%。报告
期内,北京君正、合肥君正、厦门矽恩的投片成功率整体处于较高水平。

       公司对本次募投项目进行了充分详实的论证,已为本次募投项目实施制定了较为可行
的研发计划,并进行了相对应的技术、专利、人员储备,预计投片不成功的可能性较小,
因此在募投项目规划设计时综合考虑历史项目经验,未按照投片不成功情形进行假设,将
流片试制费全部作为资本性支出。该情形亦符合行业惯例,具体如下:
序号         公司名称                       募投项目                     流片费用情况
                                                                       将流片光罩分类为
                         1、高性能人工智能边缘计算系列芯片项目
               富瀚微                                                  研发设备,全部作为
 1                       2、新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目
           (300613.SZ)                                               资本性支出并使用
                         3、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目
                                                                       募集资金
                         1、AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目    将流片费分类为芯
               国科微    2、超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项   片试制费,全部作为
 2
           (300613.SZ) 目                                            资本性支出并使用
                         3、新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目     募集资金
              博通集成                                                 将光罩划分为研发
 3                       1、智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目
           (603068.SH)                                               支出,作为资本性支
                                             2-21
序号       公司名称                      募投项目                        流片费用情况
                                                                      出并使用募集资金

                       1、车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及
                                                                      将产品试制费用分
                       应用云建设项目
            全志科技                                                  类为工程建设及其
 4                     2、消费级智能识别与控制芯片建设项目
         (300458.SZ)                                                他费用,全部使用募
                       3、虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云
                                                                      集资金
                       建设项目

       3、本次募集资金投入全部作为资本性支出的原因、合规性

       本次募集资金拟投入各项目的内容包括设备购置费、IT 系统建设费、知识产权授权使
用费及流片试制费。其中,设备购置费包括示波器、测试仪、硬件仿真加速平台、分选机、
显微镜、探针台、硬件仿真加速平台等,属于资本性支出;IT 系统建设费包括服务器、交
换机、存储系统、数据备份系统、PC 机、办公软件、防毒软件等,属于资本性支出;知
识产权授权使用费包括支付 EDA 及 IP 授权使用费,属于资本性支出;流片试制费包括支
付各款芯片 Mask 以及研发阶段与封测相关的设计仿真、Tooling 等 NRE 支出——一方面
将 Mask 对应支出作为资本性支出符合公司实际情况与同行业操作惯例,具体分析如前所
述;另一方面设计仿真、Tooling 等 NRE 支出作为资本性支出亦符合公司实际情况与同行
业操作惯例,具体如下:
序号         公司名称                               封装测试费用
                          在募投项目的投资明细中列示“封装测试费用”,划分为研发费用,
                          说明为晶圆制造厂商按照公司版图生产出对应晶圆后,需进行封装和
              国科微      测试工作,主要包括封装和测试所需 NRE 及测试工时等,属于芯片
 1
          (300613.SZ)   量产前的必须步骤,综合检验前期设计,并为后期相关改进、客户开
                          拓等提供依据,是必要研发的重要组成部分,也是其必要及关键的一
                          环。属于资本性支出,全部使用募集资金
                          下一代光通信核心芯片研发及产业化项目投资明细中列示“无形资产
             烽火科技
 2                        购置及委托开发费”,其中委托开发费包括“IP 授权使用费”“试制费
          (600498.SH)
                          用”“封装、测试费用”,属于资本性支出,全部使用募集资金
             全志科技     产品试制费用包括先进工艺下的芯片光罩费用、测试封装费用以及用
 3
          (300458.SZ)   于模组产品研发的试制费用,全部使用募集资金

       公司根据自身判断并结合同行业处理情况,将各募投项目研发阶段对应 Tooling、仿
真等 NRE 支出作为资本化支出,拟使用募集资金,主要包括基板设计、基板仿真、封装
植球工具、短路测试工具等,在流片试制费中列支;其他封装测试费用作为费用化支出,
未使用募集资金,在预备费中列支,该等测算方式总体较为谨慎,具备合理性。本次募投
项目中单独安排的 NRE 支出合计金额为 2,172.74 万元,占募集资金总额的比例为 1.66%;
本次募投项目中补充流动资金合计金额为 32,000.00 万元,占募集资金总额的比例为
24.49%。上述比例未超过《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》中规定的 30%,具备合规性。

       综上所述,公司对本次募投项目进行了充分详实的论证,已为本次募投项目实施制定
了较为可行的研发计划,并进行了相对应的技术、专利、人员储备,预计投片不成功将相
关费用计入当期损益的可能性较小;本次公司在募投项目规划设计时综合考虑公司实际情
                                          2-22
况及同行业操作惯例,将流片试制费在内的本次募集资金投入全部作为资本性支出,具备
合理性、合规性。

       (二)结合知识产权授权使用费授权时间、授权次数、支付对象、收费标准、在相关
研发和生产中的作用、在项目中的占比情况等,说明是否和公司现有业务及前次募投项目
存在明显差异,如是,进一步说明原因及合理性

       1、知识产权授权使用费授权时间、授权次数、支付对象、收费标准、在相关研发和
生产中的作用、在项目中的占比情况等

       通常情况下,为了更好地专注于芯片产品的核心研发部分,集成电路设计企业会向
EDA 工具和 IP 核供应商采购所需的功能模块,以协助芯片设计工作并提高研发效率。本
次募投项目知识产权授权使用费主要包括购买 EDA 工具使用授权费用及 IP 核使用授权费
用,明细如下:

       (1)MPU 芯片项目
 序号      授权时间              类别                在相关研发和生产中的作用

                                         EDA 授权

               授权次数:1 次                       预计收费金额:2,552.10 万元

   1                  逻辑综合工具        把 RTL 代码转化成门级网表

   2                  静态时序分析工具    网表级别时序分析和检查工具

                                          对综合网表,物理实现后的网表与 RTL 进行等价性
   3                  形式验证工具
                                          检查
                                          根据综合生成的门级网表,生成由标准逻辑单元和
   4                  布局布线工具
            T+0 月                        IP 组成的版图

   5                  版图设计工具        版图编辑工具

                                          对生成的版图进行版图与网表(LVS)、物理规则检
   6                  物理验证工具        查(DRC)、天线(ANT), 静电检查(ESD)等方
                                          面的验证
                                          版图中互连线的寄生参数(电阻、电容)提取,数
   7                  寄生参数提取工具
                                          据用于时序和分析信号完整性问题
              授权次数:2-5 次                       预计收费金额:482.83 万元

   8                  逻辑功能仿真工具    RTL,门级网表逻辑仿真验证
            T+0 月
   9                  FPGA 实现工具       FPGA 布局布线工具

                                          IP 授权

               授权次数:1 次                        预计收费金额:448.35 万元
                                          图形处理器,图像和图形相关运算工作的微处理模
   1        T+0 月    GPU
                                          块

                                          2-23
序号     授权时间             类别              在相关研发和生产中的作用
                                     模数转换器,用于将采集到的模拟信号转换成数字
 2                  ADC
                                     信号以便于软件处理
                                     数模转换器,用于将数字系统处理的数字量转换成
 3                  DAC
                                     模拟量输出
                                     音频编解码器,对数字音频流进行编码和解码的模
 4                  Audio CODEC
                                     块
             授权次数:2 次                    预计收费金额:2,110.68 万元
                                     通用串行总线接口,常用于外部设备和主控芯片的
 5                  USB
                                     连接
                                     芯片中 LPDDR/DDR 接口的 PHY 模块,用于外接
 6                  LPDDR/DDRPHY     LPDDR/DDR 芯片, 完成芯片和 LPDDR/DDR 芯片之
                                     间数据的底层信号的传输
          T+0 月
 7                  Ethernet MAC     以太网接口的协议层模块,用于数据的传输

 8                  MIPI-CSI         应用于显示技术的串行接口
                                     控制器局域网传输接口,用于与其他外围设备进行
 9                  CAN
                                     通讯
             授权次数:1 次                    预计收费金额:3,193.60 万元
                                     通用串行总线接口,常用于外部设备和主控芯片的
 1                  USB
                                     连接
                                     芯片中 LPDDR/DDR 接口的 PHY 模块和控制器模
 2                  LPDDR/DDR        块 , 用 于 外 接 LPDDR/DDR 芯 片 , 完 成 芯 片 和
                                     LPDDR/DDR 芯片之间数据的底层信号的传输
 3                  Ethernet MAC     以太网接口的协议层模块,用于数据的传输

 4                  MIPI-CSI         应用于显示技术的串行接口

 5                  MIPI-DSI         应用于摄像输入的串行接口

 6                  LVDS             低压差分信号技术接口,是显示屏通用的接口
          T+12 月
                                     图形处理器,图像和图形相关运算工作的微处理模
 7                  GPU
                                     块
                                     模数转换器,用于将采集到的模拟信号转换成数字
 8                  ADC
                                     信号以便于软件处理
                                     数模转换器,用于将数字系统处理的数字量转换成
 9                  DAC
                                     模拟量输出
                                     音频编解码器,对数字音频流进行编码和解码的模
 10                 Audio CODEC
                                     块
                                     控制器局域网传输接口,用于与其他外围设备进行
 11                 CAN
                                     通讯
 12                 PCI-E            高速串行点对点双通道高宽带传输接口

              总计(万元)                                8,787.54


      (2)视频芯片项目


                                     2-24
序号   授权时间              类别                在相关研发和生产中的作用

                                     EDA 授权

           授权次数:1 次             预计收费金额:2,552.10 万元

 1                逻辑综合工具        把 RTL 代码转化成门级网表

 2                静态时序分析工具    网表级别时序分析和检查工具
                                      对综合网表,物理实现后的网表与 RTL 进行等价性
 3                形式验证工具
                                      检查
                                      根据综合生成的门级网表,生成由标准逻辑单元和
 4                布局布线工具
        T+0 月                        IP 组成的版图
 5                版图设计工具        版图编辑工具
                                      对生成的版图进行版图与网表(LVS)、物理规则检
 6                物理验证工具        查(DRC)、天线(ANT), 静电检查(ESD)等方
                                      面的验证
                                      版图中互连线的寄生参数(电阻、电容)提取,数
 7                寄生参数提取工具
                                      据用于时序和分析信号完整性问题
          授权次数:4-8 次            预计收费金额:827.71 万元

 8                逻辑功能仿真工具    RTL,门级网表逻辑仿真验证
        T+0 月
 9                FPGA 实现工具       FPGA 布局布线工具

                                      IP 授权

          授权次数:2-4 次            预计收费金额:6,849.33 万元
                                      通用高速串行总线控制模块,实现串行数据的传输
 1                USB Controller
                                      协议
                                      通用高速串行总线传输模块,实现串行数据的物理
 2                USB PHY
                                      层时序的传输
                                      芯片中 LPDDR/DDR 接口的 PHY 模块,用于外接
 3                LPDDR/DDR PHY       LPDDR/DDR 芯片, 完成芯片和 LPDDR/DDR 芯片之
                                      间数据的底层信号的传输
                                      芯片中 SATA 高速物理接口的控制模块,配合 PHY
 4                SATA Controller     模块,完成串/并转换,用于完成和主机侧对接后底
                                      层信号的传输
                                      芯片中 SATA 高速物理接口的 PHY 模块,配合控制
 5      T+0 月    SATA PHY
                                      模块实现信号传输
 6                VGA PHY             输出 VGA 标准数据的传输模块
                                      一次性编程的存储模块,用于存放芯片的安全信息、
 7                EFUSE
                                      生产制造 ID 信息以 Marketing ID 信息等
                                      音频编解码器,对数字音频流进行编码和解码的模
 8                Audio CODEC
                                      块
                                      用于在芯片中生成可变、稳定、高质量的时钟信号, 用
 9                PLL
                                      于芯片内各个功能模块时序逻辑的时脉
                                      模数转换器,用于将采集到的模拟信号转换成数字
 10               ADC
                                      信号以便于软件处理

                                      2-25
序号   授权时间             类别               在相关研发和生产中的作用

 11               POR               上电复位模块

 12               LVDS              低压差分信号技术接口,是显示屏通用的接口

 13               RTC               实时时钟模块,为操作系统提供一个可靠的时间
                                    芯片中 LPDDR/DDR 接口的控制器模块,完成芯片
                  LPDDR/DDR
 14                                 和 LPDDR/DDR 芯片之间数据传输、上层命令控制
                  Controller
                                    以及数据的分配和调度
 15               MIPI-CSI          应用于显示技术的串行接口

           授权次数:1 次           预计收费金额:1,565.77 万元

 1                VGA PHY           输出 VGA 标准数据的传输模块
                                    芯片中 SATA 高速物理接口的 PHY 模块,配合控制
 2                SATA PHY
                                    模块实现信号传输
                                    芯片中 SATA 高速物理接口的控制模块,配合 PHY
 3                SATA Controller   模块,完成串/并转换,用于完成和主机侧对接后底
       T+12 月                      层信号的传输
                                    一次性编程的存储模块,用于存放芯片的安全信息、
 4                EFUSE
                                    生产制造 ID 信息以 Marketing ID 信息等
 5                MIPI-DSI          应用于摄像输入的串行接口

 6                MIPI-CSI          应用于显示技术的串行接口

           授权次数:2 次           预计收费金额:2,676.26 万元
                                    通用高速串行总线控制模块,实现串行数据的传输
 7                USB Controller
                                    协议
                                    通用高速串行总线传输模块,实现串行数据的物理
 8                USB PHY
                                    层时序的传输
 9                RTC               实时时钟模块,为操作系统提供一个可靠的时间

 10               POR               上电复位模块
                                    用于在芯片中生成可变、稳定、高质量的时钟信号, 用
 11               PLL
                                    于芯片内各个功能模块时序逻辑的时脉
 12    T+12 月    LVDS              低压差分信号技术接口,是显示屏通用的接口
                                    芯片中 LPDDR/DDR 接口的 PHY 模块,用于外接
 13               LPDDR/DDR PHY     LPDDR/DDR 芯片, 完成芯片和 LPDDR/DDR 芯片之
                                    间数据的底层信号的传输
                                    芯片中 LPDDR/DDR 接口的控制器模块,完成芯片
                  LPDDR/DDR
 14                                 和 LPDDR/DDR 芯片之间数据传输、上层命令控制
                  Controller
                                    以及数据的分配和调度
                                    音频编解码器,对数字音频流进行编码和解码的模
 15               Audio CODEC
                                    块
                                    模数转换器,用于将采集到的模拟信号转换成数字
 16               ADC
                                    信号以便于软件处理
           总计(万元)                                14,471.16

                                    2-26
     (3)车载 LED 芯片项目
序号      授权时间             类别                在相关研发和生产中的作用

                                        EDA 授权

           授权次数:2-6 次                        预计收费金额:2,600.00 万元
                       数字电路逻辑自
 1                                      BIST 逻辑产生及验证
                       测试工具
                       数字电路综合和
 2                                      数字综合,逻辑仿真验证
           T+0 月      仿真工具
                       数字、模拟电路
 3                     版图设计及参数   数字模拟版图设计,版图寄生参数提取
                       分析工具
          授权次数:10-30 次                       预计收费金额:4,100.00 万元

 1                     电路板设计工具   电路板设计工具
           T+0 月
                       模拟电路设计工
 2                                      模拟电路设计晶体管级仿真验证
                       具和仿真器
                                         IP 授权

          授权次数:5-11 次                        预计收费金额:786.00 万元

 1                     MCU              微控制单元,用于控制外部逻辑的运行单元

 2                     Embedded flash   嵌入式存储单元,用于存储程序,数据

 3                     SRAM             嵌入式内存单元,用于程序的执行
           T+0 月
 4                     library          模拟单元库,提供的是模拟物理模型
                                        一次性编程的存储模块,用于存放芯片的安全信息、
 5                     OTP IP
                                        生产制造 ID 信息以 Marketing ID 信息等
 6                     ESD IP           预防静电损坏的模块,用于防止芯片因静电损伤

          授权次数:5-12 次                        预计收费金额:793.00 万元

 1                     MCU              微控制单元,用于控制外部逻辑的运行单元

 2                     Embedded flash   嵌入式存储单元,用于存储程序,数据

 3                     SRAM             嵌入式内存单元,用于程序的执行
          T+12 月
 4                     Library          模拟单元库,提供的是模拟物理模型
                                        一次性编程的存储模块,用于存放芯片的安全信息、
 5                     OTP IP
                                        生产制造 ID 信息以 Marketing ID 信息等
 6                     ESD IP           预防静电损坏的模块,用于防止芯片因静电损伤

          授权次数:5-13 次                        预计收费金额:800.00 万元

 1        T+24 月      MCU              微控制单元,用于控制外部逻辑的运行单元


                                         2-27
序号      授权时间             类别                在相关研发和生产中的作用

 5                    Embedded flash    嵌入式存储单元,用于存储程序,数据

 6                    SRAM              嵌入式内存单元,用于程序的执行

 7                    library           模拟单元库,提供的是模拟物理模型
                                        一次性编程的存储模块,用于存放芯片的安全信息、
 8                    OTP IP
                                        生产制造 ID 信息以 Marketing ID 信息等
 9                    ESD IP            预防静电损坏的模块,用于防止芯片因静电损伤

            总计(万元)                                    9,079.00


     (4)车载 ISP 芯片项目
序号     授权时间               类别                在相关研发和生产中的作用

                                        EDA 授权

             授权次数:1 次                         预计收费金额:5,104.23 万元

 1                   逻辑综合工具          把 RTL 代码转化成门级网表

 2                   静态时序分析工具      网表级别时序分析和检查工具
                                           对综合网表,物理实现后的网表与 RTL 进行等价
 3                   形式验证工具
                                           性检查
                                           根据综合生成的门级网表,生成由标准逻辑单元和
 4                   布局布线工具
          T+0 月                           IP 组成的版图
 5                   版图设计工具          版图编辑工具
                                           对生成的版图进行版图与网表(LVS)、物理规则
 6                   物理验证工具          检查(DRC)、天线(ANT), 静电检查(ESD)
                                           等方面的验证
                                           版图中互连线的寄生参数(电阻、电容)提取,数
 7                   寄生参数提取工具
                                           据用于时序和分析信号完整性问题
            授权次数:2-5 次                        预计收费金额:965.66 万元

 8                   逻辑功能仿真工具      RTL,门级网表逻辑仿真验证
          T+0 月
 9                   FPGA 实现工具         FPGA 布局布线工具

                                         IP 授权

             授权次数:1 次                         预计收费金额:1,103.61 万元
                     MIPI-CSI              用于在芯片中和摄像头的连接接口模块,用于实现
 1
                     Controller+PHY        从摄像头获取数据
 2        T+0 月     Ethernet MAC          以太网接口的协议层模块,用于数据的传输
                     AHD/SDI/CVBS          模拟视频格式转换接口,用于将数字视频格式转换
 3
                     Controller            成模拟视频格式



                                         2-28
 序号      授权时间              类别               在相关研发和生产中的作用
                                           芯片中 LPDDR/DDR 接口的控制器模块,完成芯片
                        LPDDR/DDR
  4                                        和 LPDDR/DDR 芯片之间数据传输、上层命令控制
                        Controller
                                           以及数据的分配和调度
                                           芯片中 LPDDR/DDR 接口的 PHY 模块,用于 外接
  5                     LPDDR/DDR PHY      LPDDR/DDR 芯片, 完成芯片和 LPDDR/DDR 芯片
                                           之间数据的底层信号的传输
                授权次数:1 次                      预计收费金额:1,379.52 万元

  1                     Ethernet MAC       以太网接口的协议层模块,用于数据的传输
                        MIPI-CSI           用于在芯片中和摄像头的连接接口模块,用于实现
  2
                        Controller+PHY     从摄像头获取的数据
  3                     CAN Controller     汽车上通用总线接口
             T+12 月                       芯片中 LPDDR/DDR 接口的控制器模块,完成芯片
                        LPDDR/DDR
  4                                        和 LPDDR/DDR 芯片之间数据传输、上层命令控制
                        Controller
                                           以及数据的分配和调度
                                           芯片中 LPDDR/DDR 接口的 PHY 模块,用于 外接
  5                     LPDDR/DDR PHY      LPDDR/DDR 芯片, 完成芯片和 LPDDR/DDR 芯片
                                           之间数据的底层信号的传输。
                授权次数:1 次                      预计收费金额:1,379.52 万元

  1                     Ethernet MAC       以太网接口的协议层模块,用于数据的传输
                        MIPI-CSI           用于在芯片中和摄像头的连接接口模块,用于实现
  2
                        Controller+PHY     从摄像头获取数据
  3                     CAN Controller     汽车上通用总线接口
             T+24 月                       芯片中 LPDDR/DDR 接口的控制器模块,完成芯片
                        LPDDR/DDR
  4                                        和 LPDDR/DDR 芯片之间数据传输、上层命令控制
                        Controller
                                           以及数据的分配和调度
                                           芯片中 LPDDR/DDR 接口的 PHY 模块,用于外接
  5                     LPDDR/DDR PHY      LPDDR/DDR 芯片,完成芯片和 LPDDR/DDR 芯片
                                           之间数据的底层信号的传输
                 总计(万元)                                   9,932.54


      前述 EDA 工具的主流供应商包括 Synopsys、Cadence、Mentor、华大九天等;IP
核的主流供应商包括 Synopsys、Cadence、Mentor、MIPS、ARM、芯动科技、Andes、
芯原微等。公司目前已计划与主要合作方进行初期接洽,拟综合评选后确定具体采购(支
付)对象。

      MPU 芯片项目、视频芯片项目、车载 LED 芯片项目及车载 ISP 芯片项目中,知识产
权授权使用费占项目总投资金额比例分别为 25.43%、25.85%、25.49%、23.53%,处于
合理水平。

      2、是否和公司现有业务及前次募投项目存在明显差异,说明原因及合理性

      公司前次募投及现有业务中均存在向 EDA 工具和 IP 核供应商采购所需功能模块形成

                                         2-29
知识产权授权使用费的情形,与本次募投对比情况如下:
类别           项目名称                 使用 EDA 及 IP 核类别      知识产权授权使用费占比
       面向智能汽车的新一代高         逻辑综合、时序分析、仿真
                                                                                   19.25%
       速存储芯片研发项目             工具、硬件仿真器、CPU 内
前次                                  核、模拟驱动 IP 模块、接口
募投   面向智能汽车和智慧城市         IP、模拟电路设计软件、模
                                                                                   35.99%
       的网络芯片研发项目             拟电路仿真软件、混合电路
                                      仿真软件、Foundry IP 等
       多核异构跨界处理器芯片   物理验证、逻辑综合、时序
       项目(嵌入式 MPU 芯片    分析、形式验证、布局布线、                         17.06%
       -X2000)                 版图设计、逻辑功能仿真、
                                FPGA 实现、DDR、USB、
       4K 视频 AIoT 应用处理器
                                CODEC 、 ADC 、 MIPI-CSI                           12.52%
       项目(智能视频芯片-T40)
公司                            等
现有                                  高压和低压模拟驱动 IP、高
业务                                  精度模拟基准电路 IP、ADC、
                                      DAC、接口 IP、模拟电路设
       前装车载 LED 照明驱动及
                                      计和仿真软件、混合信号电                     22.70%
       其智能控制芯片项目
                                      路仿真软件、数字功能生成
                                      与验证、版图设计、Foundry
                                      IP 等
                           平均水平                                       21.50%

       MPU 芯片项目                   逻辑综合、时序分析、形式                     25.43%
                                      验证、布局布线、版图设计、
       视频芯片项目                                                                25.85%
本次                                  物理验证、逻辑功能仿真、
募投                                  模拟电路设计和仿真软件、
       车载 LED 芯片项目                                                           25.49%
                                      USB、LPDDR/DDR PHY 、
       车载 ISP 芯片项目              GPU、ADC、MCU 等                             23.53%

                           平均水平                                       25.08%


    由上表可知,公司前次募投与现有业务中采购 EDA、IP 核等知识产权使用费占比平
均水平约为 21.50%,本次募投知识产权授权使用费占比平均水平约为 25.08%,不存在
明显差异。考虑各项目对应研发的芯片种类、芯片先进性有所不同,且近年来各国内集成
电路企业均在知识产权授权使用方面趋于正规,本次募投项目知识产权授权使用费占比略
高于现有业务,具备合理性。

    同时,可比公司近年来实施项目的知识产权授权情况如下:
                                                                          知识产权授权使用
公司              项目名称                      采购 EDA 及 IP 核类别
                                                                              费占比
       AI 智能视频监控系列芯片研发及        仿真工具、功能验证、波形检
                                                                                   34.72%
       产业化项目                           查、逻辑综合、高层次综合、
国科
                                            形式验证、静态时序分析、功
  微
       超高清 8K 广播电视系列芯片研发       耗分析、DFT、布局布线、寄
                                                                                   41.07%
       及产业化项目                         生参数提取、CPU、GPU、移


                                              2-30
                                                                    知识产权授权使用
公司             项目名称                 采购 EDA 及 IP 核类别
                                                                        费占比
                                       动产业处理器接口、通用串行
       新一代存储控制系列芯片研发及
                                       总线、高性能内存、时钟锁相            34.17%
       产业化项目
                                       环等
       高性能人工智能边缘计算系列芯
                                                                             30.10%
       片项目
富瀚   新一代全高清网络摄像机 SoC 芯
                                       未披露明细                            23.49%
  微   片项目
       车用图像信号处理及传输链路芯
                                                                             25.65%
       片组项目
       汽车电子终端处理器芯片项目                                            33.90%
全志                                   仿真工具、设计工具、布局布
       消费级电子终端处理器芯片项目                                          34.53%
科技                                   图工具、CPU、GPU 等
       虚拟现实终端处理器芯片项目                                            28.24%

                            平均水平                                    31.76%


    综上所述,本次募投项目的知识产权授权使用情况及支出占比情况与公司现有业务及
前次募投项目相比不存在明显差异,同时略低于同行业平均水平,具备谨慎性、合理性。

    二、会计师核查情况

    (一)核查程序

    1、访谈公司管理层,了解本次募投项目拟使用募集资金的具体内容,前期业务中投
片不成功的情形以及本次投片准备情况,前次募投项目知识产权授权费情况;

    2、访谈公司管理层,了解前期业务中投片不成功情形的会计处理方式、前期研发项
目中知识产权授权费用占比情况等;

    3、查阅公司本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告,取得本次募投项目的
投资明细表,复核投资数额的构成、测算依据和测算过程。

    4、查阅同行业公司公开资料,了解资本性支出设置、知识产权授权费相关占比情况
等。

    (二)核查意见

    1、公司本次募投项目预计投片不成功将相关费用计入当期损益的可能性较小,本次
公司在募投项目规划设计时综合考虑公司实际情况及同行业操作惯例,将流片试制费在内
的本次募集资金投入全部作为资本性支出,具备合理性、合规性。

    2、公司本次募投项目的知识产权授权使用情况及支出占比情况与公司现有业务及前
次募投项目相比不存在明显差异,同时略低于同行业平均水平,具备合理性。



                                        2-31
(本页无正文,为《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)<关于北京君正集成电路股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之所涉事项的回复的专项意见》之签
字盖章页)




  注册会计师:       第




                                田 娟                          孟祥柱




                                           信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                二〇二一年七月三十日




                                    2-32