国泰君安证券股份有限公司

  关于北京君正集成电路股份有限公司使用部分闲置募集

           资金与自有资金进行现金管理之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“独
立财务顾问”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、
“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保
荐机构和发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，对北京君正使用部分闲置募集资金与自有资金进行现金管理情况进行
了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 31 日出具的《关于核准北京
君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），公司非公开
发行股份募集配套资金不超过 150,000.00 万元。截至 2020 年 8 月 28 日，公司发
行人民币普通股（A 股）18,181,818 股，发行价格为 82.5 元/股，募集资金总额
为人民币 1,499,999,985.00 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了[2020]京会兴验字第 01000005 号《北
京君正集成电路股份有限公司验资报告》。

    （二）向特定对象发行股票募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 18 日出具的《关于同意北京君
正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3097 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）12,592,518 股，每



                                     1
股发行价格为人民币 103.77 元，募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元，扣
除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58 元。上述募集资金已
于 2021 年 10 月 29 日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 对 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2021 年 11 月 1 日 出 具 了
“XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年 10 月
29 日验资报告》。

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，上市公司及子公司已与国泰君安、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三、四方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       （一）发行股份购买资产并募集配套资金投资项目情况

       根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》相关内容，本次非公开发行股份募集配套资金不超
过 150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                    单位：万元
                                                                   募集资金
序号                      项目名称                  总投资金额
                                                                   使用金额
 1       现金对价                                     161,562.30     115,949.00

 2       面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目      17,793.00      16,151.00

 3       面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目      19,450.00      17,900.00

                        合计                        198,805.30     150,000.00


       截至 2021 年 11 月 30 日，公司发行股份购买资产配套募集资金尚未使用的
募集资金金额为 29,917.43 万元，均存放于募集资金专户。

       （二）向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况

       根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注
册稿）》相关内容，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：


                                         2
                                                                   单位：万元
                                                                  募集资金
序号                      项目名称                 总投资金额
                                                                  使用金额
 1       嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目        34,560.62      21,155.30

 2       智能视频系列芯片的研发与产业化项目           55,972.88      36,239.16

 3       车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目      35,612.77      17,542.44

 4       车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目          42,219.55      23,735.66

 5       补充流动资金                                 32,000.00      32,000.00

                        合计                       200,365.82     130,672.56


       截至 2021 年 11 月 30 日，公司向特定对象发行股票募集资金尚未使用，均
存放于募集资金专户。

       公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       三、本次使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的情况

       （一）投资目的

       为提高募集资金与自有资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正
常进行和正常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金与自有资金进行
现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

       （二）额度及期限

       公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和正常生产经营的情况下，拟
使用公司非公开发行股份募集配套资金不超过 2.90 亿元、向特定对象发行股票
募集资金不超过 12.70 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟使用不超过
12.50 亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资于银行或其他金融机构发行的安
全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。有效期
为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。

       （三）投资品种




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    公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资于银行或
其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、
定期存款或大额存单等产品，单项产品投资期限最长不超过 12 个月，不影响募
集资金投资计划正常进行和公司正常生产经营。上述相关产品品种不涉及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的证券投资与衍生品交易等高
风险投资。其中，闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放
非募集资金或用作其他用途。

    （四）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    该项议案已经公司董事会审议批准，董事会授权公司管理层行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时履
行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然公司拟使用部分闲置募集资金与自有资金进行现金管理，购买的投
资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济
形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响，短期投资的实际收益不可预期。

    2、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司使用部分闲置募集资金与自有资金购买投资产品时，将选择安全性
高、流动性好的投资产品，明确投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义



                                     4
务和法律责任等，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为
投资标的银行理财产品等。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、对公司经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
募集资金与自有资金进行现金管理，不会影响募集资金投资计划正常进行和正常
生产经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投
资项目正常进行和损害股东利益的情形。合理使用部分闲置募集资金与自有资金
进行现金管理，能够有效提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的回报。

    六、相关审核及批准程序

    公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。公司独立
董事发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管
理制度》等规定，本次公司使用部分闲置募集资金与自有资金进行现金管理的事
项无需提交股东大会审议。

    七、国泰君安核查意见

    经核查，国泰君安认为：北京君正本次使用部分闲置募集资金与自有资金进
行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意



                                    5
意见，履行了必要的内部决策程序。公司在确保不影响募集资金投资计划正常进
行和正常生产经营的情况下使用部分闲置募集资金与自有资金进行现金管理，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利
益的情形。国泰君安对公司本次使用部分闲置募集资金与自有资金进行现金管理
事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限

公司使用部分闲置募集资金与自有资金进行现金管理之核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                            谢欣灵                      田方军




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                      2021 年 12 月 3 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限

公司使用部分闲置募集资金与自有资金进行现金管理之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                            张   杰                     张   蕾




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                      2021 年 12 月 3 日